证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-021

武汉南国置业股份有限公司

第一届董事会第十二次

会议决议公告

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第一届董事会第十二次会议的通知于2010年5月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2010年5月14日上午10:30在武汉市汉口解放大道201号公司三楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：

审议通过了《关于发行股权信托的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于发行股权信托的公告》。

特此公告。

   武汉南国置业股份有限公司

董事会

   二○一○年五月十七日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-022

武汉南国置业股份有限公司

关于发行股权信托的公告

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 2010年5月14日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股权信托的议案》。现将相关情况公告如下：

一、股权信托融资方案概述

公司以全资子公司武汉南国商业发展有限公司（以下简称“南国商业”）为主体通过江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）发行两年期总额为3亿元人民币的股权信托。操作方式为：对南国商业进行增资扩股，将该公司注册资金由人民币34000万元增加到64000万元，吸收江西信托作为南国商业新股东。江西信托以人民币30000万元对南国商业进行增资。增资后，江西信托向南国商业董事会派两名董事。为实施上述股权信托，公司大股东许晓明先生以其持有的南国置业相应数额股票作质押担保。

二、股权信托涉及方介绍

1、江西国际信托股份有限公司，成立于1981年5月，注册资本5.7亿元，法定代表人裘强，经营范围为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、投资基金、企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问、证券承销、代保管及保管箱、存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、同业拆借及法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、武汉南国商业发展有限公司，成立于2003年8月，注册资本3.4亿元，法定代表人许晓明，经营范围为日用百货，五金交电、建筑及装饰材料、化工产品批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

根据公司招股说明书第十四节第三条第1款关于大武汉家装项目的介绍，该项目由南国商业开发，募集资金到位后，由公司对南国商业增资。为此，公司于2010年4月13日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了以募集资金对南国商业增资2.4亿元的议案，以落实募集资金投向，并于2010年4月21日完成了工商变更手续，南国商业的注册资本由1亿元增加到3.4亿元。

三、股权信托的主要事项

1、南国商业增资扩股

江西信托以信托资金人民币叁亿元（RMB300,000,000元）向南国商业增资，增资完成后，南国商业的注册资本为人民币陆亿肆仟万元(RMB640,000,000元)，增资后的南国商业的股权结构如下：

股东名称	出资额(人民币)	股权比例
武汉南国置业股份有限公司	340,000,000元	53.125%
江西国际信托股份有限公司	300,000,000元	46.875%
合 计	640,000,000元	100%

2、南国商业的公司治理结构

增资完成后，南国商业设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由南国置业提名、2名董事由江西信托提名。南国商业总经理由南国置业提名，董事会任命，江西信托向南国商业派驻投资总监一名，有权对南国商业资金使用、成本预算等进行监管。

3、南国商业股权收购

信托期限为两年。公司承诺到期收购江西信托以信托资金对南国商业进行增资所对应持有的南国商业全部股权，以实现江西信托的退出。公司将在信托到期前支付信托收益（按江西信托支付的增资款金额不超过15%/年计算），并承诺信托到期后按照3亿元的价格收购江西信托所持有的南国商业股权。收购后公司持有南国商业100%的股权。

此项股权信托的发行将拓宽公司融资渠道，有利于促进公司的长远稳健发展。

特此公告。

   武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一○年五月十七日