苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd.

  （注册地址：苏州高新区浒关工业园）

发行股票类型： 人民币普通股（Ａ股）

发行股票数量： ４，０１０万股

每股面值： 人民币１．００元

申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）： 东吴证券有限责任公司

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行人本次发行前总股本３６，０３１万股，本次拟首次公开发行４，０１０万股，发行后总股本为４０，０４１万股，以上股份均为流通股。

公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

公司上述股东承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。

公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、友丰创投、元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

二、截止２００９年１２月３１日，发行人未分配利润为２０９，０２１，２０４．５２元。根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的决议：若本次股票发行在２０１０年度内顺利完成，公司以前年度滚存的剩余未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、公司为专业的结构模组制造服务商，主要客户包括国际国内知名电视厂商及专业代工厂商等。公司近三年向前五大客户销售产品的金额占营业收入的比例分别为８６．７８％、７７．４７％和６８．３１％。其中，报告期内公司向飞利浦销售金额占比分别为４１．９１％、３３．２５％和３４．０３％；向冠捷销售金额占比分别为２６．２１％、２３．７６％和３１．５５％，销售比重较大（向飞利浦与冠捷销售数据为合并其全球各分支机构统计数据）。公司销售客户较为集中的主要原因在于平板电视行业的集中度较高。（２００８年度，三星、索尼、ＬＧ、夏普、飞利浦等五大品牌电视厂商占据了全球６１％以上的市场份额）。虽然公司近年来积极拓展其他重要客户包括国际国内知名电视厂商及专业代工厂商等，但今后几年内飞利浦、冠捷等仍将是公司的主要客户。如果上述公司生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。

２、欧洲是全球平板电视的主要消费市场之一，２００７年度平板电视市场规模超过２，５００万台，是日本的３倍、北美的１．４倍。近年来，国际主要平板电视制造商（包括ＬＧ、夏普、东芝、索尼、三星、飞利浦等品牌电视厂商、冠捷、捷普等专业代工厂商等）为贴近终端消费市场，同时规避欧盟对进口电视机一律课征１４％关税而带来的竞争劣势，纷纷前往同为欧盟成员国而劳动力价格相对低廉的中、东欧国家设厂经营。目前，波兰生产的平板电视已占据欧洲三分之二的市场份额。

为快速响应客户需求，优化库存管理，加强与主要客户的合作关系，更好地满足市场需求，２００７年初公司在对波兰的经济发展状况、行业现状及前景，以及对外国投资的优惠政策等因素进行综合评估后，在波兰第二大工业城市罗兹市的经济特区成立了全资子公司胜利波兰。由于波兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国国内存在差异，会为本公司的管理带来一定的难度和风险。

３、本公司产品主要用于出口。公司近三年产品出口销售金额占主营业务收入的比例分别为７０．９５％、６０．３４％和６２．１０％。２００７年度公司主要采用美元作为出口销售结算货币；２００８年以来，公司主要采用美元与欧元作为出口销售结算货币；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。

公司近三年汇兑净损失分别为６１８．９１万元、３，３００．４１万元和６６１．０２万元，占净利润比例分别为４．２７％、２０．９９％和３．９３％。随着公司海外产销规模的扩大和产品出口规模的增长，汇率波动对公司成本和收入存在一定的影响。因此，本公司存在汇率波动的风险。

４、公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。公司出口产品主要执行１７％和１３％的退税率，申报期内公司出口退税金额分别为９，６１０．７１万元、７，７９４．９９万元和７，１５７．２９万元，占当年利润总额的比例分别为４３．５８％、４２．８５％和３５．９９％。

国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本，进而影响到公司的利润水平。虽然在公司申报期内国家出口退税政策发生多次变动所涉及的产品类别并不包括本公司产品，但由于公司主营业务出口比重较大，如果国家出口退税政策继续发生变化导致公司出口产品退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。

第二节 本次发行概况

１． 股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
２． 每股面值：	人民币１．００元
３． 发行股数：	４，０１０万股
４．每股发行价：
５．市盈率：
６． 发行前每股净资产：	１．７０元（按２０１０年１２月３１日经审计所有者权益数据计算）
７．发行后每股净资产：
８．市净率：
９． 发行方式：	网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
１０． 发行对象：	符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者
１１． 承销方式：	余额包销
１２．预计募集资金总额：
１３．预计募集资金净额：
１４． 发行费用概算：
（１）承销保荐费用：
（２）注册会计师费用：
（３）律师费用：

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

英文名称： Ｓｕｚｈｏｕ Ｖｉｃｔｏｒｙ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

法定代表人：高玉根

注册资本： ３６，０３１万元

成立时间： ２００８年７月１７日

注册地址： 苏州高新区浒关工业园

邮政编码： ２１５１５１

电话／传真： （０５１２）６９２０７０２８

互联网网址：ｗｗｗ．ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

电子邮箱： ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

２００３年１１月２８日，高玉根、徐家进、沈国泰、陈延良签订了《出资协议书》，以现金方式出资组建胜利精密制造有限公司，注册资本为１，００８万元。２００３年１２月５日，胜利有限在江苏省苏州工商行政管理局注册成立。

２００５年３月１２日，根据胜利有限股东会决议：徐家进、陈延良分别将１４％的胜利有限股权转让给高玉根；沈国泰将４％胜利有限股权转让给高玉根，将１１％的胜利有限股权转让给陈晓明，将１０％的胜利有限股权转让给包燕青。２００５年４月１１日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００６年４月１２日，根据胜利有限股东会决议：包燕青将３％的胜利有限股权转让给皋雪松；将２％的胜利有限股权转让给曹海峰。２００６年５月１２日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００６年６月９日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限注册资本从１，００８万元增至１２，０００万元，实收资本由１，００８万元增至３，２０８万元。此次缴纳出资为胜利有限股东同比例现金出资。２００６年７月７日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００７年５月２０日，根据胜利有限的股东会决议，公司的实收资本由３，２０８万元增加为５，００８万元，本次出资以胜利有限截止２００６年底未分配利润１，８００万元按股东的股权比例转增。２００７年６月２２日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００７年１１月１０日，根据胜利有限的股东会决议，公司实收资本由５，００８万元增加为１２，０００万元。本次出资以胜利有限未分配利润６，９９２万元按股东的股权比例转增。２００７年１２月５日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００８年２月２０日，根据胜利有限的股东会决议，公司注册资本从１２，０００万元增至１３，７００万元。２００８年２月２９日，胜利有限与曹兴斌、胡丽娟、胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟等６位自然人以及东吴投资、元风创投、恒融创投、友丰创投、亿文创投等５个法人签订了增资协议。本次出资均由新进股东以现金出资。２００８年３月２７日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

２００８年６月２３日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限整体变更为股份公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至２００８年３月３１日的经审计净资产３７，９５１．２０万元为基数，按１：０．９４９４的比例折为股份公司股本３６，０３１万元。投资方投入资本已经江苏天衡验证，并出具了天衡验字（２００８）第２９号《验资报告》。２００８年 ７月１７日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册号为３２０５１２００００２２３２９，注册资本为３６，０３１万元。

三、发行人重大资产重组情况

自成立至今，公司从未进行任何重大资产重组行为。

四、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本３６，０３１万股，本次拟首次公开发行４，０１０万股，发行后总股本为４０，０４１万股，以上股份均为流通股。

公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

公司上述股东承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。

公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、友丰创投、元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：

股东名称	持有股份（万股）	持股比例（％）
高玉根	１７，９８９．２０	４９．９３
陈延良	３，４７１．６０	９．６４
徐家进	３，４７１．６０	９．６４
陈晓明	３，４７１．６０	９．６４
包燕青	１，５７８．００	４．３８
国嘉创投	１，４７２．８０	４．０９
皋雪松	９４６．８０	２．６３
曹海峰	６３１．２０	１．７５
欧阳俊东	５５２．３０	１．５３
恒融创投	４９９．７０	１．３９
亿文创投	４９９．７０	１．３９
秦伟	３９４．５０	１．０９
友丰创投	３９４．５０	１．０９
元风创投	２６３．００	０．７３
曾如愿	１３１．５０	０．３７
胡明晶	１０５．２０	０．２９
胡丽娟	７８．９０	０．２２
曹兴斌	７８．９０	０．２２
合计	３６，０３１．００	１００．００

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

五、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司从事的主营业务为面向全球平板电视生产厂商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具。

（二）主要产品或服务

公司制造的结构模组包括精密金属结构件、精密塑胶结构件、Ｂａｓｅ以及其他零配件。

（三）产品主要销售方式

公司与主要客户建立了长期合作关系，客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划，公司生产完成后发货完成销售。

公司按照销售对象地域不同可分为：自营出口和内销两种方式。

自营出口销售程序：公司与海外客户洽谈—共同进行产品设计—达成协议并获得订单—组织生产—按订单要求包装—报关、出口—确认销售—收款。

内销程序：公司与客户洽谈—共同进行产品设计—达成协议并获得订单—组织生产—产品配送—定期对帐—开票—收款。

（四）所需主要原材料

本公司使用的主要原材料为钢材、塑胶粒子、铝材、玻璃等。

（五）行业竞争情况及行业地位

结构模组制造服务行业的市场化程度相对较高，但是行业内有能力从研发、生产到后续改进，提供全流程制造服务的结构模组厂商为数不多；更多的厂商只能提供结构模组中的部分结构件，只是简单的金属加工厂和塑胶制品厂。

本行业具有明显的“马太效应”，呈现“强者恒强，弱者恒弱”的格局。由于行业特点，终端产品的市场价格呈下降趋势，制造商往往会将部分价格压力转向供应商，要求结构模组的价格也随之下降，这对供应商的研发能力和成本控制能力提出了更高的要求。只有那些具有较强研发能力，通过技术创新降低成本，加强新品研发维持利润率的厂商才能在发展中不断成长。

公司是国内领先的结构模组制造服务行业的全球供应商，有能力为终端产品提供完整的结构模组，并且具备较强的研发设计能力。在为平板电视提供结构模组制造服务的细分行业中，国内尚无企业能达到本公司的规模水平。同时，本公司的服务遍及全球，在欧洲投资建设生产厂，满足国际化企业的制造服务需求，具备行业内领先企业才拥有的跨国供货能力。

六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

座落	面积（㎡）	用途	权属人	权利终止日期	土地使用权证号
苏州高新区浒泾路５５号	８０，０００．８	工业	本公司	２０５６年１２月２９日	苏新国用（２００９）第００１８０３号
苏州高新区区间路南、东、宝玛数控西	１３，６２９．４	工业	本公司	２０５６年１２月２９日	苏新国用（２００９）第００１０３２号

（二）房屋、建筑物

权利人	房屋所有权证号	建筑面积（ｍ２）	房屋座落	设计用途
本公司	苏房权证新区字第００１１１７５７号	３８，９２５．９６	浒泾路５５号	非住宅

（三）商标

本公司正在申请的商标情况如下：

商标名称	商标申请类别	使用范围
■	第９类	电视音响装饰用网罩、平板电视壁挂装置、旋转式电视底座、折叠式电视底座、壁挂式电视支架、液晶电视机金属框、大屏幕平板电视壁挂支架、大屏幕平板电视折叠式基座、显示屏与机座的连接装置、平板电视基座（超薄旋转式）

（四）专利

本公司拥有的专利技术情况如下：

序号	专利号	专利名称	类别	授权公告日	有效期至	专利权人
１	ＺＬ ２００８ １ ００１８４２４．５	大屏幕平板电视折叠式基座	发明	２００９年９月２日	２０２８年２月１日	本公司
２	ＺＬ ２００８ １ ００９６８７０．８	液晶电视旋转底座		２００９年１０月２８日	２０２８年５月７日
３	ＺＬ ２００８ １ ００２１２１９．４	液晶电视金属面框的加工工艺		２００９年１２月１６日	２０２８年７月２１日
４	ＺＬ ２００３ ２ ０１２０４７２．８	显示屏与机座的连接装置	实用新型	２００４年１１月１７日	２０１３年１１月４日
５	ＺＬ ２００６ ２ ００７７７３５．５	平板电视壁挂装置		２００７年９月５日	２０１６年８月１０日
６	ＺＬ ２００６ ２ ００７７７３７．４	电视音响装饰网罩		２００７年９月１９日	２０１６年８月１０日
７	ＺＬ ２００７ ２ ００３４９７３．２	有防爆装置的钢化玻璃可旋转平板电视机基座		２００８年２月６日	２０１７年２月２７日
８	ＺＬ ２００７ ２ ００４３５２２．５	旋转式电视底座		２００８年９月１０日	２０１７年１０月７日
９	ＺＬ ２００７ ２ ００４３５１８．９	壁挂式电视支架		２００８年９月１０日	２０１７年１０月７日
１０	ＺＬ ２００７ ２ ００４３５１９．３	折叠式电视底座		２００８年９月１０日	２０１７年１０月７日
１１	ＺＬ ２００８ ２ ０１１１７６２．９	液晶电视旋转底座		２００９年３月４日	２０１８年５月７日
１２	ＺＬ ２００８ ２ ０１１１７６３．３	液晶电视机金属框		２００９年３月４日	２０１８年５月７日
１３	ＺＬ ２００８ ２ ００４２００８．４	液晶电视金属面框		２００９年６月１７日	２０１８年７月２１日
１４	ＺＬ ２００８ ２ ００３８８２２．９	网罩粘贴治具		２００９年６月１７日	２０１８年７月２９日
１５	ＺＬ ２００８ ２ ０１６０１５２．８	液晶电视壁挂支架		２００９年８月５日	２０１８年９月２７日
１６	ＺＬ ２００９ ２ ０１４１４２４．４	双层玻璃旋转底座		２００９年１０月２１日	２０１９年１月３日
１７	ＺＬ ２００９ ２ ０１４１６９１．１	液晶电视机固定座		２００９年１２月２３日	２０１９年２月１２日
１８	ＺＬ ２００８ ３ ０１２１８０７．６	平板电视基座（超薄旋转式）	外观设计	２００９年８月１２日	２０１８年５月４日

公司正在申请过程中的专利技术情况如下：

序号	专利名称	申请号	申请日	类别
１	大屏幕平板电视壁挂式支架	２００８１００１８４２２．６	２００８年２月２日	发明
２	大屏幕平板电视旋转式底座	２００８１００１８４２３．０	２００８年２月２日
３	液晶电视机金属框	２００８１００９６８６９．５	２００８年５月８日
４	网罩粘贴治具	２００８１００２１５２９．６	２００８年７月３０日
５	液晶电视壁挂支架及其加工工艺	２００８１０１５６８６１．３	２００８年９月２８日
６	双层玻璃旋转底座	２００９１０１１４８１０．９	２００９年１月４日
７	液晶电视机固定座	２００９１０１１４９３５．１	２００９年２月１３日
８	平板电视旋转底座	２００９２０１４２３６９．０	２００９年４月８日	实用新型
9	平板电视分体式旋转底座	200920185063.3	2009年5月14日
１０	双层玻璃旋转底座	２００９３０１７５６１９．６	２００９年１月４日	外观设计
11	平板电视旋转底座	200930211216.2	2009年4月28日

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人高玉根先生除持有股份公司的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与股份公司之间不存在同业竞争。

公司其他持股５％以上的股东陈延良、徐家进、陈晓明除持有本公司的股份外，不再持有其他公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与本公司也不存在同业竞争。

公司其他股东包燕青（董事、副总经理、董事会秘书）、皋雪松（董事、副总经理）、曹海峰（董事、副总经理）除持有本公司的股份外，不再持有其他公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与本公司也不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东及实际控制人高玉根先生及公司其他所有股东均向公司作出了避免同业竞争的承诺。

（三）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响

１、采购货物

（１）报告期内关联采购货物及接受劳务情况

报告期内公司向关联方采购货物的有关明细资料如下：

单位：万元、％

关联方名称	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
采购货物
胜利电子	－－	－－	－－	－－	９，３５８．９０	２０．９５
合计	－－	－－	－－	－－	９，３５８．９０	２０．９５
占营业成本比重	－－		－－		１８．１１
采购劳务
翔德机电	－－	－－	６０９．７１	７．６３	２，９７６．８６	３３．６０
合计	－－	－－	６０９．７１	７．６３	２，９７６．８６	３３．６０
占营业成本比重	－－		１．２２		５．７６

注：２００７年１２月，公司全资收购了胜利电子并将其纳入合并报表，２００７年度公司向胜利电子采购货物金额为母公司数据；

（２）关联采购的具体情况及产品定价情况

胜利电子：胜利电子成立于２００６年４月，注册资本１，００８万元，法定代表人高玉根，为公司关联自然人高玉根、杨慧敏、陆小萍、沈国泰、包燕青、皋雪松、曹海峰分别出资５７４．５６万元（持股５７％）、１１０．８８万元（持股１１％）、１１０．８８万元（持股１１％）、１１０．８８万元（持股１１％）、５０．４０万元（持股５％）、３０．２４万元（持股３％）、２０．１６万元（持股２％）成立的公司，主营金属结构件产品的生产与销售，２００７年１２月，公司全资收购了胜利电子并将其纳入合并会计报表。

胜利电子生产的金属结构件产品全部销售给本公司，产品定价为市场原则定价。２００７年１２月，公司全资收购胜利电子后，规避了与其之间的关联交易。

翔德机电：翔德机电成立于２００４年６月，注册资本５０万元，法定代表人杨月英，为公司关联自然人杨月英、高玉兔分别出资３０万元（持股６０％）、２０万元（持股４０％）成立的公司，主营机械配件、电气设备等产品的生产、加工。

翔德机电主要为公司提供旋转板／Ｌ板、Ｕ型架、铝锭等金属结构件的加工服务，产品定价为市场原则定价。２００８年７月股份公司成立后，上述加工服务转由向其他供应商采购，规避了与翔德机电之间的关联劳务采购交易。

近三年公司接受翔德机电与其它可比供应商劳务及定价的具体情况如下：

单位：万元、元

供应商	加工类别	２００９年度		２００８年度		２００７年度
		加工金额	加工费单价	加工金额	加工费单价	加工金额	加工费单价
旋转板／Ｌ板	翔德机电	－－	－－	１７８．９０	４．２４	６３８．７８	４．１９
	可比供应商	－－	－－	９８７．３８	４．１０	－－	－－
铝锭	翔德机电	－－	－－	２４６．３６	２．３９	８１３．５１	２．００
	可比供应商	－－	－－	４１２．６２	２．２８	－－	－－
Ｕ型架	翔德机电	－－	－－	２５１．４１	７．６４	１，０４２．４１	７．６９
	可比供应商	－－	－－	４８．５５	７．４９	－－	－－

注：加工费价格差异存在的主要原因在于加工产品的产品类别、加工程序差异导致；

从上图可以看出，公司申报期内对关联方和非关联方的采购定价公允，不存在损害股份公司利益的行为。公司预计将来将不再发生关联劳务采购交易。

２、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

	２００９年度	２００８年度	２００７年度
向关联方采购商品（万元）	－－	－－	９，３５８．９０
关联采购比例	－－	－－	２０．９５％
向关联方采购劳务（万元）	－－	６０９．７１	２，９７６．８６
关联采购比例	－－	７．６０％	３３．６０％

由上表可见，公司近三年向关联方接受劳务的比重呈逐年下降的趋势，自２００８年７月开始，公司已不再向关联方采购劳务。公司通过转由向其他供应商采购等措施，预计今后将不再发生关联劳务采购交易；此外，公司近三年仅于２００７年度向关联方采购商品，占全部采购金额的比重为２０．９５％；因此，关联交易对公司的经营成果没有重大影响。

３、独立董事对关联交易问题发表的意见

公司独立董事对公司２００６年至２００８年发生的关联交易的公允性发表意见如下：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”

八、董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及其他利益关系情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	持有股份数（万股）	２００９年薪酬（万元）	其他利益关系
高玉根	董事长、总经理	男	４４	１７，９８９．２０	６２．１０	无
陈延良	董事	男	５５	３，４７１．６０	７．２０	无
徐家进	董事	男	５５	３，４７１．６０	７．２０	无
包燕青	董事、副总经理、董事会秘书	男	４７	１，５７８．００	６０．３０	无
皋雪松	董事、副总经理	男	３６	９４６．８０	５３．１０	无
曹海峰	董事、副总经理	男	３７	６３１．２０	６０．３０	无
陶国平	董事	男	５０	０	－－	无
沃 健	独立董事	男	５０	０	５．３０	无
吴文元	独立董事	男	６４	０	５．３０	无
柯小荣	独立董事	男	５５	０	５．３０	无
芮延年	独立董事	男	５９	０	５．３０	无
茅海燕	监事会主席	女	４６	０	２５．２０	无
陈晓明	监事	男	５６	３，４７１．６０	７．２０	无
唐少文	监事	男	４８	３．９５	－－	无
许永红	财务负责人	女	４４	０	１６．２０	无

姓名	职务	简要经历	兼职情况
高玉根	董事长、总经理	历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理	无
陈延良	董事	历任苏州电子元件二厂工人、苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压董事、胜利有限董事	无
徐家进	董事	历任苏州胜利无线电厂工人、苏州胜利无线电厂冲压模具分厂厂长、胜利冲压总经理、执行董事、胜利有限董事	无
包燕青	董事、副总经理、董事会秘书	历任苏州胜利无线电厂设计所工程师、副所长、苏州胜虹电子有限公司副总经理、昶虹电子（苏州）有限公司ＭＩ厂长、胜利有限董事、副总经理	无
皋雪松	董事、副总经理	历任胜利冲压工人、胜利有限董事、副总经理	无
曹海峰	董事、副总经理	历任苏州仪表总厂技术科长，生产厂长、苏州飞利浦消费电子有限公司质量部经理、伟创力常州科技有限公司质量部经理、天弘（苏州）科技有限公司质量部经理、胜利有限副总经理	无
陶国平	董事	历任吴县市琳桥印刷厂厂长、吴县市第二化纤厂经营厂长、厂长、江苏江南化纤集团有限公司董事长兼总经理	江苏江南高纤股份有限公司董事长、苏州苏海涤纶有限公司董事长、国嘉创投董事长、苏州市天地国际贸易有限公司董事长、苏州宝丝特涤纶有限公司董事长
沃 健	独立董事	历任浙江财经学院工商会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长现代教育技术中心主任	三变科技股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、浙江东南发电股份有限公司独立董事、浙江财经学院教务处处长
吴文元	独立董事	历任苏州向阳机修厂车间主任、科长、苏州化工设备二厂科长、副厂长、厂长、苏州市化工局生产科长、苏州市沧浪区区委常委、常务副区长、太仓县县委常委、常务副县长、苏州市电子工业局局长、党委书记、苏州市经委副主任、党组副书记、政治处主任、苏州市工业发展有限公司执行董事、苏州市经委主任、党组书记兼苏州市工业发展有限公司执行董事、苏州市工业联合发展（集团）有限公司董事长、苏州市发展计划委员会主任、党组书记兼苏州市信息化办公室主任、苏州市人大常委会副主任	苏州市工业经济联合会会长兼苏州市中小企业协会会长
柯小荣	独立董事	历任苏州东吴丝织厂设备科技术员、机械工业部苏州电加工机床研究所高级工程师	苏州市模具行业协会常务副理事长兼秘书长、苏州市工商联机电业商会会长、苏州市模具技术职业培训学校校长、苏州市模具行业技术中心主任、苏州市工业经济联合会副会长、中国模具工业协会标准件委员会副主任、江苏省模具工业协会副理事长
芮延年	独立董事	历任安徽蚌埠锻压机床厂工人、机械工业部第一设计院技术员、工程师、安徽蚌埠化工机械厂总工程师	苏州大学教授、博士生导师、苏州市机械工程学会副理事长、秘书长、中国机械工程学会设计分会，模具专业委员会副理事长、秘书长
茅海燕	监事会主席	历任苏州市轻工业电机厂技术科绘图员、民政局收容遣送站下属大宇物资公司科员、苏州市收容遣送站政秘科秘书、胜利有限总经理特别助理	无
陈晓明	监事	历任东台丝厂人秘股秘书、苏州第四制药厂财务处会计、苏州第四制药厂财务处、企管处科员、胜利冲压财务人事部部长、胜利有限董事	无
唐少文	监事	历任铁道部南京浦镇车辆工厂技术员、助理工程师、苏州纺织机械厂助理工程师、工程师、中国建设银行苏州分行投资信贷科工程师、贷款项目评估员、苏州工业园区支行副行长、行长、苏州证券有限责任公司总经理助理、副总裁、苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理	苏州国发投资管理有限公司董事长兼总经理、苏州国发安农管理公司董事长兼总经理、亿文创投董事长兼总经理、江苏东吴保险经纪有限公司董事长
许永红	财务负责人	历任苏州胜利无线电厂财务科科长、胜利有限总经理助理、财务总监、胜利有限财务经理	无

注：１、以上人员除独立董事外任职期间为２００８年６月至２０１１年６月，独立董事任职期间为２００８年１１月至２０１１年６月

２、唐少文先生持股数量为间接持有股数。

九、发行人控股股东的简要情况

发行前，公司控股股东、实际控制人为高玉根先生，高玉根先生在本次发行前直接持有公司股份１７，９８９．２０万股，占本公司发行前股本的４９．９３％。

截至目前高玉根先生持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１５６，８１６，５８１．５３	１２３，７２３，９３５．０６	１０４，２９４，００１．８６
交易性金融资产	２８６，１００．００	－－	－－
应收票据	５，５８７，２４６．２６	２，６３５，６３１．０６	２，８７６，１１３．９６
应收账款	２４６，８７７，５５２．３９	２０１，７９４，３３５．３５	２３０，２１８，９５１．５８
预付款项	２７，１３８，７４０．７７	３４，１５８，０１５．５４	１６，７３７，１１４．０６
其他应收款	５，９０３，５０２．６３	６，６７０，６７７．９８	１０，３６４，５５８．８８
存货	８７，０９１，８８０．６４	５４，２０６，１４７．５３	５７，７３７，６４６．１２
其他流动资产	１３，７５５．２０	１６，３１５．０３	－－
流动资产合计	５２９，７１５，３５９．４２	４２３，２０５，０５７．５５	４２２，２２８，３８６．４６
非流动资产：
长期股权投资	－－	－－	５０，０００．００
固定资产	１９３，１５０，３０１．０１	１５０，３６３，１８３．２１	５５，０００，３０９．９０
在建工程	３０，９９３，１１５．３９	２３，５０９，２７４．６３	４３，０１７，９１４．９８
无形资产	３９，９７１，８５１．６１	１７，６２１，２０８．４７	１，８７４，５３５．４０
商誉	５５，７１６．１５	－－	－－
长期待摊费用	７８，６１８．８５	１３４，１１４．４１	１８９，６０９．９７
递延所得税资产	４，７６４，０４９．８３	６，０２５，６８８．６６	４，００３，４３９．０１
非流动资产合计	２６９，０１３，６５２．８４	１９７，６５３，４６９．３８	１０４，１３５，８０９．２６
资产总计	７９８，７２９，０１２．２６	６２０，８５８，５２６．９３	５２６，３６４，１９５．７２

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
流动负债：
短期借款	－－	－－	２０，０００，０００．００
应付票据	２，８６２，６３５．４９	－－	－－
应付账款	１４１，００９，９３１．０３	１１３，８７３，６４６．１５	１８６，５５８，４６６．４８
预收款项	１２，５６９，７７３．０５	１４，００５，３８２．２０	１０，５８８，２８９．２９
应付职工薪酬	１７，２１９，００４．２４	１１，１９８，０８５．２１	４，２６５，３３６．３３
应交税费	９，２２７，５５７．６２	－７，４６６，５１７．６５	５６，６２２，２０７．１９
应付利息	－－	－－	２１，９００．００
其他应付款	５１１，３８６．９２	２９７，１８０．５５	３，０２９，４８７．１７
流动负债合计	１８３，４００，２８８．３５	１３１，９０７，７７６．４６	２８１，０８５，６８６．４６

非流动负债：
其他非流动负债	１，５８９，３３３．３７	１，７８３，３３３．３３	－－
非流动负债合计	１，５８９，３３３．３７	１，７８３，３３３．３３	－－
负债合计	１８４，９８９，６２１．７２	１３３，６９１，１０９．７９	２８１，０８５，６８６．４６
股东权益：
股本	３６０，３１０，０００．００	３６０，３１０，０００．００	１２０，０００，０００．００
资本公积	１５，０５６，１５０．９３	１５，０５６，１５０．９３	－－
盈余公积	３０，７１２，１３７．４８	１３，７８５，９３５．０５	２０，１５６，６５９．０２
未分配利润	２０９，０２１，２０４．５２	１０８，７２４，５８０．６６	１０２，１３４，６５５．５８
外币报表折算差额	－９，６７９，８７５．５４	－１２，９１５，７３３．２７	９３７，３７７．２７
归属于母公司所有者权益合计	６０５，４１９，６１７．３９	４８４，９６０，９３３．３７	２４３，２２８，６９１．８７
少数股东权益	８，３１９，７７３．１５	２，２０６，４８３．７７	２，０４９，８１７．３９
股东权益合计	６１３，７３９，３９０．５４	４８７，１６７，４１７．１４	２４５，２７８，５０９．２６
负债和股东权益总计	７９８，７２９，０１２．２６	６２０，８５８，５２６．９３	５２６，３６４，１９５．７２

２、合并利润表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	９００，８３５，６１２．８０	７９５，４０５，８９６．０５	８０２，６１９，４２９．７８
其中：营业收入	９００，８３５，６１２．８０	７９５，４０５，８９６．０５	８０２，６１９，４２９．７８
二、营业总成本	７１０，０８３，８６４．６３	６１７，９１４，１６５．８２	５８１，２３５，５１４．６４
其中：营业成本	６１２，０４４，１６３．５０	４９９，１６３，５０１．４６	５１６，７４１，９３４．５４
营业税金及附加	３，９９０，４３７．３３	７，８８２，６３７．７１	４，２００，２２７．６５
销售费用	２３，５６２，７４５．４２	２０，９７５，６１３．９８	２６，５７４，７９１．１８
管理费用	６０，７３６，１９７．８４	５９，５２２，００２．７４	２１，７８６，５７０．２８
财务费用	５，６６９，６５１．７３	３１，４１６，０４９．８７	６，３２１，９７７．７９
资产减值损失	４，０８０，６６８．８１	－１，０４５，６３９．９４	５，６１０，０１３．２０
加：公允价值变动收益	２８６，１００．００	－－	－－
投资收益（损失以“－”号填列）	－２，８７４，５０５．５８	－－	－－
三、营业利润	１８８，１６３，３４２．５９	１７７，４９１，７３０．２３	２２１，３８３，９１５．１４
加：营业外收入	１１，５１９，４５７．０８	１０，６０４，９０５．５５	３，９５８．３０
减：营业外支出	８３０，９３４．６５	６，１９２，８１５．７２	８４６，１７４．９８
其中：非流动资产处置损失	５６８，０８６．８６	４８７，０４０．０８	１６，０７９．２５
四、利润总额	１９８，８５１，８６５．０２	１８１，９０３，８２０．０６	２２０，５４１，６９８．４６
减：所得税费用	３０，８５２，２１８．１４	２４，６４８，７５１．６４	７５，６９３，５７４．３７
五、净利润	１６７，９９９，６４６．８８	１５７，２５５，０６８．４２	１４４，８４８，１２４．０９
其中：被合并方在合并前实现的净利润	－－	－－	８，５７０，２８９．５５
（一）归属于母公司所有者的净利润	１６７，２２２，８２６．２９	１５６，９０２，４０２．０４	１４２，６４２，７９３．９２
（二）少数股东损益	７７６，８２０．５９	３５２，６６６．３８	２，２０５，３３０．１７
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．４６	０．４８	１．０９
（二）稀释每股收益	０．４６	０．４８	１．０９

３、合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	９４７，５３０，９０８．３０	８８０，５２２，５６９．９２	７６３，６９９，７６５．６３
收到的税费返还	３８，８１４，２４６．１０	３４，６１７，８５４．７８	４７，９０７，６５５．６４
收到的其他与经营活动有关的现金	１２，８０６，９７７．９７	２１，２７７，６２８．００	６６８，３００．０３
经营活动现金流入小计	９９９，１５２，１３２．３７	９３６，４１８，０５２．７０	８１２，２７５，７２１．３０
购买商品、接受劳务支付的现金	６７５，７２６，２０４．５０	６２２，９３２，０９１．６１	５１７，８０４，５８９．０５
支付给职工以及为职工支付的现金	８７，７６０，６７３．０１	６８，３５７，９５４．８８	４１，９９６，７６４．１０
支付的各项税费	３９，７５８，５１８．８４	８８，３３６，２４９．２６	８３，３１５，９６３．４１
支付的其他与经营活动有关的现金	３５，５８２，１７７．０９	５２，３０８，２２４．３１	４８，７９９，２０３．３７
经营活动现金流出小计	８３８，８２７，５７３．４４	８３１，９３４，５２０．０６	６９１，９１６，５１９．９３
经营活动产生的现金流量净额	１６０，３２４，５５８．９３	１０４，４８３，５３２．６４	１２０，３５９，２０１．３７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	１，７８７，５９４．４２	５０，０００．００	－－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	５２６，３１８．５０	１０５，２９８．７１	７５，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	２，１１４，１１３．８７	１，７００，０００．００	－－
投资活动现金流入小计	４，４２８，０２６．７９	１，８５５，２９８．７１	７５，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	７５，７６６，５５０．０７	１３０，２９１，７５４．０１	６９，４０３，４７７．６８
投资所支付的现金	１，８５０，０００．００	９８７，９００．００	３，１７７，１００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－－	６５６，０００．００	－－
支付的其他与投资活动有关的现金	－－		１，９５０，０００．００
投资活动现金流出小计	７７，６１６，５５０．０７	１３１，９３５，６５４．０１	７４，５３０，５７７．６８
投资活动产生的现金流量净额	－７３，１８８，５２３．２８	－１３０，０８０，３５５．３０	－７４，４５５，５７７．６８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－－	１７８，５００，０００．００	－－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－－	－－	－－
取得借款收到的现金	－－	－－	２０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	－－	１７８，５００，０００．００	２０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	－－	２０，０００，０００．００	－－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４４，５８５，０２９．７５	９８，４７６，１６０．６１	２，８５２，２１０．１７
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－－	１９６，０００．００	－－
支付其他与筹资活动有关的现金	－－	－－	９８０，５５３．１９
筹资活动现金流出小计	４４，５８５，０２９．７５	１１８，４７６，１６０．６１	３，８３２，７６３．３６
筹资活动产生的现金流量净额	－４４，５８５，０２９．７５	６０，０２３，８３９．３９	１６，１６７，２３６．６４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１２，３２０，９９５．４３	－１４，９９７，０８３．５３	－１，８７８，２１１．７０
五、现金及现金等价物净增加额	３０，２３０，０１０．４７	１９，４２９，９３３．２０	６０，１９２，６４８．６３
加：期初现金及现金等价物余额	１２３，７２３，９３５．０６	１０４，２９４，００１．８６	４４，１０１，３５３．２３
六、期末现金及现金等价物余额	１５３，９５３，９４５．５３	１２３，７２３，９３５．０６	１０４，２９４，００１．８６

（二）非经常性损益

本公司近三年的非经常性损益情况如下：

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
（一）非流动资产处置损益	－５６８，０８６．８６	－４７１，８７７．３６	－－
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	１１，０１７，０６４．９６	１０，４７７，１７８．６７	－－
（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		－－	８，５７０，２８９．５５
（四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２，５８８，４０５．５８	－－	－－
（五）除上述各项之外的其他营业外收支净额	２３９，５４４．３３	－５，５９３，２１１．４８	－２２２，９２６．９７
非经常性损益合计	８，１００，１１６．８５	４，４１２，０８９．８３	８，３４７，３６２．５８
减：所得税费用影响额	１，５８６，０６５．９０	５９１，９２７．０３	－７３，５６５．９０
少数股东损益影响额	－１５４，８９０．０２	－３１，３３７．１７	３３４，２８１．０１
扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益	６，６６８，９４０．９７	３，８５１，４９９．９７	８，０８６，６４７．４７

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