证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-019

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第一届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十一次会议通知及会议资料于2010年5月5日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2010年5月15日在四川德阳太平洋国际饭店召开。应到董事9人，实到9人。孙德润董事、罗元福董事因故不能出席会议，分别委托石柯董事、罗元福董事代为行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过并形成以下决议：

  一、审议通过《关于二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。因石柯董事、孙德润董事、王克伟董事为股票期权激励计划（草案）的受益人，故石柯董事、孙德润董事、王克伟董事对本项议案回避表决。

  二、审议通过《关于二重重装股票期权激励计划管理办法》的议案。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。因石柯董事、孙德润董事、王克伟董事为股票期权激励计划（草案）的受益人，故石柯董事、孙德润董事、王克伟董事对本项议案回避表决。

  三、审议通过《二重重装股票期权激励对象业绩考核实施办法》

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。因石柯董事、孙德润董事、王克伟董事为股票期权激励计划（草案）的受益人，故石柯董事、孙德润董事、王克伟董事对本项议案回避表决。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为了有效地实施股票期权激励计划，提请本公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划实施过程中的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量和授予价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理未解锁股票期权的注销。

  8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

  9、授权董事会办理实施股票期权激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权.

  上述议案尚需报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  董事会

  二零一零年五月十八日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-020

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第九次会议通知及会议资料于2010年5月5日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2010年5月15日在四川德阳太平洋国际饭店召开。应到监事3人，实到3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于二重重装股票期权激励计划（草案）》的议案；

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于二重重装股票期权激励计划管理办法》的议案；

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《二重重装股权激励对象业绩考核实施办法》。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会对《二重重装股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《二重重装股权激励对象业绩考核实施办法》通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  监事会

  二零一零年五月十八日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-022

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  独立董事关于公司股票期权激励计划

  （草案）的独立意见

  作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

  1、至今未发现二重重装存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，二重重装具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、二重重装本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、二重重装本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、二重重装本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、二重重装实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、二重重装实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  独立董事：安德武、李克成、佟保安、宋思忠

  二零一零年五月十八日