证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临 2010-034

  中航重机股份有限公司子公司中航世新燃气轮机股份有限公司对南通虹波风电设备有限公司增资扩股的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：南通虹波风电设备有限公司

2、投资金额和比例：中航世新燃气轮机股份有限公司本次以现金方式对虹波风电增资2,842万元，其中：2,523万元作为南通虹波风电设备有限公司的注册资本金，319万元计入南通虹波风电设备有限公司的资本公积。中航世新燃气轮机股份有限公司完成本次增资后，占其总股本29.6%，为第一大股东。

3、本次增资不构成关联交易。

4、本次增资经中航重机股份有限公司总经理办公会议批准，无需经本公司董事会及股东大会审议。

一、交易概述

2010年5月17日，中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称：中航世新）与南通虹波机械有限公司、南通新地实业有限公司、江苏金飞达服装股份有限公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司等在江苏省南通市签署协议，同意中航世新以现金方式对南通虹波风电设备有限公司（以下简称：虹波风电）增资2,842万元，其中：2,523万元作为虹波风电的注册资本金，319万元计入虹波风电的资本公积。

本次增资价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第51号）列示的评估结果为依据。据此，中航世新本次增资款按1.126：1折合为虹波风电的注册资本金。

若中航世新的国有资产管理部门对上述评估报告书列示的评估结果进行调整的，协议方同意依据经国有资产管理部门备案后的评估结果对本次增资价格作相应的调整。

本次增资完成后，虹波风电的注册资本从6,000万元增至8,523万元，中航世新持有虹波风电29.6%的股权，为第一大股东。

本公司此次交易不构成关联交易。

1、本次增资前,虹波风电的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南通虹波机械有限公司	2,040	34.00%
2	南通新地实业有限公司	1,980	33.00%
3	江苏金飞达服装股份有限公司	1,680	28.00%
4	江苏帝奥控股集团股份有限公司	300	5.00%
合计		6,000	100.00%

2、本次增资完成后，虹波风电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中航世新燃气轮机股份有限公司	2,523	29.60%
2	南通虹波机械有限公司	2,040	23.94%
3	南通新地实业有限公司	1,980	23.23%
4	江苏金飞达服装股份有限公司	1,680	19.71%
5	江苏帝奥控股集团股份有限公司	300	3.52%
合计		8,523	100.00%

3、本次增资完成后，将对虹波风电的股权结构进行调整，其中：南通虹波机械有限公司将出资额12万元、南通新地实业有限公司将出资额11万元、江苏帝奥控股集团股份有限公司将出资额2万元转让给江苏金飞达服装股份有限公司；江苏帝奥控股集团股份有限公司将出资额298万元转让给南通华龙投资有限公司；上述股权转让文件将由各方另行签署。股权结构调整后，虹波风电公司各方股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中航世新燃气轮机股份有限公司	2,523	29.60%
2	南通虹波机械有限公司	2,028	23.80%
3	南通新地实业有限公司	1,969	23.10%
4	江苏金飞达服装股份有限公司	1,705	20.00%
5	南通华龙投资有限公司	298	3.50%
合计		8,523	100.00%

4、协议各方同意，本次增资完成后，将公司更名为“中航虹波风电设备有限公司”。

5、本次对虹波风电公司的增资经公司总经理办公会议审议通过。

二、交易各方当事人情况介绍

1、中航世新燃气轮机股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1309室

法定代表人：王春生

注册资本：24060万元（工商变更正在办理）

经营范围：主要从事燃气轮机设计、开发、制造、成套以及国内外燃气轮机工程总包、运行、维护等业务。

2、南通虹波机械有限公司

公司类型：有限公司

住所：南通市通州区兴仁镇金通公路3288号

法定代表人：沙明军

注册资本：5888万元

经营范围：主要从事海洋工程全回转推进装置、发电设备设施、船用配件、钢结构、彩钢板制造及自营进出口；金属材料、机电产品销售及进出口。

3、南通新地实业有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

住所：南通市工农路6号华丽大厦

法定代表人：任卫国

注册资本：2000万元

经营范围：主要从事船舶修造；金属结构件制造、销售；船舶内装修；管道保温、涂装；船舶脚手架搭设等。

4、江苏金飞达服装股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

住所：江苏省通州经济开发区世纪大道288号

法定代表人：王进飞

注册资本：20100万元

经营范围：主要经营生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。

5、江苏帝奥控股集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：通州市金沙镇新金西路66号

法定代表人：王艳妍

注册资本：3077.70万元

经营范围：主要从事实业投资、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

6、南通虹波风电设备有限公司

公司类型：有限公司

住所：南通市通州区兴仁镇孙家桥村三组

法定代表人：沙明军

注册资本：6000万元

经营范围：主要从事风电设备设施生产、销售及自营产品进出口；金属材料、机电产品销售及其进出口。

三、交易标的基本情况

1、标的公司名称：南通虹波风电设备有限公司

2、南通虹波风电设备有限公司系依中国法律在江苏省南通市通州区设立的有限责任公司，成立于2007年6月13日，住所为南通市通州区兴仁镇孙家桥村三组，法定代表人为沙明军，目前注册资本和实收资本均为人民币6,000万元，经营范围为风力发电设备设施生产、销售及其自营产品进出口；金属材料、机电产品销售及其进出口。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第51号）中考虑到虹波风电为单独的获利主体，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来虹波风电可以提供给投资者的利益。收益法能真实和较准确地反映企业的整体收益水平，因此取收益法评估结果为最终评估结论，即虹波风电股东全部权益在2009年12月31日所表现的市场价值为6,633万元。

3、出资方式：南通虹波机械有限公司、南通新地实业有限公司、江苏金飞达服装股份有限公司、南通华龙投资有限公司等4家本次增资的资产范围及价值以根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书为准（天兴评报字（2010）第51号），截止2009年12月31日虹波风电总资产账面价值为24,019.90 万元，评估价值为24,394.84万元，增值额为374.94万元，增值率为1.56 %；总负债账面价值为18,366.73万元，评估价值为18,366.73万元，无增减值；净资产账面价值为5,653.17万元，净资产评估价值为6,028.11万元，增值额为374.94万元，增值率为6.63 %。收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为6,633万元，增值额为979.84万元，增值率为17.33%。考虑到虹波风电为单独的获利主体，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来虹波风电可以提供给投资者的利益。收益法能真实和较准确地反映企业的整体收益水平，因此评估机构取收益法评估结果为最终评估结论，即虹波风电设备公司股东全部权益在2009年12月31日所表现的市场价值为6,633万元。

中航世新以现金方式对虹波风电增资2,842万元，其中：2,523万元作为虹波风电的注册资本金，319万元计入虹波风电的资本公积。本次增资完成后，虹波风电的注册资本从6,000万元增至8,523万元，中航世新持有虹波风电29.6%的股权，为第一大股东。

四、增资扩股协议的主要内容

1、投资金额：2,842万元

2、占增资后投资标的总股本比例：29.6%

3、投资方式：中航世新现金出资

4、增资合同签署后，虹波风电及原股东应积极办理下列事项并保证按时完成：

（1）于2010年6月30日前将虹波风电下属子公司通州友联担保有限公司予以注销；如不能注销，由原股东按标的公司的出资成本予以收购。

（2）标的公司及其控股子公司已使用的或占用的未办理国有土地出让手续的宗地，须于2010年6月30日前取得完备的土地权证手续。

（3）标的公司及其控股子公司已使用的新建、在建房产未取得房产权证的，须于2010年6月30日前取得完备的建筑手续或房产权证。

（4）原股东承诺于海关监管期结束后将意大利PROMAU公司生产的风塔架专用数控液压卷板机的权属按公允价格（按审计后的账面值计价）依法转让给标的公司。

5、增资合同签署后30日内，由原股东参加的虹波风电股东会批准本次增资事宜。

6、增资合同签署后30日内，中航世新应完成下列事项：

（1）将《资产评估报告书》报送国有资产管理部门备案；

（2）召开股东大会审议批准本次增资事项。

7、中航世新应在合同生效后30日内，将上述增资款足额汇入虹波风电帐户，以供验资。

8、中航世新向虹波风电支付上述增资款后15日内，虹波风电应召开由中航世新及其原股东参加的股东会，审议批准修订的公司章程、改选董事会、监事会；改选后的董事会于当日按本协议约定改组经理层以及工商登记机关要求的与本次增资工商变更登记相关的审议事项。

9、中航世新向虹波风电支付上述增资款后15日内，虹波风电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并向中航世新签发《出资证明书》。股东方对工商变更登记予以必要的协助并提供相关资料。

10、第三方同意：若增资合同任一方因本次增资事宜必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，则负有该义务的一方应在股权交割日前取得该第三方的同意、认可、授权或批准，并向其他协议方送达相关批准或授权等文件。

11、协议任一方未能履行本条规定的以及本合同规定的在过渡期间须履行或承担的职责或义务的，需按本合同约定承担违约责任。

12、在过渡期间，原股东应尽合理努力督促虹波风电及其控股子公司正常生产经营，除执行本合同第三条约定的事项以及虹波风电及其控股子公司在基准日前已作出的董事会/股东（大）会决议而延续发生的行为以外，不从事可能导致虹波风电及其控股子公司产生重大不利变化的行为

13、若合同签署前，虹波风电及其控股子公司已发生本条前述变化的，虹波风电需将相关变化情况及其资料在本合同签署后5日内提供给中航世新。

合同签署后，如虹波风电及其控股子公司将发生本条前述变化的，虹波风电应在合理期限内及时通知中航世新，并事先征得中航世新的书面同意。

由中航世新对上述相关事项进行审核评估后再决定是否继续实施本合同。

14、在过渡期间，虹波风电及其原股东应切实履行职责，并应遵守在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不得损害虹波风电及其控股子公司的利益。

15、过渡期间，虹波风电实现的盈利或亏损由原股东享有或承担。股东对虹波风电过渡期间形成的盈利或亏损不能达成一致的，以审计师出具的审计结果为准。

16、中航世新向虹波风电缴付合同约定的增资款后，即可按虹波风电章程的规定出席虹波风电的股东会并行使表决权。

本次增资完成后，中航世新作为虹波风电的股东依法履行股东权利和义务。

虹波风电的其他股东享有的股东权利不得优于中航世新享有的股东权利，承担的股东义务不得低于中航世新应承担的股东义务。

17、本次增资完成后1年内，除增资合同安排调整的股权结构事项外,中航世新及其他股东所持虹波风电及其控股子公司的股权不得转让给股东以外的第三方，经协议各方另行协商一致的除外。

除向关联方转让股权外，股东向股东以外的第三方转让股权或将其股权用于质押的，应经股东会批准，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

在保证中航世新仍是第一大股东且中航世新推荐的董事在虹波风电董事会中占多数的前提下，虹波风电可以调整股权结构（增资或减资）。增资扩股时，虹波风电的股东具有优先认购权；当中航世新提出按公允价格再增资持有虹波风电股权时，其他股东可以按同等条件认购虹波风电增发的股权，但不得反对。

18、协议方同意，中航世新缴付约定的增资款后，将对虹波风电公司董事会、监事会及管理层作适当的调整，具体情况如下：

董事会成员共计7名，其中：中航世新有权推荐4名董事人选，原股东有权推荐3名董事人选。董事人选经股东推荐后由股东会选举产生。董事长从中航世新推荐的董事人选中产生。

监事会成员共计3名，其中：原股东有权推荐2名监事人选，职工代表监事1名。非职工监事人选经股东推荐后由股东会选举产生。监事会主席从原股东推荐的监事人选中产生。

总经理由原股东推荐，1名副总经理及财务总监由中航世新推荐，其他2名高级管理人员由原股东推荐。公司高级管理人员经股东推荐后由董事会聘任。

经理职能部门暂不作调整。

19、协议方同意，本次增资后，虹波风电的章程或其他内部控制制度须对关联交易、对外担保、对外投资、资产重组及其他重要事项的决策权限及决策程序作出规定。

20、经虹波风电股东会批准后，股东按其出资比例为虹波风电的银行借款或发行的债券提供担保，合同另有约定或协议各方另行协商一致的除外。

21、协议方同意，按合同约定对虹波风电章程作相应修订并调整虹波风电的董事会、监事会及经理层成员。

22、除前述规定外，本次增资不涉及虹波风电及其控股子公司的员工调整，合同签署前与虹波风电及其控股子公司签署正式劳动合同的员工仍按原劳动合同约定保持劳动关系。

23、中航世新保证并承诺，本次增资完成后，将积极制订并实施对虹波风电的战略扶持政策，包括但不限于以下内容：

（1）为虹波风电提供经营发展所需的融资信用担保。

（2）将中航世新及其能够控制的关联企业的新能源开发风电中的塔筒及玻璃钢机舱罩业务优先交由虹波风电承制，并有效避免与中航世新及其关联企业产生同业竞争。

（3）中航世新与其他股东共同为虹波风电上市创造条件，如因中航世新对虹波风电的控股或合并报表原因，导致虹波风电无法上市，则中航世新有义务与其他股东协商一致，提出解决方案，排除上述障碍，以确保具备上市条件。

24、协议各方同意，自股权交割日起2年内，如由于在股权交割日前发生的下列行为或事实导致标的公司形成实际损失的（超过评估值5%以上），原股东应根据实际损失情况缩减其在标的公司中的股权比例，或由中航世新增加其在标的公司中的股权比例：

（1）《资产评估报告书》、《审计报告》中未披露的负债；

（2）或有负债、未决诉讼或仲裁或行政处罚形成真实债务或造成实际损失；

（3）罚款、罚金及其滞纳金；

（4）因国家或地方政策追溯调整而形成的应由股权交割日前标的公司承担的债务、应缴税金、补偿或其他损失；

（5）标的公司未能实现的股权交割日前的债权金额超出《资产评估报告书》及《审计报告》已计提准备金的呆坏帐损失；

（6）其他任何能够归咎于股权交割日前标的公司及其控股子公司的行为或事实而导致的新增债务或实际损失。

25、若中航世新未能在基准日后9个月内完成本次增资的，则由协议各方对标的公司重新进行评估或专项审核，转让价款由各方依据重新评估或专项审核的结果按本合同规定的原则进行协商确定。

26、若任一协议方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本合同项下义务或职责（包括其承诺的义务、保密义务等）；

（2）一方在本合同中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）因虹波风电及原股东的其他作为或不作为导致中航世新在本合同项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；

（4）增资合同规定的其他违约情形。

五、本次交易对公司的影响

1、对外投资的资金来源：本次投资虹波风电所需资金为中航世新公司自筹。

2、本次增资是中航重机在中国航空工业资源整合的大背景下，贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、做大做强中航重机新能源业务的具体体现，有利于增强中航重机在新能源投资行业的竞争能力和持续发展能力，有利于进一步融入地方经济圈，实现中航重机新能源业务在华东地区的战略布局。将对拉动中航重机新能源设备投资，增强公司的市场竞争能力，推动公司锻造、液压、新能源三大产业快速发展具有非常重要的意义。

3、公司保证本次交易的公允性。

北京天健兴业资产评估有限公司接受中航世新燃气轮机股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法及收益法对虹波风电的股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009年12月31日的市场价值作出了公允反映,并出具的《中航世新燃气轮机股份有限公司拟对南通虹波风电设备有限公司增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第51号）。评估报告经国有资产评估机构备案通过。本次增资价格以评估机构出具的《资产评估报告书》列示的评估结果为依据，交易公正、公允。

4、本次增资不涉及新增同业竞争。

六、本次交易的风险分析

1、本次交易标的位于江苏省，而本公司总部位于贵州省贵阳市，中航世新公司位于北京市，如何加强对标的公司的管理将成为公司日后管理的一个重要关注点。但本公司已具有异地管理子公司的一些经验，通过业务、技术、管理和文化等方面的融合，将大大减少异地管理带来的风险。

2、针对上述风险，本公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。

七、备查文件

1、《关于南通虹波风电设备有限公司增资合同》

2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中航世新燃气轮机股份有限公司

拟对南通虹波风电设备有限公司增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第51号）

3、天健正信会计师事务所出具的《南通虹波风电设备有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第010547号）

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

二○一○年五月十七日