2010年第一次临时股东大会决议公 告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-040
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
中国葛洲坝集团股份有限公司于2010年5月17日上午8时在武汉葛洲坝大酒店三楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份943,460,359股，占公司总股本的40.58%；参加网络投票的股东共96人，代表股份188,325,178股，占公司总股本的0.08%。大会由公司董事会召集，杨继学董事长主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130638394 | 977019 | 170124 | 99.9 |
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券的议案》
1、公司债券的发行规模
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 967719 | 198974 | 99.9 |
2、公司债券的期限
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 967719 | 198974 | 99.9 |
3、公司债券的利率
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 967719 | 198974 | 99.9 |
4、公司债券的募集资金用途
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 967719 | 198974 | 99.9 |
5、公司债券决议的有效期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 967719 | 198974 | 99.9 |
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 966219 | 200474 | 99.9 |
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 966219 | 200474 | 99.9 |
五、审议通过《关于公司继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 966219 | 200474 | 99.9 |
六、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 966219 | 200474 | 99.9 |
七、审议通过《关于公司为葛洲坝伊犁水电开发有限公司提供担保的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例(%) | |
| 全体股东 | 1131785537 | 1130618844 | 966219 | 200474 | 99.9 |
湖北首义律师事务所汪中斌、吴东彬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
备查文件：
1、中国葛洲坝集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议记录及会议决议；
2、湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司
二○一○年五月十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-041
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2010年5月11日以书面方式发出通知，2010年5月17日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，李克麟、李清泉2名独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，均委托宋思忠独立董事代为行使表决权，6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
本次会议审议通过《关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案》的关联交易事项。4名关联董事杨继学先生、丁焰章先生、聂凯先生和张金泉先生回避表决，5名非关联董事采取记名投票方式表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登的《关于与关联方共同增资的关联交易公告》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年五月十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-042
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于与关联方共同增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易为本公司及其5家控股子公司，与本公司控股股东及其1家所属单位，对本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司按所持股份同比例进行增资；
●本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避了表决；
●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司葛洲坝集团第五工程有限公司、葛洲坝集团机电建设有限公司、葛洲坝集团第一工程有限公司、葛洲坝集团项目管理有限公司、葛洲坝集团第六工程有限公司，与本公司控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“集团公司”）及其所属单位宜昌市葛洲坝宾馆，作为本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的股东，以2009年12月31日为基准日，按所持股份对财务公司进行同比例增资。财务公司原注册资本为5亿元，各股东本次共同增资5亿元，增资后财务公司注册资本为10亿元，各股东持股比例保持不变。
本次增资情况如下：
| 序号 | 股东单位 | 增资前出资 | 增资金额 （万元） | 增资后出资 | 备注 | ||
| 金额 (万元) | 比例 （%） | 金额 (万元) | 比例 （%） | ||||
| 1 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 34290 | 68.58 | 34290 | 68580 | 68.58 | 本公司 |
| 2 | 中国葛洲坝集团公司 | 14947 | 29.89 | 14947 | 29894 | 29.89 | 本公司控股股东 |
| 3 | 葛洲坝集团第五工程有限公司 | 400 | 0.80 | 400 | 800 | 0.80 | 本公司全资子公司 |
| 4 | 葛洲坝集团机电建设有限公司 | 100 | 0.20 | 100 | 200 | 0.20 | 本公司全资子公司 |
| 5 | 葛洲坝集团第一工程有限公司 | 100 | 0.20 | 100 | 200 | 0.20 | 本公司全资子公司 |
| 6 | 宜昌市葛洲坝宾馆 | 83 | 0.17 | 83 | 166 | 0.17 | 本公司控股股东的所属单位 |
| 7 | 葛洲坝集团项目管理有限公司 | 50 | 0.10 | 50 | 100 | 0.10 | 本公司全资子公司 |
| 8 | 葛洲坝集团第六工程有限公司 | 30 | 0.06 | 30 | 60 | 0.06 | 本公司全资子公司 |
| 合 计 | 50000 | 100 | 50000 | 100000 | 100 | ||
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，中国葛洲坝集团公司及其所属单位宜昌市葛洲坝宾馆为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次与关联方共同增资的关联交易已于 2010 年 5 月17日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，4名关联董事杨继学先生、丁焰章先生、聂凯先生和张金泉先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 企业 类型 | 法定代表人 |
| 1 | 中国葛洲坝集团公司 | 142800 | 湖北 武汉 | 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场的等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。 | 全民所有制 | 杨继学 |
| 2 | 宜昌市葛洲坝宾馆 | 57.4 | 湖北 宜昌 | 住宿、物业管理服务。 | 全民所有制 | 许鲁海 |
（二）关联关系介绍
中国葛洲坝集团公司现持有本公司40.54%的股份，为本公司控股股东。
宜昌市葛洲坝宾馆为中国葛洲坝集团公司所属单位。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）出资方式
财务公司各股东采取现金出资的形式对其进行增资，投资资金来源均为自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：葛洲坝集团财务有限责任公司
法定代表人：崔大桥
公司类型：有限责任公司
注册资本：50,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司于1996年1月成立；1996年1月3日经中国人民银行批准，获得金融许可资格。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第2－0289号审计报告，财务公司2009年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 项 目 | 2009年度 |
| 资产总额 | 676,287 | 营业收入 | 12,693 |
| 负债总额 | 616,990 | 营业利润 | 6,307 |
| 净资产 | 59,297 | 净利润 | 4,474 |
四、交易的定价政策及定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。财务公司各股东的增资协议尚未签署。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
目前财务公司的资本规模偏小，资金实力较弱，制约着业务的发展壮大。对财务公司进行增资，有利于财务公司增强资金实力，加强对本公司及所属单位的金融服务功能，提高竞争能力和发展潜力，充分发挥其作为本公司金融平台的财务管理作用和资本运作功能。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对葛洲坝集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。本次增资，有利于财务公司增强资本实力和服务功能，提高竞争能力和发展潜力，有利于公司长远发展。各股东遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，同意实施本次关联交易。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年五月十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-043
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开2009年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2010年6月18日（星期五）上午8:00
（二）股权登记日：2010年6月9日(星期三)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式
（六）会议出席对象
1、截至2010年6月9日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《公司2009年年度报告》
2、《公司2009年度董事会工作报告》
3、《公司2009年度监事会工作报告》
4、《公司2009年度独立董事述职报告》
5、《公司2009年度财务决算报告》
6、关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
7、关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2010年6月11日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790216 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十八日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。