股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2010-015

  贵州红星发展股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决和修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一 会议召开和出席情况

  贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2009年度股东大会于2010年5月17日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。本次会议由公司董事会依法召集，姜志光董事长主持。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份139,194,432股，占公司股份总数的47.8%。其中，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司的117,254,208股为有限售条件流通股，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有公司的20,000,000股为有限售条件流通股。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，国浩律师集团事务所律师为会议作现场法律见证。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二 议案审议情况

  会议采用书面记名逐项投票表决方式进行表决，经审议通过如下决议：

  1 审议通过《公司董事会2009年度工作报告》的议案

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2 审议通过《公司监事会2009年度工作报告》的议案

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3 审议通过《公司2009年度财务决算报告及公司2010年度财务预算报告》的议案

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4 审议通过《公司2009年度报告及年度报告摘要》的议案（公司2009年度报告及年度报告摘要于2010年4月21日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5 审议通过《公司2009年度利润分配预案》的议案

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润6,533,190.94元，按《公司章程》规定，按10%计提法定公积金653,319.09元，结转2008年末未分配利润143,659,630.04元，2009年度可供分配利润为149,539,501.89元。2009年度公司合并报表实现净利润8,297,007.37元，结转后期末可供分配利润326,451,703.69元。

  公司2009年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

  公司2009年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司正处于产业、产品结构调整、提升的关键阶段，报告期内公司仍以普通钡、锶、锰盐产品为主营产品和主要现金流来源，虽有部分新产品盈利有所增加，但新产业、新产品占公司整体业绩的比例仍较小。2009年，公司主要下游行业受到冲击较大，管理层通过坚定执行董事会的应对策略，在全体员工的拼搏下，实现了盈利。目前公司正全力推进董事会提出的“全面调整、全面提升”的发展战略，关键项目也已陆续展开，将会对资金形成较大需求。同时，后危机时代的诸多不确定性仍然存在，经济复苏还有待验证，公司必须在现金储备方面做好准备。因此，公司董事会决定2009年度不进行利润分配。

  公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2009年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足，并用于推动关键项目和新产品研发等工作。

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6 审议通过《公司续聘2010年度审计机构及2010年度审计费用》的议案

  会议根据公司董事会的决议，决定继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币35万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

  同意139,194,432股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7 审议通过《公司预计2010年度日常关联交易》的议案（议案内容于2010年4月21日、2010年5月5日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）

  公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

  同意21,212,640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8 审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>和<综合服务协议>、确认<煤炭供应协议>》的议案

  (1)、公司2003年股东大会和第二届董事会第八次会议审议通过由镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）与公司继续履行《矿石供应协议》的议案。2007年3月1日，公司与红蝶实业签订新的《矿石供应协议》，原《矿石供应协议》自新协议生效时自动解除。根据新的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费、矿山的勘探费用、回填费用、绿化费用、管理费用、矿石资源税、资源补偿费、增值税等。

  在协议有效期内，每年度矿石价格在低于市场价格的范围内由双方协商调整，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，以更加合理地明确和方便双方履行协议。

  根据公司与红蝶实业签订的2010年度《矿石价格确认书》，2010年度矿石供应价格仍为113元/吨（含税），与2009年度相同。

  (2)、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》, 红蝶实业为公司提供安全保卫、生活保障、绿化等服务。

  (3)、红蝶实业具备相关矿产资源储备优势和销售资质，能为公司长期稳定地供应所需煤炭，价格公允，质量稳定，供应顺畅，并与公司合作多年。由此，公司与红蝶实业签订了《煤炭供应协议》。鉴于双方能够高效、合规地履行协议，公司现予以确认审议。

  公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

  同意21,212,640股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三 律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师集团事务所姜省路、张宏律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司2009年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四 备查文件

  1 公司2009年度股东大会会议资料；

  2 公司2009年度股东大会会议记录；

  3 公司2009年度股东大会决议；

  4 公司2009年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  贵州红星发展股份有限公司

  董事会

  2010年5月18日