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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津１街３号凯撒工业城）
第一节 重大事项提示
发行人提醒投资者注意下列重大事项：
一、本次发行前发行人总股本为８，０００万股，本次发行２，７００万股流通股，若全额发行后总股本为１０，７００万股，全部为流通股。
１、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
２、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
３、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
４、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据发行人于２０１０年３月１９日召开的２００９年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至２００９年１２月３１日，发行人未分配利润为１４１，４０７，４６１．５４元。
三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人９７％的股权，本次发行后持有发行人７２．５２％的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | 人民币１．００元 |
| 发行数量 | ２，７００万股，若全额发行占发行后总股本的２５．２３％ |
| 每股发行价 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价 |
| 发行市盈率 | |
| 发行前每股净资产 | ３．４８元／股 |
| 发行后每股净资产 | |
| 发行市净率 | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额（万元） | |
| 预计募集资金净额（万元） | |
| 发行费用概算（万元） | |
| （１）承销保荐费 | |
| （２）审计费用 | |
| （３）律师费用 | |
| （４）上网发行费 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人名称 | 凯撒（中国）股份有限公司 |
| 英文名称 | Ｋａｉｓｅｒ （Ｃｈｉｎａ） Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， ＬＴＤ |
| 法定代表人 | 郑合明 |
| 注册资本 | ８，０００万元 |
| 设立日期 | ２００２年８月２７日 |
| 公司住所 | 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津１街３号凯撒工业城 |
| 邮政编码 | ５１５０４１ |
| 联系电话 | ０７５４－８８８０５０９９ |
| 传真号码 | ０７５４－８８８０１５９９ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｋａｉｓｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｉｎｆｏ＠ｋａｉｓｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、发行人的历史沿革与改制情况
发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（２００２）５１５号文批准，以凯撒（中国）有限公司原股东为发起人，在凯撒（中国）有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人于２００２年５月２８日获得原对外经济贸易合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［２００２］０１０７号），于２００２年８月２７日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第０００９２９号，注册资本５，０００万元，２００６年经商务部商资批［２００６］１１６３号文批准，发行人的股本由５，０００万元增至８，０００万元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为８，０００ 万股，本次发行２，７００ 万股，发行后总股本为１０，７００ 万股。
发行人控股股东凯撒集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人控制股东志凯公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司（以下简称“超艺螺丝”）、普宁市集华贸易有限公司（以下简称“普宁集华”）所持有的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。
发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持股数量及比例
发行人前十名股东和前十名自然人股东情况：
| 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（％） |
| 凯撒集团 | ５，４４０．００ | ６８．００ |
| 志凯公司 | ２，３２０．００ | ２９．００ |
| 伯杰投资 | １６０．００ | ２．００ |
| 超艺螺丝 | ４０．００ | ０．５０ |
| 普宁集华 | ４０．００ | ０．５０ |
| 合 计 | ８，０００．００ | １００．００ |
公司目前仅有五名股东，不存在自然人股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在相互持股情况。发行人的发起人凯撒国际、控股股东凯撒集团与志凯公司同为郑合明、陈玉琴夫妇实际控制的公司；伯杰投资为郑林海实际控制的公司，郑合明、郑林海为兄弟关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务及主要产品
发行人主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。
目前发行人生产的主要产品为“凯撒”品牌高档女装、男装及皮类产品。具体产品如下：
| 类 别 | 产 品 分 类 |
| 女 装 | 套裙套裤、大衣类产品、单衣、单裤、裙子、毛衫、其他（背心、短裤等） |
| 男 装 | 西装上衣、西裤、衬衫、大衣类产品、休闲上装、休闲裤、毛衫、针织衫等 |
| 皮类产品 | 皮革服装（皮衣、皮草、皮裤、皮背心等）、皮具（皮鞋、皮包、皮带、皮手套等） |
| 其他类产品 | 内衣、领带、围巾、墨镜、胸针、笔等 |
（二）产品的销售方式和渠道
发行人销售模式为“商场销售、经销商销售与自营店销售模式”。
商场销售：是指商场销售发行人的产品，发行人按照销售清单确认收入的销售形式。
经销商销售：是指经销商买断“凯撒”产品，在自主开设的专卖店（厅）中销售发行人单一品牌产品的销售形式。
自营店销售：是指发行人自主开设的门店（厅）销售“凯撒”品牌服饰系列产品的销售形式。
（三）发行人主要原料
发行人的主要原材料为服装面料与辅料，发行人面料和辅料在全球范围内进行择优采购，发行人与供应商建立了长期稳定的合作关系。发行人设立了面料、辅料设计部：负责与国际、国内知名面料、辅料供应商的设计部门进行沟通、合作，在此基础上进行凯撒品牌独有面料、辅料的设计。每年除推出新概念的服装面料外，每２个季度都会推出体现公司品牌设计的面料，增强产品竞争力。
（四）行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位
纺织服装行业属于劳动密集型行业，科技含量不高，准入门槛比较低，资金介入也比较容易，所以大到上市公司、服装企业集团，小到几台机车的家庭作坊，都能在市场上分到自己的一杯羹，整个市场的集中度低。
目前在国内市场上，低端服装企业由于缺乏品牌、档次较低，企业自主定价能力较弱，尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下，只能采用价格竞争的方式来获取市场份额。而生产高档服装的企业，竞争的重点由最初市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争；该类企业在产品拥有的自主品牌，自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小；随着当前国内服装消费不断升级，逐渐向较高消费层次转移，中高档服装销售的市场份额不断扩大，初步具有了与国际知名品牌直接竞争的能力。
发行人的女装消费群定位于３５－５５岁事业有成的成熟女性，女装产品体现了“高贵典雅、干练独特”的服饰文化内涵，设计风格既紧随欧美时尚潮流又融入中国特色元素，形成符合东方人的审美观与体型的独特风格，在消费群体中享有很高的声誉，２００３年被服装时报社、中国百货商业协会评为“最受消费者欢迎的服装品牌”，２００６年发行人女装被国家质检总局评为“中国出口免验产品”。
根据中华商业信息中心发布的对全国１００家重点大型商场中高端品牌２００７年度市场销售数据显示，女性消费者年龄层为３５－５５岁范围内，套装主打单价２，０００元以上的３００个女装品牌中，发行人零售额份额排名为第３名，市场占有率为３．９７％。
发行人的皮类产品主要是皮衣、皮草。发行人是皮革服装行业的领先者，是中国皮革协会副理事长单位；１９９６年发行人即作为主要参与者，参与制定了国家轻工行业标准ＱＢ／Ｔ１６１５－１９９７《皮革服装》，２００６年发行人又作为主要起草人制定了上述标准的替代标准国家轻工行业标准ＱＢ／Ｔ１６１５－２００６《皮革服装》。１９９６年至今凯撒是唯一一家连续六届被中国皮革协会评为“中国真皮衣王”并同时拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”、“产品质量国家免检”荣誉的服装企业。发行人皮革服装采用世界上顶级的皮料及意大利的制造工艺和生产线，保证了皮革服装的内在品质。根据中华商业信息中心对全国１００家重点大型商场３，０００元以上皮革服装销售情况的市场调查显示，发行人零售额占市场份额排名为第３名市场占有率为５．００％。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
发行人拥有土地使用证号：汕国用（２００６）字第７２００２０００号土地使用权一宗。该宗土地座落于珠津工业区，使用权面积为６，３００平方米，土地来源为出让，用途为工业，使用期限为５０年，自１９９７年９月３日始至２０４７年９月２日止。
（二）房地产权
发行人生产所用的土地及附属建筑物均已取得《房地产权证》（房产与土地使用权证书合一），其详细情况如下：
| 房屋座落 | 房地产权证号 | 占有范围 | 房产面积（㎡） | 土地 来源 |
| 汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城１幢 | 粤房地证字第Ｃ４３２７８５７号 | １０１号房全套 | １，４７０．４５ | 出让 |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５０号 | ２０１号房全套 | １，４８８．５９ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５１号 | ３０１号房全套 | １，４８８．５９ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５２号 | ４０１号房全套 | １，４８８．５９ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５３号 | ５０１号房全套 | １，４８８．５９ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５５号 | ６０１号房全套 | １，４８８．５９ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５４号 | ７０１号房全套 | ８３２．１１ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６６号 | ８０１号房全套 | ８３２．１１ | 出让 | |
| 汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城２幢 | 粤房地证字第Ｃ４３２７８５６号 | １０１号房全套 | ２，４７６．８６ | 出让 |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８５９号 | ２０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６０号 | ３０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６１号 | ４０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６３号 | ５０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６２号 | ６０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６４号 | ７０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 粤房地证字第Ｃ４３２７８６５号 | ８０１号房全套 | ３，５１８．９７ | 出让 | |
| 汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城 | 粤房地证字第Ｃ４３２７８４９号 | 门房及车棚 | １６９．９３ | 出让 |
| 普宁市流沙中华新城１６幢１６１０号门市１－２层 | 粤房地证字第Ｃ６９９７４１５号 | ６７．５９ | 购买 | |
| 普宁市流沙中华新城１６幢１６１１号门市１－２层 | 粤房地证字第Ｃ６９９７４１６号 | ７６．４９ | 购买 | |
| 普宁市流沙中华新城１６幢１６１２号门市１－２层 | 粤房地证字第Ｃ６９９７４１７号 | ９５．７３ | 购买 | |
| 普宁市流沙中华新城１６幢１６１３号门市１－２层 | 粤房地证字第Ｃ６９９７４１８号 | ５３．６８ | 购买 | |
| 普宁市流沙中华新城１６幢１６１４号门市１－２层 | 粤房地证字第Ｃ６９９７４１４号 | ９５．７３ | 购买 |
发行人向广东省揭阳电力房地产开发有限公司购买位于揭阳市东山区临江北路和仁义路交汇处，金润·帝豪湾（二期）Ｂ１３４－Ｂ１４３号商铺，商铺投影面积为５２３．４２平方米，套内面积为４４５．３４平方米，该房产已竣工交付，房产证正在办理中。
（三）商标
发行人现拥有的注册商标有７１项。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人和控股股东凯撒国际及其关联方不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
１、经常性的关联交易
（１）销售商品
单位：万元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 志凯公司 | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | ２５５．０１ | １．１４％ |
| 凯盈公司 | －－－ | －－－ | ３１３．３６ | １．１９％ | ８３８．６９ | ３．７５％ |
| 合 计 | －－－ | －－－ | ３１３．３６ | １．１９％ | １，０９３．７０ | ４．８９％ |
注：比例为关联销售占发行人当期营业收入比例
发行人向关联方销售的商品主要在ＫＲ公司经营的香港四家专卖店进行零售。报告期内发行人向关联方销售的平均单位价格低于同期向经销商销售的平均单位价格２０％－２３％，主要原因为：一方面志凯公司和凯盈公司为香港注册的公司，发行人向其销售系出口行为，享受国家的出口退税优惠政策，报告期发行人的出口退税率在１１％－１４％之间，同行业中同类产品的出口价格普遍低于国内的销售价格，发行人此种定价方式符合行业出口产品的定价特点；另一方面香港地处亚热带，全年平均气温较高，因此向关联方销售的产品多以春秋、夏季服装为主，冬装较少，因此向关联方交易平均单位价格相对经销商较低。
（２）采购商品
单位：万元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 志凯公司 | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | ９２５．６２ | ７．７６％ |
| 凯盈公司 | －－－ | －－－ | １９２．７５ | １．５４％ | ２３１．７４ | １．９４％ |
| 合 计 | －－－ | －－－ | １９２．７５ | １．５４％ | １，１５７．３６ | ９．７０％ |
注：比例为关联采购占发行人当期采购比例
发行人进口原材料向志凯公司和凯盈公司采购，发行人进口价格与当地市场价格存在５％左右的价格差异，考虑到关联公司的运营成本等因素，关联方存在５％左右的利润空间是合理的。
上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内发行人与关联方发生的日常性关联交易占发行人当期营业收入比例和采购比例较小，未影响发行人生产经营的独立性。
发行人为减少关联交易已在２００８年３月１９日成立了香港子公司，此后不再存在上述关联交易，有关香港子公司的情况请见“第五节发行人基本情况”。
（３）香港公司租赁店铺的交易
２００８年４月２９日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港子公司租赁：Ａ、关联方ＫＲ公司位于铜锣湾５２１号的店铺；Ｂ、关联方康盛公司位于香港九龙弥敦道３５８－３６６号的店铺；Ｃ、关联方志凯公司位于九龙官塘鸿图道９号建业中心９０１－９０２室（办公室），关联董事进行了回避表决。
香港子公司于２００８年４月３０日与志凯公司、康盛公司、ＫＲ公司签订了相关租赁协议；交易价格按照市场价格确定。
发行人向关联方ＫＲ公司位于铜锣湾５２１号的店铺于２００９年９月１７日租赁期满，现改为发行人向原非关联方业主ＳＴＯＮＥＨＥＮＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ直接租赁。
（４）发行人租赁伯杰投资店铺的交易
２００７年１２月１１日，发行人召开二届董事会十二次会议，审议通过了发行人租赁伯杰投资店铺的决议，关联董事回避表决。双方于２００８年２月１日签订了《房屋租赁合同书》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于２００８年４月１日在此正式开设了首家自营旗舰体验店，该商铺位于汕头市商业中心区，地理位置较佳。
（５）发行人租赁广东凯汇商业有限公司店铺的交易
发行人与广东凯汇商业有限公司于２００８年９月１日签订了《广州市房屋租赁合同》，交易价格按照市场价格确定。
发行人于２００８年１１月１１日开设了广州旗舰体验店，该商铺位于广州市商业中心区，地理位置较佳。
２、偶发性关联交易
（１）收购讯盈（汕头）服饰有限公司２４％股权
为了避免同业竞争，增强发行人的整体经营能力，２００７年９月２９日，发行人召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了受让讯盈（汕头）服饰有限公司２４％股权的决议，２００７年１０月１日发行人与讯盈投资有限公司签署了《股权转让协议》，本次交易价格按照讯盈公司２４％的出资额所对应的注册资本９６０万港元为定价依据，确定转让价格为１，０５６万港元，本次股权转让完成后，发行人持有讯盈公司７２％的股权。
（２）香港公司收购实际控制人的公司服装店面资产、办公资产的交易
２００８年４月２９日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了香港公司收购ＫＲ公司经营的四家服装店面经营性资产（不含存货）和收购志凯公司部分办公资产的决议，参照四家店面经营性资产与办公资产２００８年２月２９日账面净值２，８３８，７９８港元，确定最终交易价格为２５０万港元，关联董事进行了回避表决；２００８年４月３０日，香港公司与ＫＲ公司、志凯公司分别签署了《资产收购协议》。
（３）香港公司寄销原关联方存货的交易
公司的全资子公司—凯撒（中国）股份香港有限公司（香港子公司）成立前公司外销产品及部分进口高档面料、装饰配件的采购主要通过实际控制人控制的志凯公司和凯盈公司完成。外销产品主要供实际控制人控制的ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＫＲ公司）经营的四家香港服装专卖店进行零售，为减少关联交易、开拓香港与国际市场，香港子公司成立后通过收购ＫＲ公司经营的四家服装店面经营性资产和收购志凯公司部分办公资产承继了志凯公司和凯盈公司的全部业务。鉴于香港子公司的注册资本只有１０００万元，为减少香港子公司的资金支出，维持收购后的香港子公司的正常运行，发行人决定此次收购只收购资产，不包含存货，双方协商存货采用寄销的方式逐步消化存货，为此２００８年 ４月３０日香港子公司与ＫＲ公司签署了《寄销协议》于２００８年５月１日寄销的服装存货为２．８６２７万件，约定零售价格合计约１，３７５．９７万港元。公司采用进价法对此进行核算，即按约定售价的２０％确认受托代销商品及代销商品款。截止２００８年１２月３１日，公司已将ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＩＭＩＴＥＤ的寄销商品销售完毕，销售金额折合人民币１２，９６２，３２５．９５元，公司确认８０％的寄销费用人民币１０，３６９，８６０．７６元。
香港作为全球著名时尚之都，是全球时尚潮流的汇聚地。发行人成立香港公司，开设自营店，将发挥其面向国际市场的窗口作用，是凯撒品牌走向国际化的重要战略举措。香港公司与实际控制人控制的公司产生的上述关联交易以市场定价为原则，关联交易价格公允，香港公司的发展将会对发行人的经营成果产生积极的影响。
（三）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，利安达会计师事务所出具了利安达专字［２０１０］第１０９３号的关联方交易情况的专项审核意见，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 薪酬情况 |
| 郑合明 | 董事长 总经理 | 男 | ５２ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９７６年参加工作，１９７９年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。１９８５年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长。 | １８万元 |
| 陈玉琴 | 董事 | 女 | ４９ | ２００８年４月１８日至下届换届 | 现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事总经理。 | 未领薪酬 |
| 郑林海 | 董事 | 男 | ４２ | ２００８年４月１８日至下届换届 | 现任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人。 | 未领薪酬 |
| 郑少强 | 董事 行政总监 | 男 | ５５ | ２００８年４月１８日至下届换届 | 历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务。 | １１．２２万元 |
| 冯育升 | 董事会秘书 财务总监 | 男 | ５４ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９７４年参加工作，历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；１９９８年７月加入凯撒（中国）股份有限公司； ２０００年起，历中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员。现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、汕头市国家税务局税务特邀监察员、汕头市龙湖区经济发展局政务公开监督员。 | １１．２２万元 |
| 黄祯楷 | 董事 | 男 | ４６ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９８５年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员。 | 未领薪酬 |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 男 | ６１ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９７５年毕业于苏州丝绸工学院，中国服装协会常务副会长（法人代表）、教授级高级工程师。现任全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。 | ４．００万元 |
| 张声光 | 独立董事 | 男 | ６６ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９６３年毕业于复旦大学，１９９７年１月至２００１年７月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，２００１年７月至２００５年２月任汕头市外经贸局调研员，２００５年２月退休。现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长、汕头海关关纪关风监督员。 | ４．００万元 |
| 陈建平 | 独立董事 | 男 | ４３ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９９０年毕业于中山大学，１９９７年４月至１９９９年１２月任汕头市鮀岛会计事务所所长，２００１年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师。 | ４．００万元 |
| 张建锋 | 监事 | 男 | ３５ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９９４年就职于发行人。 | ４．６８万元 |
| 郑卓彬 | 监事 | 男 | ３１ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９９８年加入发行人工作。 | ５．７６万元 |
| 王国海 | 监事、总经办经理 | 男 | ３６ | ２００８年４月１８日至下届换届 | 历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理。 | ７．５３万元 |
| 吴美虹 | 职工监事、物流部经理 | 女 | ４０ | ２００８年４月１８日至下届换届 | １９９４年加入发行人工作。 | ５．２０万元 |
| 李惠生 | 职工监事、会计 | 男 | ３５ | ２００８年４月１８日至下届换届 | 曾任汕头市南峰（集团）公司会计。 | ３．２４万元 |
| 彭伟 | 生产总监 | 男 | ４０ | ２００８年８月１０日至２０１１年４月１７日 | 曾任华建电子有限公司制造课课长、品管课课长，管理者代表，汕头市美联化工有限公司担任总经理助理。 | ８．０５万元 |
| 魏丽纯 | 副总会计师兼财务经理 | 女 | ３９ | ２００８年４月１８日至２０１１年４月１７日 | 曾任汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管。 | ９．０４万元 |
| 杨琪 | 营销总经理助理 | 女 | ３１ | ２００８年４月１８日至２０１１年４月１７日 | ２０００年至今在发行人工作。 | ４．６０万元 |
| 黄鸿发 | 开发总监 | 男 | ５４ | ２００８年４月１８日至２０１１年４月１７日 | 香港理工大学毕业，自１９７７年即开始从事服装开发工作，历任香港德士活集团（苹果品牌）、先来集团（梦特娇品牌）、达成集团（至朗尼品牌）、预发集团（花花公子品牌）开发主管。 | ３０．００万元 |
| 陈巍 | 首席设计师 | 女 | ３８ | ２００９年１０月２２日至２０１９年１０月２２日 | 法国巴黎中国服装设计师协会国际发部任首席代表、广州市设计师协会２０００－２００４年驻法首席代表、法国ＥＬＬＥ集团ＥＬＬＥ Ａｃｔｉｖｅ中国区艺术总监 | 未领薪酬 |
发行人２００７年度股东大会通过决议，自２００８年度起，独立董事在发行人领取每年４万元的津贴。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份、对外投资、在关联单位任职情况
１、持有发行人股份情况
截止本招股意向书签署日，上述人员并无直接持有发行人股份的情况，上述人员通过法人股东间接拥有发行人股份的情况如下：
| 姓名 | 在发行人任职 | 间接持股主体 | 在间接持股主体所占股权比例 | 间接拥有发行人 权益比例 |
| 郑合明 | 董事长、总经理 | 凯撒国际 | ５０％ | ６８％ |
| 陈玉琴 | 董事 | 凯撒国际 志凯公司 | ５０％ １００％ | ６８％ ２９％ |
| 郑林海 | 董事 | 伯杰投资 | ９０％ | ２％ |
| 黄祯楷 | 董事 | 超艺螺丝 | １００％ | ０．５％ |
除上述披露外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未通过任何方式持有发行人股份。
２、对外投资情况
截止本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：
| 序号 | 名字 | 投资单位名称 | 持股比例 |
| １ | 郑合明 | 攀枝花金江钛业有限公司 | ３５％ |
| 康盛（香港）有限公司 | ２０％ | ||
| 凯撒置业有限公司 | ５０％ | ||
| 星群发展有限公司 | ５０％ | ||
| 凯盈贸易有限公司 | ５０％ | ||
| ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＴＤ． | ５０％ | ||
| 凯撒集团（香港）有限公司 | ５０％ | ||
| ２ | 陈玉琴 | 志凯公司 | １００％ |
| 攀枝花金江钛业有限公司 | ３５％ | ||
| 广东凯汇商业有限公司 | １００％ | ||
| 凯汇集团有限公司 | １００％ | ||
| 康盛（香港）有限公司 | ８０％ | ||
| 凯撒置业有限公司 | ５０％ | ||
| 凯撒集团（香港）有限公司 | ５０％ | ||
| 星群发展有限公司 | ５０％ | ||
| 凯盈贸易有限公司 | ５０％ | ||
| ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＴＤ． | ５０％ | ||
| ３ | 郑林海 | 汕头市伯杰投资有限公司 | ９０％ |
| ４ | 黄祯楷 | 香港超艺实业有限公司 | １００％ |
| 超艺实业公司 | 无限公司 | ||
| 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 | １００％ | ||
| 上海超捷金属制品有限公司 | １００％ | ||
| 杭州超杰精密五金有限公司 | １００％ |
３、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职情况
| 序号 | 名字 | 单位名称 | 兼任职务 |
| １ | 郑合明 | 凯撒集团（香港）有限公司 ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＴＤ． | 董事 董事 |
| ２ | 陈玉琴 | 凯盈贸易有限公司 ＫＡＩＳＡ ＲＥＴＡＩＬ ＬＴＤ． | 董事 董事 |
| ３ | 郑林海 | 汕头市伯杰投资有限公司 | 法定代表人、执行董事 |
| ４ | 冯育升 | 攀枝花金江钛业有限公司 | 董事 |
| ５ | 黄祯楷 | 上海超捷金属制品有限公司 杭州超杰精密五金有限公司 | 董事长 执行董事 |
| 监事兼职情况： 无 | |||
| 高管兼职情况：郑合明、冯育升兼职情况同上 | |||
| 核心技术人员兼职情况：无 | |||
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有发行人６８％的股份，是发行人的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持５０％股份；志凯公司持有发行人２９％的股份，志凯公司的唯一股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了发行人９７％的股权。
（二）控股股东基本情况介绍
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：ＫＡＩＳＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ
注册股本：１１０００股
注册地址：香港九龙观塘鸿图道９号建业中心９楼４室
凯撒集团的股权结构为郑和明与陈玉琴各持有５０％的股份。凯撒集团已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为１７９６４０１３－０００－０１－０９－０，注册地址为香港九龙观塘鸿图道９号建业中心９楼４室。
九、发行人财务信息
（一）最近三年的财务报表
１、合并资产负债表 单位：元
| 项 目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | １００，４１１，３５４．４９ | ８５，２９７，３１９．８７ | ２４，７７９，５２２．１６ |
| 交易性金融资产 | －－－ | －－－ | |
| 应收票据 | １，１００，０００．００ | ５３３，２００．００ | ７００，０００．００ |
| 应收账款 | ３９，７７３，６５６．８１ | ４２，７８６，３２２．９５ | ３７，８４６，０８３．１８ |
| 其他应收款 | ５，７００，８７６．４４ | ５，１５１，１９０．０９ | １，４２４，３７８．６９ |
| 预付款项 | １１，７７３，５７４．０９ | １８，３２４，９３２．１２ | ５，５２９，９４６．４７ |
| 应收股利 | －－－ | －－－ | |
| 存货 | １０３，１０２，６６６．１４ | ８９，０７２，６０６．６８ | ８９，２９６，７７６．３１ |
| 一年内到期的非流动资产 | －－－ | －－－ | |
| 其他流动资产 | －－－ | －－－ | |
| 流动资产合计 | ２６１，８６２，１２７．９７ | ２４１，１６５，５７１．７１ | １５９，５７６，７０６．８１ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | －－－ | －－－ | |
| 持有至到期投资 | －－－ | －－－ | |
| 长期应收款 | －－－ | －－－ | |
| 长期股权投资 | －－－ | －－－ | |
| 投资性房地产 | －－－ | －－－ | |
| 固定资产 | ５１，９５７，２３９．７５ | ３３，８５４，７２１．４８ | ３５，８８３，７１８．００ |
| 在建工程 | －－－ | －－－ | |
| 工程物资 | －－－ | －－－ | |
| 固定资产清理 | －－－ | －－－ | |
| 无形资产 | １５，０２５，２２８．４３ | １１，４７１，５９８．５４ | １１，３１５，１８８．７８ |
| 开发支出 | －－－ | －－－ | |
| 商誉 | －－－ | －－－ | |
| 长期待摊费用 | ３，４５４，１５２．０９ | ２，３６３，６３９．４９ | －－－ |
| 递延所得税资产 | ４，７７５，１６４．６９ | ４，５４２，１４８．１３ | １，５６３，７６９．０２ |
| 其他非流动资产 | －－－ | －－－ | |
| 非流动资产合计 | ７５，２１１，７８４．９６ | ５２，２３２，１０７．６４ | ４８，７６２，６７５．８０ |
| 资产总计 | ３３７，０７３，９１２．９３ | ２９３，３９７，６７９．３５ | ２０８，３３９，３８２．６１ |
合并资产负债表（续） 单位：元
| 项 目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | １７，４８３，１５４．９０ | １５，９８８，９８６．０４ | －－－ |
| 交易性金融负债 | －－－ | －－－ | |
| 应付票据 | ６，９３３，３３３．７４ | ６，６５０，３１９．７９ | －－－ |
| 应付账款 | １６，８４３，３２３．７５ | １０，４２３，２６６．２５ | ８，２９４，３４９．６１ |
| 预收款项 | １，９８９，８９７．４５ | ９，０３０，０３３．７４ | ８，１６８，２７４．１８ |
| 应付职工薪酬 | ５，１１４，７５２．９６ | ５，１４４，７５４．３２ | ４，０６５，８３５．６４ |
| 应交税费 | ３，０８７，５９５．０７ | ８，５９９，１３４．８０ | ７，９５４，６５９．６４ |
| 应付利息 | －－－ | －－－ | |
| 应付股利 | １６，２５７，６１１．２７ | ２５７，６１１．２７ | |
| 其他应付款 | ６，６０５，６５８．２２ | ８，８７３，８７７．９１ | １，８０７，８２９．４７ |
| 递延收益 | －－－ | －－－ | |
| 一年内到期的非流动负债 | －－－ | －－－ | |
| 其他流动负债 | －－－ | －－－ | |
| 流动负债合计 | ５８，０５７，７１６．０９ | ８０，９６７，９８４．１２ | ３０，５４８，５５９．８１ |
| 非流动负债： | －－－ | －－－ | |
| 长期借款 | －－－ | －－－ | |
| 应付债券 | －－－ | －－－ | |
| 长期应付款 | －－－ | －－－ | |
| 专项应付款 | －－－ | －－－ | |
| 递延收益 | ８３５，４２８．５７ | ||
| 预计负债 | －－－ | －－－ | |
| 递延所得税负债 | －－－ | －－－ | |
| 其他非流动负债 | －－－ | －－－ | |
| 非流动负债合计 | －－－ | －－－ | |
| 负债合计 | ５８，８９３，１４４．６６ | ８０，９６７，９８４．１２ | ３０，５４８，５５９．８１ |
| 股东权益 | |||
| 股本 | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | －－－ | －－－ | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | ２７，７８９，７９２．１４ | １９，００１，９５６．３０ | １２，３９２，３１６．２２ |
| 未分配利润 | １４１，４０７，４６１．５４ | ９１，６０９，７２５．０７ | ７０，１５５，０９７．９７ |
| 外币报表折算差额 | １８１，８９０．０１ | －６８，３３２．１９ | －－－ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２４９，３７９，１４３．６９ | １９０，５４３，３４９．１８ | １６２，５４７，４１４．１９ |
| 少数股东权益 | ２８，８０１，６２４．５８ | ２１，８８６，３４６．０５ | １５，２４３，４０８．６１ |
| 股东权益合计 | ２７８，１８０，７６８．２７ | ２１２，４２９，６９５．２３ | １７７，７９０，８２２．８０ |
| 负债和股东权益总计 | ３３７，０７３，９１２．９３ | ２９３，３９７，６７９．３５ | ２０８，３３９，３８２．６１ |
(下转B11版)
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