第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：临2010004
北京昊华能源股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2010年5月4日以书面方式发出，会议于2010年5月15日上午9时在海博大酒店五层海澜阁会议室召开。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。董事崔建国因公出差未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司董事耿养谋，代为出席并对会议审议所有事项行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席会议。独立董事会前审议了全部议案同意提交董事会审议，并对关于调整董事薪酬的议案、关于收购西部能源公司股权的议案和关于调整高级管理人员薪酬的议案发表同意的独立意见。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、2009年度董事会工作报告。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
二、2009年度总经理工作报告。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
三、关于公司2009年度财务决算的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
四、关于公司2009年度利润分配的预案。
经华普天健会计师事务所有限公司审计，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度共实现净利润476,423,298.91元。根据《公司章程》和《会计准则》等有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金47,642,329.89元，加上年初未分配利润98,158,426.91元，可供股东分配的利润为526,939,395.93元。
根据公司2009年第一次临时股东大会关于滚存利润归属的决议，截至2009年6月末公司未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享有。
经公司审计委员会审议通过后，公司拟按2010年首次公开发行后总股本454,000,000股为基数，每10股派现金红利7.00元（含税），共需派发现金红利317,800,000.00元，剩余利润209,139,395.93元转入下一年度。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
五、关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
六、关于对《公司章程》确认的议案。
同意将公司2008年度股东大会通过的《公司章程（草案）》确定为《公司章程》，并进行如下修改：
1、将《章程（草案）》第二条，修订为《公司章程》第二条“公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室 (京政体改股函[2002]24号)文批准，以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号码为：110000005219835。”
2、将《章程（草案）》第三条，修订为《公司章程》第三条“公司于2010年3月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]278号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，于2010年3月31日在上海证券交易所上市。”
3、将《章程（草案）》第六条，修订为《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币45,400万元。”
4、将《章程（草案）》第十八条，修订为《公司章程》第十八条“公司成立时向发起人发行23791.079万股，其中……
公司于2006年根据2005年度股东大会决议进行增资，用资本公积金向全体股东每10股转增3.45042股。……
公司于2007年根据2007年第一次临时股东大会决议进行增资，以定向增资扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司作为战略投资者。增资后公司股份总数34400万股，其中，……
2009年，经国务院国资委批复，并经国家工商总局审核批准，中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司。其更名后，……
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了境内上市内资股（A股）11,000万股，并于2010年3月31日在上海证券交易所上市；另根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]470号）以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]194号），北京京煤集团有限责任公司划转10,068,348股、中国中煤能源集团有限公司划转300,533股、首钢总公司划转300,533股、煤炭科学研究总院划转30,053股给全国社会保障基金理事会。五矿发展股份有限公司作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于190,839股发行人股份的资金额上缴中央金库。”
5、将《章程（草案）》第十九条，修订为《公司章程》第十九条“公司股份总数为45,400万股，公司的股本结构全部为普通股。”
6、将《章程（草案）》第一百六十九条，修订为《公司章程》第一百六十九条“公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
七、关于调整独立董事年度津贴的议案。
独立董事津贴调整为每年人民币捌万元（税前）。经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
八、关于调整董事薪酬的议案。
在本公司领取薪酬的公司董事执行年薪制，年薪收入包括年薪标准、奖励绩效年薪以及按公司规定发放的各项津贴、补贴、年功工资，国家、北京市及上级单位发放的相关奖励。各项保险、福利、住房公积金等其它待遇按有关政策执行。
年薪标准由基本年薪和基本绩效年薪组成。其中60%部分作为基本年薪，是年度的基本收入，不与经营业绩考核结果挂钩，每月按基本年薪的1/12支付，随工资发放；40%部分作为基本绩效年薪，与公司经营业绩考核指标挂钩，其中的60%部分当年按月考核预发兑现，40%部分根据公司经营业绩考核结果延期兑现。
（一）董事长
1、年薪标准为60万元/年。
2、奖励绩效年薪主要由超利润提成奖励构成。
超利润提成奖励是指完成董事会下达的利润指标，按超利润部分的5%的比例提成，对公司领导班子团队进行的奖励，公司董事长奖励额度不低于奖励总额度的25%，且不超过公司上年度职工平均工资的2倍，超利润提成奖励将在次年财务决算结束后进行兑现。
（二）公司其他董事
1、年薪标准为47.25万元/年。
2、奖励绩效年薪由安全奖励、超利润提成奖励组成。安全奖励根据全年安全指标完成情况，在年末进行兑现。超利润提成奖是指完成董事会下达的利润指标，按超利润部分的5%的比例提成，对公司领导班子团队进行的奖励，公司董事长奖励额度不低于奖励总额度的25%，且不超过公司上年度职工平均工资的2倍；超利润奖励额度剩余部分，用于奖励其他成员，每人奖励额度不能超过公司上年度职工平均工资的1.6倍，超利润提成奖励将在次年财务决算结束后进行兑现。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
并决定提交2009年度股东大会审议。
九、关于公司运销部与出口贸易部合并的议案。
将公司运销部（即销售分公司）与出口贸易部合并。合并后，公司内部仍为运销部，对外仍为公司销售分公司。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
十、关于收购西部能源公司股权的议案。
评估机构具有证券从业资格，董事会认为评估依据、评估参数、评估结论合理，同意公司以股权收购的方式，按资产评估结果依法签订股权转让协议，收购西部能源60%的股权从而控股西部能源，支付收购资金108,520万元。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
十一、关于审议内幕信息知情人管理制度的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、关于审议年报信息披露重大差错责任追究制度的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、关于调整高级管理人员薪酬的议案。
高级管理人员执行年薪制，年薪收入包括年薪标准、奖励绩效年薪以及按公司规定发放的各项津贴、补贴、年功工资，国家、北京市及上级单位发放的相关奖励。各项保险、福利、住房公积金等其它待遇按有关政策执行。
（一）总经理
1、年薪标准为60万元/年。
2、奖励绩效年薪主要由超利润提成奖励构成。
超利润提成奖励是指完成董事会下达的利润指标，按超利润部分的5%的比例提成，对公司领导班子团队进行的奖励，公司总经理奖励额度不低于奖励总额度的25%，且不超过公司上年度职工平均工资的2倍，超利润提成奖励将在次年财务决算结束后进行兑现。
（二）公司其他高级管理人员
1、年薪标准为47.25万元/年。
2、奖励绩效年薪由安全奖励、超利润提成奖励组成。安全奖励根据全年安全指标完成情况，在年末进行兑现。超利润提成奖是指完成董事会下达的利润指标，按超利润部分的5%的比例提成，对公司领导班子团队进行的奖励，公司董事长、总经理每人奖励额度不低于奖励总额度的25%，且不超过公司上年度职工平均工资的2倍；超利润奖励额度剩余部分，用于奖励公司领导班子其他成员，每人奖励额度不能超过公司上年度职工平均工资的1.6倍，超利润提成奖励将在次年财务决算结束后进行兑现。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
十四、关于东铜铁路公司和昊华精煤公司（洗煤厂）使用募集资金的议案。
同意2010年继续对铜匠川铁路专用线项目和洗煤厂项目进行投资，计划投资28,481.00万元。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
十五、关于天津京西煤炭有限责任公司清退的议案。
天津公司注册资本为500万元，昊华能源公司出资404.5万元，出资比例80.9%。根据昊华能源公司销售业务总体安排，昊华能源公司收回该公司销售业务，不再对天津京西煤炭有限责任公司增加注册资金，并要求天津京西煤炭有限责任公司即日起依法按程序办理清算事宜。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
十六、关于召开2009年度股东大会的议案。
公司拟定于近期召开2009年度股东大会。召开时间另行通知。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
北京昊华能源股份有限公司
二○一○年五月十五日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：临2010005
北京昊华能源股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2010年5月15日14时在海博大酒店五层海澜阁会议室召开。会议应到监事5人，实到5人（含授权监事），监事关运彪因故未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司监事董瑞亮代为出席并对会议审议所有事项行使表决权。出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由白书元召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、2009年度监事会工作报告。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案, 并决定提交2009年度股东大会审议。
2、关于公司2009年度利润分配的预案。
经华普天健会计师事务所有限公司审计，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度共实现净利润476,423,298.91元。根据《公司章程》和《会计准则》等有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金47,642,329.89元，加上年初未分配利润98,158,426.91元，可供股东分配的利润为526,939,395.93元。
根据公司2009年第一次临时股东大会关于滚存利润归属的决议，截至2009年6月末公司未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享有。
公司拟按2010年首次公开发行后总股本454,000,000股为基数，每10股派现金红利7.00元（含税），共需派发现金红利317,800,000.00元,剩余利润209,139,395.93元转入下一年度。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
3、关于收购西部能源公司股权的议案。
同意公司拟以股权收购的方式，按资产评估结果依法签订股权转让协议，收购西部能源60%的股权从而控股西部能源，需支付收购资金108,520万元。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2009年度股东大会审议。
北京昊华能源股份有限公司
二〇一〇年五月十五日
股票代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：临2010006
北京昊华能源股份有限公司
关于拟收购杭锦旗西部能源开发有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上市公司名称：北京昊华能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 代 码：601101
交易双方：
1、公司名称：北京昊华能源股份有限公司
公司住所：北京市门头沟区新桥南大街2号
2、公司名称：山西榆次中博房地产开发有限公司
公司住所：山西省晋中市迎宾西街佳地花园
重要内容提示
1、北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”、“本公司”）聘请具有相关业务资格的资产评估公司对拟收购杭锦旗西部能源开发有限公司（以下简称“西部能源公司”）股权项目进行了评估。2010年5月15日，昊华能源第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购西部能源公司股权的议案》，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。公司根据评估结果拟出资108,520万元收购西部能源公司60%的股权。
2、本次收购不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
3、本次收购的实施不存在重大法律障碍，主要资产（矿业权）不存在权属及其限制或者争议情况。
4、本次收购虽然经过公司细致的尽职调查、相关中介机构对拟收购股权事项发表了意见，但仍存在不确定性：
（1）本次收购西部能源股权的目的是为联合开发红庆梁井田。目前国家正在编制“十二五”规划，该井田开发能否进入“十二五”规划具有不确定性，进而影响红庆梁井田开工建设时间；
（2）目前国内外煤炭市场价格不断攀升，从长远看本次收购对增加公司煤炭后备资源储量、逐步提升公司生产经营规模十分有利。但由于煤矿建设项目审批和建设周期较长，公司不能完全排除在煤矿项目建成后政策或市场发生不利变化的可能性；
（3）煤矿项目建设需要大量资金。若此次收购获得股东大会批准，公司将投入大量自有资金（含银行贷款）进行项目核准和项目建设工作，可能会影响公司未来年度的现金流、周转率、资产负债率等部分财务指标；
（4）煤矿建设和生产的安全风险较一般行业高，尽管本公司积累了相当丰富的安全生产管理经验，但不能排除因重大安全生产事故影响该项目核准或建设的可能性。
（5）红庆梁井田具有煤层赋存稳定、储量可靠，煤层结构简单，地质构造简单，瓦斯含量低、无水患等特点，开采条件较好，适合大规模综合机械化开采。不利因素是各煤层顶底板强度低，煤层有自燃倾向，煤尘具有爆炸性。
一、本次交易概况
1、交易当事人、标的及金额
本公司拟与山西榆次中博房地产开发有限公司（以下简称“榆次中博公司”）签署股权收购协议，按资产评估结果收购榆次中博公司所持有西部能源公司60%的股权，从而控股西部能源公司。
本次收购需支付收购资金108,520万元。
2、股权收购评估概况
截至2009年11月30日西部能源公司总资产账面价值为3,658.50万元，评估价值为181,525.82万元，溢价177,867.33万元；总负债账面价值为658.50万元，评估价值为658.50万元；净资产账面价值为3,000万元，净资产评估价值为180,867.32万元，溢价177,867.33万元。
具体评估情况详见本公告内容“三、西部能源公司概况：4、天健兴业《资产评估报告书摘要》（天兴评报字[2010]第7号）”，和备查文件北京天健兴业资产评估有限公司《杭锦旗西部能源开发有限公司股权转让项目资产评估资产评估报告书》（天兴评报字[2010]第7号）。
3、董事会对本次收购的表决情况
本公司于2010年5月15日召开的第三届董事会第四次会议上审议了《关于收购西部能源公司股权的议案》。经审议表决，同意15票、反对0票、弃权0票，通过该项议案，并决定提交下次股东大会审议。
4、独立董事对本次收购的独立意见
公司独立董事在董事会审议前认真研究了此次收购意向，一致同意此次收购，并发表如下独立董事意见：
公司对被收购对象西部能源公司进行了详细的资产评估、财务审计、工商调查、前期地质工程调查、政府和矿产资源部门批复文件以及法律法规的尽职调查，并委托北京华宇工程有限公司出具了《红庆梁井田开发可行性研究报告》。
本次拟收购的西部能源公司拥有7.4亿吨煤炭储量资源，合作开发红庆梁项目符合昊华能源主业发展需求，是实现“强大京煤、理性扩张”的战略选择。通过此次股权收购可使公司煤炭后备储量大幅增长，能够为未来发展提供更强大的资源保障：
（1）昊华能源股权收购要依法合规，此次拟收购西部能源公司60%股权，有利于扩大煤炭主营业务；
（2）本次拟收购的红庆梁矿井位于规划建设的国家大型煤炭基地——鄂尔多斯塔然高勒矿区，国家发展改革委发改能源[2006]352号《国家发展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》批准了塔然高勒矿区总体规划。红庆梁煤矿项目的开发符合国家产业布局。
（3）该井田赋存条件稳定、地质构造简单、储量可靠，瓦斯含量低、无水害，适合大规模机械化开采，规划产能600万吨/年，外部条件基本满足建设大型矿井的要求；
（4）本次收购项目投资合理、预期良好，具有较好市场前景和投资收益稳定的特点。
独立董事对拟收购西部能源公司及未来建设新矿井提出意见和建议：
（1）新矿井设计要在节能减排、循环利用、低碳发展等方面应用新技术，降低对环境的影响，以利于项目的核准；
（2）国家正在编制“十二五”规划，该井田开发能否进入“十二五”规划具有不确定性；
（3）在开拓方式，即竖井或斜井的选择上，建议进一步补充勘探并请专家论证，优选开拓方式，降低吨煤投资；
（4）进一步核实评估参数的科学性和合理性，尽可能用现代的计算方法预测项目未来的收益；
（5）依法合规地进行充分披露和风险提示，明确投资安排和组织落实，确保项目前期工作的有序进行。
5、本次收购尚需履行的法律程序
本次股权收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对手情况
1、榆次中博公司概况
榆次中博公司注册地点为山西省晋中市迎宾西街佳地花园，注册资本1000万元，法人代表李京陆；主营业务为开发经营房地产业、房屋出租；公司为有限责任公司，实际控制人为李京陆。
2、与昊华能源之间的关系
本公司与榆次中博公司不存在关联关系，无产权、业务、资产、债权债务和人员等方面关系。
3、榆次中博公司最近三年发展概况
榆次中博公司截止2009年底已完工并交付使用各类房屋19万平方米，共计1100多户。2007年至2009年底共计完成开发项目26000平方米，完成商业出租面积7000余平方米。从2009年初榆次中博公司开始筹建佳地花园商务大厦【国有土地使用证号：榆国用（99）字第02007号】，目前已完成了项目规划方案编制工作。佳地花园商务大厦A、B座占地9200平方米，规划总建筑面积26000平方米。
榆次中博公司最近一年财务指标
（此数据未经审计） 单位：万元
| 资产总额 | 所有者权益 | 房地产经营收入 | 净 利 润 | |
| 2009年度 | 44,957.02 | 3,946.65 | 84.28 | -124.07 |
三、西部能源公司概况
1、西部能源公司主要资产状况
西部能源公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
西部能源公司主要资产为内蒙古自治区鄂尔多斯市塔然高勒矿区红庆梁井田矿业权。2005年9月30日，西部能源公司取得《矿产资源勘查许可证》（证号为1506000520017）；经国土资源部划定，批准该井田勘查面积48.58平方公里，有效期限为1年，探矿权人为西部能源公司，勘查项目名称为东胜煤田塔然高勒区红庆梁煤炭勘探；勘探结果由国土部储量认定中心评审，备案的资源/储量74,168万吨（国土资储备字[2005]289号）；2006年1月20日，西部能源公司向国土资源部申请采矿权，国土资源部向西部能源公司出具《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2006]019号），批复的矿区范围预留期限为3年；2008年12月29日，国土部向西部能源公司出具《关于红庆梁井田延续矿区范围预留期的批复》（国土资矿函字[2008]124号），同意预留期限延续3年至2012年1月20日。
根据国土资源部《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知之附件2：矿产资源开采登记有关规定》，取得上述国土部的批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请。目前，西部能源公司为红庆梁划定矿区范围内的唯一采矿权申请权人。
截至目前，西部能源公司还获得了水利部《关于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿水土保持方案的复函》（水保函[2006]370号）、国家煤矿安全监察局《煤矿建设项目安全评价报告备案（回执）》、国家发展和改革委员会《关于内蒙古鄂尔多斯塔然高勒矿区总体规划的批复》（发改能源[2007]1388号）、《地质灾害危险性评估报告备案登记表》、环境保护部《关于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿环境影响报告书的批复》（环审[2008]306号）等煤矿核准及建设的必备文件。
2、西部能源公司股东情况和财务状况
目前西部能源公司为榆次中博公司独资子公司，于2004年4月21日取得杭锦旗工商局颁发的企业法人营业执照，注册资本人民币3000万元。法定代表人为李京陆，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：矿产资源勘探及相关业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
西部能源公司2009年及2010年4月末主要财务指标
（此数据未经审计） 单位：万元
| 指 标 | 2009年度 | 2010年4月末 |
| 流 动 资 产 | 48.84 | 35,333.60 |
| 固 定 资 产 | 0.00 | 0.00 |
| 无 形 资 产 | 3,472.41 | 3,472.41 |
| 递 延 资 产 | 140.19 | 391.54 |
| 资 产 总 额 | 3,661.45 | 43,661.45 |
| 流 动 负 债 | 661.45 | 40,661.45 |
| 负 债 总 额 | 661.45 | 40,661.45 |
| 所有者权益 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 营 业 收 入 | 0.00 | 0.00 |
| 净 利 润 | 0.00 | 0.00 |
3、西部能源公司成立以来股权变动情况
（1）2004年6月第一届第二次股东会决议，股东变更为山西榆次中博房地产开发有限公司（股权比例97%）和太原市今儒物贸有限公司（股权比例3%）。
（2）2006年4月第二届第一次股东会决议，股东变更为中卫致力再生能源发展有限公司（股权比例100%）。
（3）2009年6月第三届第一次股东会决议，股东变更为山西榆次中博房地产开发有限公司（股权比例100%）。
4、天健兴业《资产评估报告书摘要》（天兴评报字[2010]第7号）
价值类型：市场价值。
评估基准日：2009年11月30日。
评估方法：成本法。
评估假设：
（1）一般假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。
④企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（2）采矿权评估假设：
①所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
②评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
③企业持续经营；
④产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
⑤无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
评估结论：在持续经营前提下，至评估基准日2009年11月30日杭锦旗西部能源开发有限公司总资产账面价值为3,658.50万元，评估价值为181,525.82万元，增值额177,867.33万元，增值率4861.76%；总负债账面价值为658.50万元，评估价值为658.50万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3,000万元，净资产评估价值为180,867.32万元，增值额为177,867.33万元，增值率为5928.91%。评估结果详见下列汇总表：
| 项 目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） | |
| A | B | C = B－A | D = C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 48.84 | 48.84 | — | — |
| 2 | 非流动资产 | 3,609.66 | 181,476.98 | 177,867.33 | 4,927.54 |
| 3 | 其中：固定资产 | — | — | — | — |
| 4 | 在建工程 | — | — | — | — |
| 5 | 工程物资 | — | — | — | — |
| 6 | 无形资产 | 3,427.42 | 181,442.48 | 177,970.07 | 5,125.25 |
| 7 | 递延资产 | 137.24 | 34.50 | -102.74 | -74.86 |
| 8 | 其他非流动资产 | — | — | — | — |
| 9 | 资 产 总 计 | 3,658.50 | 181,525.82 | 177,867.33 | 4,861.76 |
| 10 | 流动负债 | 658.50 | 658.50 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | — | — | — | — |
| 12 | 负 债 合 计 | 658.50 | 658.50 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 3,000.00 | 180,867.32 | 177,867.33 | 5,928.91 |
| 注：上述评估结论未扣应付未付杭锦旗人民政府的矿业权转让费3,300万元。 | |||||
西部能源公司资产评估值与资产账面值相比增值幅度较大，主要是因为西部能源公司资产构成中几乎全部是无形资产——红庆梁井田采矿权。根据国土资源部《矿产资源法》和国土资源部《关于印发<矿业权评估管理办法（试行）>的通知》等法律法规，综合考虑井田储量、煤种、开采工艺、售价和成本等因素，确定该采矿权价值为181,442.48万元。因此在此次资产评估中，采矿权评估价值增值幅度达到5125.25%，从而使此次资产评估与原始价值之间产生重大差异，但与公开市场价格差异不大。
四、本次股权转让或股权收购合同的签署情况
公司尚未就此次收购与榆次中博公司签署股权转让或股权收购合同。本次收购已获得公司董事会批准，公司将在近日内签署股权转让（或收购）合同，并在指定媒体上披露其内容。此次收购尚需获得股东大会批准方可实施。
公司将在股权收购合同或协议中，对支付方式、支付期限及支付条件等作出相应安排，切实保护公司利益。
五、本次收购的其他安排
本次收购成功后，公司将修改《西部能源公司章程》，并改组其董事会和监事会，将西部能源公司作为开发红庆梁井田的项目公司，负责项目前期核准和建设工作，并在未来合适时机对西部能源公司进行增资。
公司若能成功收购，下一步将首先争取红庆梁煤矿建设项目能够进入国家“十二五”规划，然后在已有核准必需文件的基础上，进一步取得土地预审意见和省级以上投资主管部门意见，并报送国家发改委申请项目立项核准。项目核准后即开工建设，并根据国土部矿区范围划定的批复和国家发改委项目核准文件，报国土资源部办理采矿许可证。
公司收购资金全部来源于自有资金，拟收购股权非公司首次公开发行股票募集资金项目。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次收购股权的目的
世界经济普遍复苏、中国经济在政府宏观调控政策的作用下显现出较强的发展活力，经济发展态势不断向好。随着国内经济社会的快速发展和建设小康社会的全面落实，我国工业化和城镇化的发展速度不断加快，对能源的需求增长是刚性的。今后较长时期煤炭作为一次能源的基础地位和支柱作用不可替代，资源性行业的优势日益明显，煤炭工业发展的前景持续向好。本次收购的主要目的是在取得西部能源公司控股权后，拟在红庆梁井田开发建设年产600万吨大型煤矿，以增加公司后备资源储量、提升公司生产经营规模，逐步实现公司做强做大煤炭主业的发展战略。
2、本次收购对公司未来财务状况和经营成果的影响
煤矿投产前，由于公司将投入大量自有资金（含银行贷款）进行项目建设，可能会影响公司一段时期的现金流、周转率、资产负债率等部分财务指标；煤矿投产后，将增加煤炭主业经营收入，提高公司各项经营指标。
3、西部能源公司或有事项情况
若本次收购成功，西部能源公司将成为公司控股子公司，该公司目前无对外担保和委托理财等情况。
七、中介机构对本次收购的意见简介
北京市中银律师事务所对本次收购发表了如下意见：“本所律师认为，西部能源为依法设立、合法存续的有限责任公司，具备被收购的主体资格；西部能源已经取得了国土部关于划定矿区的批复，该批复真实、有效；西部能源取得该批复后，各级采矿登记管理机关在划定矿区范围的区域不再受理新的采矿权申请，目前，西部能源为该区域唯一的采矿权申请权人。”
八、备查文件目录
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于拟提交北京昊华能源股份有限公司第三届董事会第四次会议审议议案的独立意见》；
3、《关于收购西部能源公司股权的议案》；
4、《第三届监事会第三次会议决议》；
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《杭锦旗西部能源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字2010第7号）；
6、北京天健兴业资产评估有限公司证券期货从业资格证书；
7、北京天健兴业资产评估有限公司《东胜煤田红庆梁井田采矿权评估报告书》（天兴评报字[2010]007-1号）；
8、北京天健兴业资产评估有限公司探矿权采矿权评估资格证书；
9、北京市中银律师事务所《关于杭锦旗西部能源开发有限公司股权收购相关事项的法律意见书》（【2010】中银专字第【02】号）；
10、《矿产资源勘查许可证》；
11、国土资源部《关于<内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒矿区红庆梁井田煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资矿划字[2006]019号）；
12、《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2006]019号）；
13、国土资源部《关于红庆梁井田延续矿区范围预留期的批复》（国土资矿函[2008]124号）；
14、《地质灾害危险性评估报告备案登记表》；
15、国家煤矿安全监察局《煤矿建设项目安全评价报告备案（回执）》；
16、水利部《关于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿水土保持方案的复函》（水保函[2006]370号）；
17、环境保护部《关于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿环境影响报告书的批复》（环审[2008]306号）；
18、《杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿可行性研究报告》；
19、煤炭工业规划设计研究院《关于<杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿可行性研究报告>的评审意见》（煤规[2007]14号）。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
二〇一〇年五月十五日