公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—008号

  南京钢铁股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年5月12日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届董事会第十一次会议的通知。2010年5月18日上午9：00，第四届董事会第十一次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并采取记名和书面方式，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购安徽金黄庄矿业有限公司49%股权的议案》。

  为提升公司综合竞争实力，锁定后续发展资源，实现公司可持续发展，公司拟自有资金21,168万元收购安徽金黄庄矿业有限公司49%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。详见同日刊登的《南京钢铁股份有限公司对外投资公告》（编号：临2010-009号）。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一○年五月十八日

  公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—009号

  南京钢铁股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）

  ● 投资金额和比例：本公司投资21,168万元收购原股东持有的金黄庄矿业49%股权，认缴出资额为5,880万元。

  ● 投资期限：长期

  ● 本次投资不构成关联交易

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为了稳定生产所需的煤炭资源供给，提升盈利能力，公司决定投资金黄庄矿业。

  2010年5月6日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）签署《共同整合安徽金黄庄矿业有限公司暨战略合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），双方共同受让安徽省服装进出口股份有限公司（以下简称“服装进出口”）、安徽省蓝光数码科技有限公司（以下简称“蓝光数码”）和蚌埠阳光投资股份有限公司（以下简称“阳光投资”）合计持有的金黄庄矿业50%的股权。其中，本公司受让49%股权，新矿集团受让1%股权。

  2010年5月18日，本公司与服装进出口、蓝光数码和阳光投资签署《安徽金黄庄矿业有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同》”），受让服装进出口、蓝光数码和阳光投资分别持有的金黄庄矿业20%、20%和9%的股权，股权转让价格分别为8,640万元、8,640万元和3,888万元。本公司合计投资21,168万元。

  本次投资不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  本公司于2010年5月18日召开第四届董事会第十一次会议，会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安徽金黄庄矿业有限公司49%股权的议案》（具体内容详见同日披露的公司临2010-008号公告）。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  本次投资总额占公司最近一期经审计净资产值443,584.19万元的4.77%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，无需提请公司股东大会审议。本次投资无需经政府有关部门批准或备案。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、新汶矿业集团有限责任公司成立于1998年3月12日，企业类型：有限责任公司（国有独资），注册地址：山东新泰市新汶，法定代表人：郎庆田，注册资本：170,250万元，经营范围：煤炭开采、洗选等。

  2、安徽省服装进出口股份有限公司成立于1998年7月10日，企业类型：股份有限公司，注册地址：合肥市长江中路436号，法定代表人：李明菊，注册资本：7,500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

  3、安徽省蓝光数码科技有限公司成立于2007年6月28日，企业类型：有限责任公司，注册地址：合肥市濉溪路278号财富广场903室，法定代表人：费长辉，注册资本：600万元，经营范围：数码科技产品的研发、销售，电子产品、通讯器材、家用电器销售等。

  4、蚌埠阳光投资股份有限公司成立于2006年8月3日，企业类型：股份有限公司，注册地址：蚌埠市大庆路173号院内右侧办公楼三楼，法定代表人：赵霞，注册资本：3,008万元，经营范围：一般经营项目：对工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的开发；商务咨询服务（不含前置许可项目）。

  三、投资标的的基本情况

  金黄庄矿业成立于2006年9月30日，企业类型：其他有限责任公司，注册地址： 萧县刘套镇张庄村，法定代表人：何全洪，经营范围：煤炭开采、煤炭洗选的筹建 。金黄庄矿业的注册资本为12,000万元，其中，新矿集团持有50%股权，服装进出口持有20%股权，蓝光数码持有20%股权，阳光投资持有10%。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2010年4月26日出具的苏亚专审[2010]67号《审计报告》，截至2010年3月31日止，金黄庄矿业经审计的资产为59,931.63万元，负债为47,921.63万元，股东权益为12,000万元。

  金黄庄矿业现有金黄庄矿和郝庄矿两个矿区，合计保有资源储量9,551.81万吨，可采储量5,221.87万吨。煤种主要为1/3焦煤、无烟煤、贫煤（洗选后可作喷吹煤）。金黄庄煤矿属于孙庄煤田的一部分，东、西、南三面尚有8,412万吨后备储量。

  金黄庄矿目前处于基建期，2007年4月份开工，至2010年3月，已完成主井、副井、风井及大部公辅设施，计划2012年11月投产。该矿以地下开采方式开采，开采深度-850米以浅。

  郝庄矿目前处于详查阶段，还不具备初步设计条件，有待进一步精查，待资源量级别提升后，再进行初步设计。

  金黄庄矿业已经取得现阶段所需的金黄庄矿的环评批准、立项批准、国有土地使用权证、采矿权证和郝庄矿的国有土地使用权证、探矿权证，以及安徽省国土资源厅对两矿合并开采的原则性批准。

  根据山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司于2009年12月31日出具的中评恒信鲁评字[2009]第005号《安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书》，截至2009年11月30日止，金黄庄矿业的资产评估值86,885.23万元，负债评估值43,454.78万元，股东全部权益评估值43,430.45万元。

  根据山东天平信有限责任会计师事务所于2009年12月30日分别出具的鲁天平信矿评字［2009］第022号《安徽金黄庄矿业有限公司采矿权评估报告书》和鲁天平信矿评字［2009］第023号《安徽省萧县郝庄勘探区煤矿详查探矿权评估报告书》，截至2009年11月30日止，金黄庄矿业经评估的采矿权价值为37,543.87万元，郝庄矿探矿权价值为19,904.20万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、《合作协议》的主要内容

  （1）本公司与新矿集团双方共同受让服装进出口、蓝光数码和阳光投资合计持有的金黄庄矿业50%的股权。其中，本公司受让49%股权，新矿集团受让1%股权。

  （2）在本公司及新矿集团与服装进出口、蓝光数码和阳光投资签署股权转让协议的15个工作日内完成金黄庄矿业的工商变更登记。股权转让完成后，本公司持有金黄庄矿业49%股权，新矿集团持有金黄庄矿业51%股权。

  （3）金黄庄矿业投产后所产煤炭在同等市场价格下优先供应给本公司，其给予任何第三方的优惠，本公司都自动享受。

  （4）金黄庄矿业新的董事会为7人，其中新矿集团委派4人（并推荐1人为董事长），本公司委派3人（并推荐1人为副董事长）。法定代表人由总经理担任，由新矿集团推荐；财务总监由本公司推荐。

  （5）项目建设资金由金黄庄矿业从银行贷款解决，本公司和新矿集团按股权比例提供股权质押担保。银行贷款到帐之前，所需资金由新矿集团负责解决。

  2、《股权转让合同》的主要内容

  （1）收购股权对价

  金黄庄矿业截至2009年12月31日经评估的净资产为43,430.45万元，相当于每1元出资（以下简称“每股”）对应的净资产3.619元，股权转让双方协商确定本次股权转让的价格为每股3.60元。本公司需分别向服装进出口支付8,640万元、向蓝光数码支付8,640万元、向阳光投资支付3,888万元。本公司合计需向股权转让方支付股权对价21,168万元。

  （2）本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下：

  本公司于《股权转让合同》生效后7日内，向转让方支付股权转让价款的95%，计人民币 20109.60万元；余额人民币 1058.40万元在股权交割后4个月内支付。

  （3）股权转让方保证尽力协助金黄庄矿业办理完毕两矿合并开采以及与扩大后的产能相应的采矿权证、环保局环评批准、发改委立项批准手续和煤炭生产许可证、安全生产许可证、营业执照（煤炭生产）以及其他必要的手续。

  五、对外投资对上市公司的影响

  （一）本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

  （二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  1、金黄庄矿业目前处于建设期（金黄庄矿）和详细勘测期（郝庄矿）。项目达产后，将成为公司新的利润增长点。按金黄庄矿达产后每年90万吨产量及本公司2010年3月份煤炭采购成本倒推坑口价计算，金黄庄矿业每年净利润约2.4亿元。

  2、本公司焦煤主要来自于山西，物流费用约140元/吨。金黄庄矿业交通便利，物流条件较好，其煤炭运输到本公司的物流费用约70元/吨。

  3、金黄庄矿业所产的炼焦煤将优先供应本公司，为本公司的后续发展锁定战略资源。同时，新矿集团已与本公司达成一致，其所属企业生产的炼焦煤将定量供应本公司。

  4、本次投资不导致上市公司合并报表范围发生变更，也不存在新增关联交易和产生同业竞争问题。

  六、对外投资的风险分析

  1、生产经营风险

  金黄庄矿业所拥有的煤矿埋藏较深，且煤层有瓦斯突出，地温高等特点，存在安全生产风险。其中郝庄矿开采条件复杂，会影响煤炭开采产量和开采成本。

  金黄庄矿业煤炭储量会随着不断开采而逐步减少，如不能加大储量，会带来可持续开采的风险。

  2、管理风险

  本公司之前业务未涉及煤炭开采，缺乏煤炭开采行业管理经验。

  3、其他风险

  金黄庄矿业目前处于建设期，初期投资大，进一步建设需要资金，且郝庄矿的进一步勘探也需要资金投入。同时，金黄庄矿业面临偿还股东借款、支付探矿权（采矿权）转让费用以及其他应付款的压力。此外，国家资源税等税收与政策风险也会影响其利润。

  因技术、项目管理、组织实施等因素可能引致其他不可预知风险。

  上述风险会直接影响本次投资的收益及安全性。本公司将向金黄庄矿业委派董事，加强董事会决策。金黄庄矿业的生产管理将主要依托新矿集团委派的经营管理团队。公司将通过向金黄庄矿业委派财务总监等人员，做好成本控制等工作，以支持和保障金黄庄矿业可持续发展。

  七、备查文件目录

  1、南京钢铁股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、《共同整合安徽金黄庄矿业有限公司暨战略合作框架协议》；

  3、《安徽金黄庄矿业有限公司股权转让合同》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一〇年五月十八日