第六届董事会第十四次(临时)会议决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2010-013
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第六届董事会第十四次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2010年5月10日向全体董事发出书面会议通知，并在2010年5月17日如期召开了董事会六届十四次(临时)会议。出席会议的董事应到6名，实到5名（其中独立董事应到2名，实到2名）。汤意平董事授权石力华董事行使表决权。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
《关于本公司控股子公司上海申嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资产的议案》（详细内容见同日公告临2010-014）：
为推动公司铅笔产业升级改造和合理布局，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平，同意控股子公司上海申嘉文教用品有限公司以6200万元价格收购上海林开实业有限公司拥有的上海市松江区新浜镇文兵路29号55876平方米土地使用权及土地上建成的37231.03平方米全部房屋产权和附属设施、设备。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2010年5月19日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2010-014
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
资产收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、老凤祥股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）控股子公司上海申嘉文教用品有限公司（以下称“申嘉文教公司”）与上海林开实业有限公司（以下称“林开实业公司”）于2010年5月14日签订了《房地产买卖合同书》（以下称“合同”）。
2、经公司董事会六届十四次(临时)会议审议批准，同意申嘉文教公司以6200万元价格收购林开实业公司拥有的上海市松江区新浜镇文兵路29号55876平方米土地使用权及土地上建成的37231.03平方米全部房屋产权和附属设施、设备（以下称“上述标的资产”）。
3、申嘉文教公司本次收购的上述标的资产，已被林开实业公司作为抵押物，用于向上海农村商业银行股份有限公司申请使用贰仟叁佰万元贷款。林开实业公司作出承诺，在办理房地产权证过户手续之前，全部还清贷款本金及利息。
4、本次交易为非关联交易。
5、本次交易无须提交股东大会审议表决。
6、本次交易事项有助于推动公司铅笔产业升级改造和合理布局，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。
一、交易概述
1、为了严格执行中国证监会和上海证券交易所有关规定,规范公司交易行为，经协商本公司控股子公司申嘉文教公司于2010年5月14日与林开实业公司签订了《房地产买卖合同书》。申嘉文教公司出资6200万元价格收购林开实业公司拥有的上述标的资产。
2、由于公司及申嘉文教公司与林开实业公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、2010年5月17日，公司第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于本公司控股子公司上海申嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资产的议案》。在董事会对该项交易事项表决时，与会的5名董事和独立董事一致表示赞成。2名与会独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、鉴于本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易无须提交股东大会审议批准。
二、交易双方介绍
1、申嘉文教公司于1989年10月23日组建，注册资本355万元，本公司控股95％。法定注册地址上海市嘉定区沪宜公路2768号，法定代表人秦伟民。经营范围包括文教用品，铅笔及配套零件的制造、销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。截止2009年12月31日，总资产为1846万元，净资产为788万元。
2、林开实业公司成立于2009年8月18日，注册资本500万元，其中自然人陶玉林占75％，自然人方雪金占25％。法定注册地址上海市松江区新浜工业区文工路29号，法定代表人陶玉林。经营范围包括自有房屋租赁，钢材、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑装潢材料(除危险品)、厨房用品批发零售；市政工程，商务咨询，投资管理，物业管理，建筑装潢。截止2010年3月31日，总资产为6339万元，净资产为434万元。
三、交易标的情况
根据申嘉文教公司与林开实业公司约定，并经公司董事会六届十四次(临时)会议审议批准，同意申嘉文教公司以6200万元价格收购林开实业公司拥有的上述标的资产。
四、签署合约的主要内容
1、签署协议的双方：
出让方法定名称：上海林开实业有限公司
收购方法定名称：上海申嘉文教用品有限公司
2、签约日期：2010年5月14日
3、收购价格：根据具有证券从业资格的上海财瑞房地产估价有限公司评估，并出具编号为沪财瑞房报（2010）0279号《上海市松江区新浜镇文兵路29号工业房地产估价报告》(全文详见上海证券交易所网站)，以2010年5月6日为估价时点，上述标的资产的资产评估价值总额为6308万元。经交易双方协商确定，同意上述标的资产收购价格确定为6200万元。
4、付款方式：
(1)自合同生效之日并与上述标的资产部分房屋的租赁户上海高桥电缆厂有限公司签定三方协议后起拾个工作日内 (前提是林开实业公司必须兑现合同5.7所有必备条款)，申嘉文教公司向林开实业公司支付定金300万元。但该笔定金可直接抵扣最终交易价格。
(2)在房地产均过户至申嘉文教公司名下，即土地使用者及房屋所有权人变更为申嘉文教公司，申嘉文教公司在五个工作日内向林开实业公司支付4900万元转让款。剩余的1000万元转让款，待林开实业公司履行完毕合同第五条5.1、5.6条款约定的事项后叁拾个工作日内支付800万元，待林开实业公司履行完毕合同第五条5.5条款约定的事项后，申嘉文教公司在叁拾个工作日内支付200万元。
5、合同生效条件：合同由交易双方法定代表人或法人授权代表签字和公司盖章，且由林开实业公司担保方上海林天市政建筑工程有限公司和申嘉文教公司担保方老凤祥股份有限公司法定代表人或法人授权代表签字并加盖公章之后，经本公司董事会六届十四次(临时)会议审议批准后并正式在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公告本次资产收购事项之日起生效。
五、本次交易目的及对公司影响
公司董事会认为：申嘉文教公司出资收购林开实业公司拥有的上述标的资产的行为遵循了市场化原则，在定价上以经具有资产评估业务资格的中介机构出具的评估结果为依据双方协商而定。此项交易有助于推动公司铅笔产业升级改造和合理布局，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。
六、独立董事意见
公司独立董事游隆基、张其秀参加了董事会六届十四次(临时)会议，同意本次资产收购议案。2名独立董事对本次交易发表了如下独立意见：（1）本次交易依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。（2）本次交易有助于公司提升铅笔生产能级，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。（3）本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司董事会六届十四次(临时)会议决议；
2、《房地产买卖合同书》；
3、上海财瑞房地产估价有限公司出具的《上海市松江区新浜镇文兵路29号工业房地产估价报告》。
老凤祥股份有限公司董事会
2010年5月19日