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证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2010 -17
株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
保荐人（主承销商）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,080万股
发行价格：27.18元/股
募集资金总额：837,144,000元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 1,240 | 36 | |
| 上海万融投资发展有限公司 | 400 | 12 | |
| 易方达基金管理有限公司 | 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 60 | 12 |
| 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 | 30 | ||
| 全国社保基金六零一组合 | 100 | ||
| 全国社保基金五零二组合 | 400 | ||
| 常州投资集团有限公司 | 400 | 12 | |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 400 | 12 | |
| 上海天誉投资有限公司 | 50 | 12 | |
3、预计上市时间
2010年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A 股股票的发行登记相关事宜。本次向南车株洲电力机车研究所有限公司定向发行的A股股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2013年5月20日；向株洲所以外的其他投资者定向发行的A股股份自发行结束之日起十二个月内不转让，该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2011年5月18日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的3,080万股A 股股票发行对象全部以现金方式认购，不涉及资产过户问题。
释义
| 公司、发行人、时代新材 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
| 株洲所 | 指 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 |
| 南车集团 | 指 | 中国南车集团公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司此次向特定对象非公开发行不超过6,000 万股人民币普通股股票的行为 |
| 报告期 | 指 | 2006年、2007年、2008年和2009年 |
| 弹性元件 | 指 | 高分子减振降噪弹性元件 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案于2009年6月11日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并于2009年7月16日经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门核准程序
2009年7月3日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]475号），就株洲所参与认购发行人本次发行涉及的国有股权管理有关问题作出批复。
2010年2月3日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，并获得有条件通过。
2010 年4月16日，中国证监会核发《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】442号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
2010年4月16日，中国证监会核发《关于核准豁免中国南方机车车辆工业集团公司要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2010】443号），核准豁免南车集团通过株洲所因以现金认购时代新材非公开发行股份而应当履行的要约收购义务。
（二）本次发行情况
| 1 | 股票种类及面值 | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 |
| 2 | 发行数量 | 3,080万股 |
| 3 | 发行价格 | 27.18元/股（不低于本公司第五届董事会第二次会议关于非公开发行事项决议公告日（2009年6月12日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.55元/股。由于2009年6月15日实施2008年度利润分配，向2009年6月12日登记在册的全体股东每股派送的现金红利0.08元，经分红调整后本次非公开发行股票的发行底价不低于13.47元/股。） |
| 4 | 募集资金金额 | 募集资金总额为837,144,000元，扣除发行费用36,850,000元，募集资金净额为800,294,000元 |
| 5 | 发行方式 | 向不超过10名特定投资者非公开发行，现金认购 |
| 6 | 锁定期安排 | 株洲所认购本次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，其他投资者认购本次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不转让 |
| 7 | 发行费用 | 36,850,000元 |
| 8 | 保荐人 | 国金证券股份有限公司 |
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年5月7日，公司向本次发行认购对象分别发送《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2010年5月7日上午15：00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。截至2010年5月7日15：00止，保荐人（主承销商）已足额收到认购对象缴纳的股份认购款。
保荐人（主承销商）在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。安永华明会计师事务所于2010年5月7日出具了安永华明(2010)验字第60626562_A01号《验资报告》：“截至2010年5月7日止，贵公司本次发行募集资金总额人民币837,144,000.00元，扣除承销费及其他发行费用人民币36,850,000.00元之后，募集资金净额应为人民币800,294,000.00元。经我们审验，贵公司已收到本次定向发行募集的新增注册资本合计人民币30,800,000.00元，全部为货币出资。截至2010年5月7日止，贵公司变更后的累计注册资本及股本为人民币235,155,200.00元。”
本次发行新增股份已于2010年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，国金证券认为：时代新材本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果合法有效。
二、 本次结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A 股股份总量为3,080万股，募集资金总额837,144,000元，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 可上市流通日 |
| 1 | 株洲所 | 1,240 | 36 | 2013年5月20日 |
| 2 | 上海万融投资发展有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 590 | 12 | 2011年5月18日 |
| 4 | 常州投资集团有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 |
| 5 | 广东恒健投资控股有限公司 | 400 | 12 | 2011年5月18日 |
| 6 | 上海天誉投资有限公司 | 50 | 12 | 2011年5月18日 |
（二）发行对象基本情况
株洲所为发行人第一大股东，在本次发行完成后，持有发行人股份46,720,576股，持股比例为19.87%；其他投资者与发行人无关联关系。
1、株洲所基本情况
住 所：株洲市田心
法定代表人：丁荣军
注册资本：238,171万元
实收资本：238,171万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，橡胶、塑料制品，电子元件，电子器件，电气绝缘材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。轨道交通产品及设备以下项目限分支机构经营：纯净水、矿化水生产、销售。饮水机批零兼营。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务。
2、上海万融投资发展有限公司
住 所：上海市宝山区蕴川路5503号538室
法定代表人：汪顺兴
注册资本：5,100万元
实收资本：5,100万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：风险投资、资产管理、实业投资、企业投资、投资项目管理（以上除股权投资和股权投资管理）；财务咨询（不得从事代理记帐）；投资咨询；物业管理；房屋建筑工程；建筑装潢装饰服务、园林绿化工程；建材、机械设备、计算机软硬件及配件、通讯设备等相关产品的销售；商务信息咨询；房地产开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、易方达基金管理有限公司
住 所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000万元
实收资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
4、常州投资集团有限公司
住 所：常州市延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国内独资）
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
5、广东恒健投资控股有限公司
住 所：广州市越秀区天河路45号15楼
法定代表人：刘文通
注册资本：1,531,700万元
实收资本：1,531,700万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
6、上海天誉投资有限公司
住 所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层B区2028室（崇明工业园区）
法定代表人：王萍
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记帐），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行之前，公司股本总额为204,355,200 股，第一大股东为株洲所，持有发行人34,320,576股股份，持股比例为16.79%；实际控制人为南车集团，南车集团通过株洲所及北京铁工经贸公司等控股子公司间接持有发行人78,586,815股股份，控制权比例为38.46%。
本次发行完成后，公司股本总额为235,155,200股，第一大股东为株洲所，持有发行人46,720,576股股份，持股比例为19.87%；实际控制人为南车集团，南车集团通过株洲所及北京铁工经贸公司等控股子公司间接持有发行人90,986,815股股份，控制权比例为38.69%。
综上，本次发行前后公司第一大股东和实际控制人均未发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 限售股数 （股） | 可上市交易时间【注】 |
| 1 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 34,320,576 | 16.79 | 国有法人 | 34,320,576 | 2011年3月27日起，12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量总计不超过总股本的5%，24个月内不超过10%。 |
| 2 | 北京铁工经贸公司 | 23,087,090 | 11.30 | 国有法人 | 23,087,090 | |
| 3 | 全国社保基金一零六组合 | 7,445,597 | 3.64 | 其他 | ||
| 4 | 丰和价值证券投资基金 | 5,683,968 | 2.78 | 其他 | ||
| 5 | 中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 4,844,382 | 2.37 | 其他 | ||
| 6 | 南车株洲电力机车有限公司 | 4,314,261 | 2.11 | 国有法人 | ||
| 7 | 全国社保基金一零四组合 | 3,999,990 | 1.96 | 其他 | ||
| 8 | 大同机车实业公司 | 3,680,689 | 1.80 | 国有法人 | ||
| 9 | 南车四方车辆有限公司 | 3,634,068 | 1.78 | 国有法人 | ||
| 10 | 中国南车集团株洲车辆厂 | 3,534,848 | 1.73 | 国有法人 |
【注】中国南车集团公司控制下的9名公司股东已于2009年11月13日出具承诺：其目前所持及通过本次发行增持的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，前十大股东中包括株洲所、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司和中国南车集团株洲车辆厂等5名股东。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 限售股数 （股） | 可上市交易时间 |
| 1 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 46,720,576 | 19.87 | 国有法人 | 46,720,576 | 2013年5月20日 |
| 2 | 北京铁工经贸公司 | 23,087,090 | 9.82 | 国有法人 | 23,087,090 | 同上表所述 |
| 3 | 同德证券投资基金 | 9,158,170 | 3.89 | 其他 | - | - |
| 4 | 丰和价值证券投资基金 | 5,865,329 | 2.49 | 其他 | - | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 5,008,759 | 2.13 | 其他 | - | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 4,382,675 | 1.86 | 其他 | - | - |
| 7 | 上海万融投资发展有限公司 | 4,339,944 | 1.85 | 其他 | 4,000,000 | 2011年5月18日 |
| 8 | 南车株洲电力机车有限公司 | 4,314,261 | 1.83 | 国有法人 | - | - |
| 9 | 常州投资集团有限公司 | 4,000,000 | 1.70 | 其他 | 4,000,000 | 2011年5月18日 |
| 9 | 广东恒健投资控股有限公司 | 4,000,000 | 1.70 | 其他 | 4,000,000 | 2011年5月18日 |
| 9 | 全国社保基金五零二组合 | 4,000,000 | 1.70 | 其他 | 4,000,000 | 2011年5月18日 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 57,407,666 | 12,400,000 | 69,807,666 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | - | 18,400,000 | 18,400,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 57,407,666 | 30,800,000 | 88,207,666 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 146,947,534 | - | 146,947,534 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 146,947,534 | - | 146,947,534 | |
| 股份总额 | 204,355,200 | - | 235,155,200 |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行A 股完成后，公司股本、净资产明显提高，公司资金实力将显著增强，有利于优化本公司资本结构。公司负债水平将下降，资产负债率将降低，有利于公司提高抗风险能力，缓解公司的偿债压力，降低财务风险。与此同时，有利于公司节省利息费用，提高公司的整体盈利能力和整体竞争力，为公司进一步发挥高分子复合材料基础研究和工程化应用主业的竞争优势、巩固并提高市场地位提供了强有力的保障。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次非公开发行A 股完成后，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震（振）减隔震产品产业化项目等四个项目。
在本次募投项目实施后，公司高分子复合材料基础研究和工程化应用主业结构将得到显著优化，不仅有利于公司抓住我国铁路和城市轨道交通高速发展的历史性机遇，巩固并增强公司在高分子减振降噪弹性元件各个细分市场的龙头地位；而且有利于公司借助风电设备市场逐步发展壮大的良好经济环境开发适应市场需求的兆瓦级风电叶片和风电电磁线等市场需求强劲的产品，拓宽公司高分子复合材料主业，增加新的收入和利润来源，优化主营业务收入结构，增强公司整体竞争力和盈利能力；同时，建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目适应我国地震多发的地质国情，未来发展空间巨大。
综上，本次募投项目的实施将为公司今后多年的长期可持续发展奠定坚实的基础。
（四）关联交易及同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。
公司与控股股东株洲所及其关联公司将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响。
六、相关中介机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：吴亚宏、周敏
项目协办人：周梁辉
经办人员：吴亚宏、周敏、周梁辉、杨路、陈文
办公地址：四川省成都市东城根上街95号
电话：028－86690085、86690037
传真：028－86690020
（二）发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：施贲宁、李丽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）募集资金验资机构
名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
经办会计师：杨淑娟、王莹
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼16层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司规划证券部查阅：
1、四川华信（集团）会计师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况的验证报告
2、安永华明会计师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金到位情况的验证报告
3、国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
4、北京市嘉源律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象和规定的见证意见
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料
株洲时代新材料科技股份有限公司
2010年5月20日