证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-010

保定天威保变电气股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司2009年度股东大会于2010年5月19日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长丁强先生主持。出席会议的股东及股东代表共计12人，代表股份数663,148,382股，占公司总股本116,800万股的56.78%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）关于公司2009年度董事会工作报告的议案

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（二）关于公司2009年度监事会工作报告的议案

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（三）关于公司2009年度报告全文及摘要的议案

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（四）关于公司2009年度财务决算的议案

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（五）关于公司2009年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案

经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2009 年度实现净利润534,794,338.69元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金53,479,433.87元；分配2008年现金红利233,600,000.00元,当年可供股东分配的利润为247,714,904.82元，加上年初未分配利润 1,262,349,744.93元，2009年末可供股东分配的利润为1,510,064,649.75元。

公司目前正处于变压器产业和新能源产业高速发展时期，为更好地支持和促进公司发展，从保证投资者长远利益出发，本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（六）关于独立董事2009年度述职报告的议案

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（七）关于续聘立信大华会计师事务所有限公司并确定其2010年审计费用的议案

公司决定续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并确定其2010年审计费用60万元人民币。

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（八）关于公司2010年日常关联交易预案的议案

为了进一步理顺公司2010年日常关联交易，公司对2010年日常关联交易进行了预计：

2010年，公司决定从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和鑫金属材料有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为261,300.00万元，较2009年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额230,733.36万元增长13.25%。

2010年，公司决定向关联公司保定保菱变压器有限公司、保定天威保变技术咨询服务有限公司、保定天威电力线材有限公司、天威新能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、内蒙古君达风电有限公司、保定天威电气设备结构有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额万元121,500.00万元，较2009年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额85,578.07万元增长41.98%。

该事项已经2010年4月26日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议，具体关联交易预测内容详见2010年4月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于2010年日常关联交易事项的公告》。公司2009年度所有者权益为（经审计）4,722,499,423.19元，根据上海证券交易所《股票上市规则》，对其中达到5%且超过3000万元的关联交易预测提交本次股东大会审议，具体内容如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易(不含税)

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010年预计金额		2009年实际
			金额 （万元）	占年度同 类交易比例（％）	金额 （万元）	占年度同 类交易比例（％）
保定天威集团有限公司	购买	矽钢片、配件	96,000.00	45.00	95,622.02	42.34
保定天威电气设备结构有限公司	购买	油箱、塔筒	35,300.00	90.00	25,617.76	89.28
保定天威和鑫金属材料有限公司	购买	铜线	30,000.00	28.00	23,092.70	25.58
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片	80,000.00	38.00	71,758.47	35.46

2、销售商品、提供劳务的关联交易(不含税)

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2010年预计金额		2009年实际
			金额 （万元）	占年度同 类交易比例（％）	金额 （万元）	占年度同 类交易比例（％）
天威新能源控股有限公司	销售	多晶硅材料	45,000.00	50.00	13,132.19	80.15
五矿天威钢铁有限公司	销售	材料	25,000.00	25.00	10,389.46	10.08

本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为1,638,878股，赞成1,638,878股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（九）关于拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案

为保障公司持续稳定发展，规范公司的担保行为，降低担保风险，公司拟定2010年向子公司及参股公司天威保变（合肥）变压器有限公司、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司、天威四川硅业科技有限责任公司、保定天威风电科技有限公司、四川新光硅业科技有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过288,513万元。具体情况详见公司2010年4月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变对外担保公告》。

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票, 通过了本项议案。

（十）关于在关联公司存贷款的议案

公司及公司控股子公司2010年从兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过5亿元；决定在兵装财务公司的贷款额不超过30亿元；公司关联公司通过兵装财务公司2010年决定向本公司及本公司控股子公司进行委托贷款额不超过40亿元。具体内容详见公司2010年4月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为1,638,878股，赞成1,638,878股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（十一）关于提名利玉海先生为公司董事会成员的议案

经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定提名利玉海先生为公司董事。聘期自股东大会通过之日至2011年10月20日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

赞成663,148,382股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票, 通过了本项议案。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所史克通律师和叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司2009年度股东大会决议；

2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2010年5月19日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-011

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2010年5月14日召开了公司第四届董事会第十五次会议，会议审议通过的《关于再次将配股决议有效期延长一年的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会再次将办理配股相关具体事宜的有效期延长一年的议案》需经公司股东大会审议。经董事会审议通过，提议召开2010年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）会议时间：

现场会议召开时间：2010年6月4日上午9：30；

网络投票时间：2010年6月4日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

（二）现场会议地点：

河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室。

（三）会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）会议内容：

1、关于再次将配股决议有效期延长一年的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会再次将办理配股相关具体事宜的有效期延长一年的议案。

（五）出席会议人员

1、本次股东大会的股权登记日为2010年5月31日。截至2010年5月31日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员及律师。

（六）会议登记办法：

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件一）

3、登记时间：2010年6月2日~6月3日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

4、登记地址：公司投资管理部。

（七）其它事项：

1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

3、联系人：尹晓南、王倩 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

（八）参加网络投票程序及相关事项：

1、本次大会网络投票时间：2010年6月4日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；

2、在股权登记日登记在册的所有持有本公司股票的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

（九）本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌股票简称：天威投票

2、具体程序

(1)买卖方向为买入；

(2) 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
对1-2项议案统一表决		99.00
1	关于再次将配股决议有效期延长一年的议案	1.00
2	关于提请股东大会授权董事会再次将办理配股相关具体事宜的有效期延长一年的议案	2.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

（十）关于投票优先级问题：

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

二0一0年五月十九日

（附件一）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2010年 月 日

委托人持股数：