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  • 深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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    深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2010-05-21       来源:上海证券报      

    (上接B6版)

    本公司实际控制人为顾伟先生,顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资91.6459%的股权,兆驰投资持有本公司72.8203%的股权。顾伟先生现任本公司董事长、总经理。

    九、财务会计信息及管理层讨论

    (一)发行人近三年财务报表

    1、合并资产负债表

    单位:万元

    资产2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
    流动资产:   
    货币资金53,339.1937,361.0937,872.41
    应收票据-3,490.00-
    应收账款22,460.2011,423.7720,024.73
    预付款项1,082.69609.92832.87
    其他应收款533.05445.47693.55
    存货36,417.3923,330.3638,930.84
    其它流动资产345.00--
    流动资产合计114,177.5276,660.6198,354.40
    非流动资产:   
    固定资产11,250.587,636.408,003.42
    无形资产5,007.255,108.093.93
    长期待摊费用153.66230.66308.00
    递延所得税资产498.4038.29102.64
    非流动资产合计16,909.8913,013.448,417.99
    资产总计131,087.4289,674.05106,772.39

    2、合并资产负债表(续)

    单位:万元

    负债和权益2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
    流动负债:   
    短期借款14,145.1113,480.694,406.79
    应付票据487.57--
    应付账款46,592.3028,044.7450,625.56
    预收款项1,606.13891.481,037.38
    应付职工薪酬1,384.22622.58775.98
    应交税费-3,250.78-1,473.42-3,132.64
    其他应付款1,381.64439.1113,484.94
    流动负债合计62,346.2042,005.1867,198.01
    非流动负债:   
    长期借款--1,635.51
    预计负债279.02--
    非流动负债合计279.02-1,635.51
    负债合计62,625.2242,005.1868,833.50
    股东权益:   
    股本41,654.2516,661.7016,661.70
    资本公积1,484.139,814.9810,036.25
    盈余公积4,633.902,062.541,236.76
    未分配利润20,689.9219,129.8210,154.63
    外币财务报表折算差额--0.17-150.45
    归属于母公司股东权益合计68,462.2047,668.8737,938.89
    少数股东权益---
    股东权益合计68,462.2047,668.8737,938.89
    负债和股东权益总计131,087.4289,674.05106,772.39

    3、合并利润表

    单位:万元

    项目2009年2008年2007年
    一、营业总收入284,210.48185,184.74203,371.10
    其中:营业收入284,210.48185,184.74203,371.10
    二、营业总成本256,927.66174,366.25187,784.09
    其中:营业成本248,027.59164,990.01180,545.86
    营业税金及附加289.13182.9021.68
    销售费用4,843.514,168.284,032.50
    管理费用2,964.422,888.001,582.96
    财务费用503.771,819.001,779.74
    资产减值损失299.25318.06-178.64
    三、营业利润27,282.8210,818.4915,587.01
    加:营业外收入416.0796.36132.60
    减:营业外支出41.0279.1619.08
    其中:非流动资产处置损失34.658.33-
    四、利润总额27,657.8710,835.6915,700.53
    减:所得税费用2,699.281,034.721,171.21
    五、净利润24,958.589,800.9714,529.32
    归属于母公司股东的净利润24,958.589,800.9714,741.34
    少数股东损益---212.02
    六、每股收益   
    (一)基本每股收益0.60(元)0.24(元)0.37(元)
    (二)稀释每股收益0.60(元)0.24(元)0.37(元)
    七、其它综合收益0.17-70.99-171.55
    八、综合收益总额24,958.759,729.9814,357.77
    归属于母公司所有者的综合收益总额24,958.759,729.9814,357.77
    归属于少数股东的综合收益总额---

    4、合并现金流量表

    单位:万元

    项目2009年2008年2007年
    一、经营活动产生的现金流量   
    销售商品、提供劳务收到的现金287,890.32193,963.23193,782.55
    收到的税费返还6,863.2810,413.776,280.20
    收到其他与经营活动有关的现金107.5496.37132.60
    经营活动现金流入小计294,861.14204,473.37200,195.35
    购买商品、接受劳务支付的现金261,971.09178,508.66188,638.31
    支付给职工以及为职工支付的现金6,886.136,954.174,460.80
    支付的各项税费2,688.052,679.531,920.78
    支付的其他与经营活动有关的现金4,084.115,805.144,807.62
    经营活动现金流出小计275,629.38193,947.50199,827.51
    经营活动产生的现金流量净额19,231.7610,525.87367.84
    二、投资活动产生的现金流量   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到现金净额2.16--
    收到的其他与投资活动有关的现金3,039.23211.7094.74
    投资活动现金流入小计3,041.39211.7094.74
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,299.905,473.421,734.04
    投资所支付的现金-221.2721.10
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--21.10
    支付其他与投资活动有关的现金19,292.172,629.05-
    投资活动现金流出小计21,592.078,323.741,776.24
    投资活动产生的现金流量净额-18,550.68-8,112.04-1,681.50
    三、筹资活动产生的现金流量-  
    吸收投资收到的现金--12,537.27
    取得借款收到的现金25,872.8630,580.5529,638.18
    收到其他与筹资活动有关的现金110.00-11,732.64
    筹资活动现金流入小计25,982.8630,580.5553,908.09
    偿还债务支付的现金21,718.4423,142.1525,625.19
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,043.00461.38279.88
    支付其他与筹资活动有关的现金686.9811,235.502,426.94
    筹资活动现金流出小计26,448.4234,839.0328,332.01
    筹资活动产生的现金流量净额-465.55-4,258.4825,576.08
    四、汇率变动对现金的影响额-153.54-1,295.72-1,362.10
    五、现金及现金等价物净增加额61.99-3,140.3622,900.32
    加:期初现金及现金等价物余额34,732.0537,872.4114,972.09
    六、期末现金及现金等价物余额34,794.0434,732.0537,872.41

    5、合并现金流量表(续)单位:万元

    项目2009年2008年2007年
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量:   
    净利润24,958.589,800.9714,529.32
    加:资产减值准备299.25318.05-178.64
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧701.02604.68290.39
    无形资产摊销104.6154.262.13
    长期待摊费用摊销77.0077.3473.12
    固定资产报废损失(收益以“-”填列)34.658.33-
    财务费用(收益以“-”填列)413.321,734.501,740.28
    递延税款资产的减少(增加以“-”填列)-460.1164.36-59.24
    存货的减少(增加以“-”填列)-13,556.6515,388.91-24,449.66
    经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-11,825.045,475.50-12,048.61
    经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)18,595.13-23,001.0420,468.75
    其他-110.00--
    经营活动产生的现金流量净额19,231.7610,525.87367.84
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:---
    3、现金及现金等价物净变动情况-  
    现金的期末余额34,794.0434,732.0537,872.41
    减:现金的期初余额34,732.0537,872.4114,972.09
    加:现金等价物的期末余额---
    减:现金等价物的期初余额---
    现金及现金等价物的净增加额61.99-3,140.3622,900.32

    (二)近三年非经常性损益情况

    根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》((2007)年修订)的规定,本公司非经常性损益列示如下:

    单位:万元

    项目2009年2008年2007年
    处置非流动资产的损益-34.65-8.33-
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免3,146.631,034.731,171.21
    计入当期损益的政府补助140.0019.00-
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---459.64
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--527.42
    除上述各项之外的其他营业外收支净额269.706.53113.52
    非经常性损益合计3,521.681,051.931,352.51
    非经常性损益所得税影响额-75.050.31-92.78
    非经常性损益影响的净利润3,446.631,052.241,259.73
    股东的净利润24,958.589,800.9714,741.34
    非经常性损益占同期股东净利润比例13.81%10.74%8.55%
    扣除非经常性损益后股东的净利润21,511.958,748.7313,481.61

    (三)主要财务指标

    项目2009年12月31日

    /2009年

    2008年12月31日

    /2008年

    2007年12月31日

    /2007年

    流动比率1.831.831.46
    速动比率1.251.270.88
    资产负债率(母公司)47.44%46.89%60.65%
    应收账款周转率(次/年)16.7811.7814.26
    存货周转率(次/年)8.305.306.78
    息税折旧摊销前利润(万元)28,842.7112,033.3516,346.05
    利息保障倍数92.5224.4957.10
    每股经营活动产生的净现金流量(元)0.460.630.02
    每股净现金流量(元)0.0015-0.191.37
    每股净资产(元)1.642.862.28
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.02%0.03%0.01%

    (四)管理层讨论与分析

    1、报告期财务状况及未来趋势

    本公司2007-2009年末资产总额分别为106,772.39万元、89,674.05万元和131,087.42万元。2008年末资产规模较上年末减少19.07%,2009年末资产规模较上年末增长46.18%。

    2008年末资产总额较上年末减少的主要原因:(1)2008年金融危机爆发后,公司业务受到一定影响,突出表现在2008年下半年较2007年同期有较明显的下滑,其中2008年11、12月的收入合计数较2007年同期下降约33%,由于11、12月的业务情况直接影响年末资产情况,故年末资产相应减少;(2)2008年末的液晶屏库存量有所下降。2007年末公司在当时液晶屏供不应求、价格持续上涨的背景下,将液晶屏库存量保持在较高水平,相对应的存货亦有大幅增长。2008年液晶屏价格较2007年有较大幅度下降,公司已无提前备货之必要,故2008年末液晶屏库存量下降至正常水平。

    2009年资产规模较上年末增长的主要原因是当年度公司液晶电视和机顶盒产品销售增长迅猛,带来利润的大幅增长和经营性负债的自然增长。

    2、盈利能力分析

    2007-2009年,本公司2008年较实现主营业务收入2007年下降8.94%,2009年较2008年增长53.47%。2007-2009年,公司主营业务毛利率分别为11.22%、10.90%和12.73%,2008年较2007年略有下降,2009年毛利率较上年上升1.83个百分点的主要原因是数字机顶盒毛利率上升。

    2008年公司净利润下降32.54%,主要原因是金融危机导致营业收入下降-8.94%,且期间费用较2007年上升20.01%,同时毛利率下降0.32个百分点,导致净利润进一步下降。2009年公司净利润同比增长154.65%,主要受营业收入增加、毛利率提高以及期间费用降低三方面因素影响。总体而言,公司盈利能力较强。

    报告期内,公司利润主要来源于生产和销售消费类电子产品产生的主营业务利润,其他业务收入和营业外收入对公司利润影响很小。

    3、现金流量分析

    2007-2009年公司经营活动产生的现金流量净额分别为367.84万元、10,525.87万元和19,231.76万元,报告期内累计为30,125.47万元,同期公司实现净利润累计为49,288.87万元,前者是后者的61.12%,表明公司实现的利润质量高,经营活动的现金流量充足。

    4、现实的和可以预见的影响因素分析

    采取ODM模式经营消费类电子行业,生产所需生产设备及测试设备投资较大;同时,ODM行业具有较明显的规模效应,生产和原材料采购达到一定规模后其盈利能力将更加突出。因而,本次募集资金用于扩大生产规模对公司有较大影响。

    (1)本次募集资金到位后,公司的资产总额将大幅提高,短期内公司资产负债率水平将大幅下降,显著增强了公司防范和抵御财务风险的能力。

    (2)本次募集资金项目建成投产后,将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾,产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定幅度上涨,销量增长,售价提高,将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高,公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。

    (3)公司成功发行上市将大大提高公司市场知名度,将有效促进公司与更多国际级品牌生产商开展合作。

    (4)固定资产投资增加将使公司折旧费用有所增加,如果投资项目未能实现预期收益,公司收入下降或增长较小,折旧费将对公司盈利带来一定压力。

    (5)本次募集资金到位后,短期内由于净资产的迅速扩张,本公司的净资产收益率将被摊薄,每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看,募集资金投资项目均具有良好的盈利前景,随着项目的陆续投产,公司的主营业务收入与利润水平将会增加。

    (五)股利分配政策

    1、本次发行前公司的利润分配政策如下:

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:①弥补上一年度的亏损;②提取法定公积金10%;③提取任意公积金;④支付股东股利。

    2、公司近三年股利分配情况

    公司2007年、2008年利润未进行分配。

    2009年12月,公司以截止2009年9月30日可供分配的利润进行利润分配并实施资本公积转增股本,即(1)以资本公积金每10股转增5股,共计转增股本 8,330.85万股;(2)每10股送红股10股,共计送红股 16,661.70万股;(3)每10股派发现金股利2.50元,共计送现金4,165.425万元。

    (六)控股子公司的基本情况

    1、目前的控股子公司

    (1)南昌兆驰

    2008年4月11日,本公司全资子公司南昌兆驰成立,注册资本和实收资本均为3,000万元,注册地和主要生产经营地为南昌市昌东工业区昌东二路,主营业务为液晶电视、视盘机、机顶盒的生产和销售。

    南昌兆驰目前处于筹建阶段,尚未正式投产,未来将作为本次募集资金投资项目的实施主体。经鹏城会计师事务所审计,截至2009年12月31日,南昌兆驰总资产20,087.08万元、净资产2,831.45万元,2009年实现营业收入0万元、净利润-111.69万元。

    (2)香港兆驰

    2008年4月18日,本公司独资公司香港兆驰在香港成立,注册资本1万美元,该公司的主营业务是进出口贸易,目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。

    经鹏城会计师事务所审计,截至2009年12月31日,香港兆驰总资产1,542.17万元、净资产2.75万元,2008年实现营业收入0万元、净利润-2.44万元。

    2、报告期内曾存在的控股子公司

    (1)联合视频

    2006年11月7日,兆驰多媒体与Athletic International Sp.Zo.O.公司签订合同共同出资设立联合视频,注册资本156万兹罗提(折合50万美元),出资比例各占50%。2006年11月29日,联合视频在波兰国家司法注册局注册成立。该公司主营业务是组装液晶电视。

    2007年12月23日,兆驰股份与Athletic International Sp.Zo.O.公司签订《股权出售协议书》,双方约定将Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的联合视频50%的股权转让给兆驰股份,以对应注册资本为转让价。

    自2009年开始,联合视频处于停产状况,公司决定对联合视频实施破产,目前联合视频已与全体员工签署了劳工解除协议,已进入破产清算程序。

    (2)AXIA公司

    2007年2月5日,公司员工陆婷受顾伟委托在英国米尔顿凯恩斯设立AXIA公司,注册资本100英镑,公司的主营业务为进出口贸易。2007年12月陆婷将AXIA公司100%股权的以15,000英镑转让给联合视频,自此AXIA公司成为联合视频的全资子公司。2008年,AXIA公司向英国公司注册署提交结业申请,2009年5月5日,AXIA公司注销。

    第四节 募集资金运用

    一、募集资金运用顺序

    (一)投资项目简介

    2009年3月15日,公司2008年年度股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目简要情况如下:

    单位:万元

    序号项目名称项目总投资备案情况环评情况
    1高清数字液晶电视机建设项目22,470洪发改工交备字[2009]14号洪环监督

    [2009]058号

    2数字机顶盒建设项目14,500洪发改工交备字[2009]12号洪环监督

    [2009]060号

    3蓝光视盘机建设项目8,980洪发改工交备字[2009]11号洪环监督

    [2009]059号

    4技术中心建设项目4,050洪发改工交备字[2009]13号洪环监督

    [2009]057号

     合计50,000--

    (二)募集资金投资计划

    单位:万元

    项目名称项目总投资第一年投资额第二年投资额第三年投资额第四年投资额
    高清数字液晶电视机建设项目22,4707,1118,3934,4302,536
    数字机顶盒建设项目14,5003,6602,5362,090694
    蓝光视盘机建设项目8,9805,4004,6053,561934
    技术中心建设项目4,0502,1001,800150
    合计50,00018,27117,33410,2324,163

    注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年、第三年、第四年依此类推。

    本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入,上述四个项目预计投资总额为50,000.00万元,计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决;若募集资金满足上述项目后有剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。

    二、募集资金投资项目前景分析

    (一)液晶电视

    高清是液晶电视发展趋势,据iSuppli统计,截至2009年,全球拥有高清液晶电视用户数已经突破了7,250万。高清液晶电视用户数量在数字电视用户数量中所占的份额呈现逐年快速增长的势头,预计未来三年将是全球高清液晶电视市场的高速发展期,到2012年时高清液晶电视家庭用户数将能够达到1.83亿的规模,五年年复合增长率达35.5%。

    (二)数字机顶盒

    数字电视取代模拟电视是全球广播电视发展的必然趋势,数字机顶盒是模拟电视接收数字电视节目的必备设备,目前数字地面电视的持续快速发展为我国数字机顶盒厂商创造了比较大的市场发展机遇。

    (三)蓝光视盘机

    蓝光光盘有容量大、读碟速度快、高清晰度、防盗版的加密技术高等优点,可以预见蓝光视盘机将成为全面替代红光视盘机的新一代主流视盘机产品。

    2008年1月全球最大的电影制片商之一华纳兄弟正式宣布,将于2008年6月1日起全面执行蓝光光盘格式标准,至此,在好莱坞八大主流片商中,已有六家宣布将以蓝光光盘格式作为其未来视频光盘格式,蓝光光盘节目源的充实进一步加快了全球范围内蓝光视盘机全面替换普通红光DVD视盘机的步伐。

    (四)技术中心

    本公司技术中心由视盘机设计中心、机顶盒设计中心、液晶电视设计中心、造型结构设计中心、样机试制部、产品测试中心和项目管理及市场调查部等各机构组成,是研究数字机顶盒、视盘机等视听类产品发展动态,进行新产品、新技术、新工艺研发和技术决策咨询的部门,是公司研发和技术创新的核心,其功能是不断开发出高新产品抢占市场,为公司产品的更新换代和形成新的经济增长点提供高新技术支持和新产品储备。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、市场竞争风险

    消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点,竞争往往会导致竞争对手间大打产品价格战,从而压缩公司的利润空间。

    二、汇率波动风险

    公司出口业务收入占总收入的70%以上,主要以美元报价和结算,汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动,一方面汇兑损益会造成公司业绩波动,另一方面汇率波动会影响公司出口产品的价格竞争力。

    三、经营风险

    (一)租赁生产厂房带来的风险

    目前,公司的五处生产厂房均为租赁所得,2007-2009年公司支付厂房租金分别为693.03万元、1,097.65万元和1,390.34万元。由于历史原因,上述五处房屋未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前,该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁,则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡,这可能会对公司生产经营带来一定影响。

    (二)原材料价格波动风险

    2007~2009年原材料成本占产品成本的比重保持在95%左右,由于公司60%左右的原材料在境外采购,而电子元件的价格受国际市场供求影响通常会有所波动,因此原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。

    (三)人力资源风险

    公司迫切需要配备研发、营销、管理方面的国际化人才。一方面,公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价;另一方面,新加盟公司的人才对公司的认同需要一定时期,对公司文化的认识也不尽相同,从而带来人力资源管理的难度。

    四、实际控制人控制的风险

    本次发行前顾伟先生通过兆驰投资控制本公司发行前72.8203%的股权,系本公司的实际控制人。实际控制人可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来影响。

    五、募集资金投资项目风险

    (一)产能大幅增加导致的市场销售风险

    预计本次募集资金投资项目建成达产后,产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。

    (二)固定资产大量增加导致利润下滑的风险

    本次四个募集资金项目建成后,公司固定资产规模将增加约35,605万元,增加年折旧费约1,958万元。如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化,募集资金项目未能实现预期收益,则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

    六、税收风险

    (一)补缴企业所得税税收优惠款项的风险

    本公司享受“两免三减半”税收优惠的依据深府(1988)232号文是深圳市政府的税收优惠规章,其制订并无国家法律上的依据,因此,本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。

    (二)出口退税政策变化的风险

    公司拥有自营进出口权,报告期内出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策,公司出口产品执行17%的退税率。如果国家降低或取消出口退税率,公司的经营业绩将会受到一定影响。

    七、净资产收益率下降的风险

    若本次发行成功,公司净资产将大幅增长,而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大,有一定的建设期,故短期内本公司净资产收益率存在下降的风险。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

    各方当事人名 称住所联系电话传真经办人

    姓名

    发行人深圳市兆驰股份有限公司广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋0755-333456130755-33345607顾 伟、

    涂井强

    保荐机构

    (主承销商)

    国信证券股份有限公司深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层075-821305810755-82130620甘燕鲲、

    李 波

    律师事务所广东华商律师事务所深圳市福田区深南大道4001号时代金融大厦中心14层0755-830255550755-83025058傅曦林、

    陈 刚

    会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼0755-837328880755-82237549郝世明、

    吴萃柿

    股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122
    收款银行中国工商银行深圳市深港支行深圳市深南中路帝王大厦附楼首层0755-824613900755-82461376王 婷
    拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南中路5045号0755-820833330755-82083190

    二、发行时间安排

    询价推介时间2010年[ ]月[ ]日-2010年[ ]月[ ]日
    定价公告刊登日期2010年[ ]月[ ]日
    申购日期和缴款日期2010年[ ]月[ ]日
    股票上市日期2010年[ ]月[ ]日

    1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午8:00至11:30,下午2:00至5:30。

    2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

    深圳市兆驰股份有限公司

    2010年3月19日