董事会六届二十三次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-014
上海广电信息产业股份有限公司
董事会六届二十三次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会六届二十三次会议书面通知于2010年5月11日发出，会议于2010年5月21日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王强先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司与上海飞乐股份有限公司互为担保的议案，并提交2010年第二次临时股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《关于公司与上海飞乐股份有限公司互为担保的公告》。
二、关于公司对上海广电通信技术有限公司增资的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据上海广电通信技术有限公司“十二五”规划及生产经营和业务发展的需要，董事会同意对公司全资子公司上海广电通信技术有限公司增资人民币3300万元。
三、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2010年第二次临时股东大会有关事项安排如下：
1、会议时间：2010年6月10日（星期四）下午1：00，会期半天。
2、会议地点：上海市宜山路757号上广电会展中心
3、会议内容：审议《关于公司与上海飞乐股份有限公司互为担保的议案》
4、股权登记日：2010年6月2日
5、出席会议对象：
（1）公司董事、监事和高级管理人员。
（2）2010年6月2日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会，并可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、出席会议登记办法：
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，于2010年6月4日（星期五）上午9:00—下午4:30在上海市宜山路757号上广电会展中心办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记（Fax：021-64189828），上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。
7、特别提示：
根据国家政府监管机构的相关文件规定，为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
8、会议咨询：
地址：上海市宜山路757号（邮政编码：200233）
电话：（021）64189198-5522
传真：（021）64189828
9、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年5月22日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-015
上海广电信息产业股份有限公司
关于与上海飞乐股份有限公司互为担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
上海飞乐股份有限公司（以下简称：飞乐股份）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为飞乐股份担保数量的额度为人民币20,000万元，截止2010年3月31日实际累计为其担保数量为人民币0元。
●截止2010年3月31日，公司对外担保总额为人民币23,000万元，其中对控股子公司担保为人民币4,500万元，且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为19.25%。
●因该担保事项为关联交易，故关联董事在审议该议案时回避表决。
●该担保事项尚需提请公司2010年第二次临时股东大会审议，并授权公司办理相关事项。鉴于该担保事项属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
公司董事会于2010年5月21日以通讯表决方式召开了六届二十三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议审议并通过了《关于公司与上海飞乐股份有限公司互为担保的议案》。
因飞乐股份系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该担保事项构成了关联交易，该议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对该议案回避表决。实际参加表决的董事共5名。表决结果如下： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事就该关联交易发表了独立意见。
根据董事会决议，公司将与飞乐股份相互为对方向银行流动资金贷款提供信用担保，互为担保额度为人民币20,000万元,双方提供相互担保的期限自2010年6月15日至2012年6月14日。
该担保事项尚需经公司股东大会审议通过，并授权公司办理相关事项。鉴于该担保事项属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
飞乐股份注册地址：上海市浦东新区新金桥路1299号1幢401室；法定代表人：邵礼群；经营范围：投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网路，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2010年3月31日，飞乐股份资产总额为人民币1,809,441,641.17元，负债总额为人民币693,037,033.98元，归属于母公司所有者净资产为人民币1,054,303,590.72元，归属于母公司所有者的净利润为人民币10,187,841.35元，资产负债率38.30%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：自2010年6月15日至2012年6月14日
担保总额：人民币20,000万元
四、董事会意见
公司董事会认为：鉴于双方经营活动的需要，董事会同意本公司与飞乐股份相互提供信用担保，互为担保额度为人民币20,000万元。
公司独立董事魏嶷、刘兴钊、顾青认为：公司与飞乐股份互为担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事对相关议案进行了回避表决，审议程序符合有关法规的规定。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截止2010年3月31日，公司对外担保总额为人民币23,000万元，其中对控股子公司担保为人民币4,500万元，且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为19.25%。
六、备查文件
1、担保协议；
2、董事会决议；
3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年5月22日