证券代码：600862 证券简称：南通科技 编 号：临2010-010
南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●发行数量：80，519，480股
●发行价格：7.70元
●发行对象、认购数量和限售期
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●预计上市时间：控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称：南通产控集团）本次认购股份的限售期为36个月，限售期自2010年5月20日开始计算，预计可以于2013年5月20日上市流通，其余投资者认购股份预计可以于2011年5月20日上市流通（如遇非交易日则顺延至交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：南通科技、公司）本次非公开发行股票的相关议案，已于2009年5月19日经公司第6届董事会2009年第5次会议审议通过，并于2009年6月8日经公司2009年第1次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行股票申请于2009年10月29日由中国证监会受理，于2010年3月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年4月21日，中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】515号），核准公司非公开发行股票不超过10，000万股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、发行数量：80，519，480股
3、发行价格：7.70元/股
4、募集资金总额：619，999，996.00元
5、发行费用：20，339，256.64元
6、募集资金净额：599，660，739.36元
7、保荐机构：华泰证券股份有限公司（以下简称：华泰证券）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2010年5月12日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》，根据该报告，截至2010年5月12日止，发行人本次发行募集资金总额为619，999，996.00元，扣除发行费用20，339，256.64元，募集资金净额为599，660，739.36元，其中增加注册资本80，519，480.00元，增加资本公积519，141，259.36元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行的A股已于2010年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构和主承销商华泰证券认为：
南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师江苏平帆律师事务所认为：
发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权；发行人及华泰证券的主体资格合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象情况
1、江苏弘业股份有限公司
住所：南京市中华路50号
法定代表人：钱竞琪
注册资本：24，676.75万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经验项目：实业投资，国内贸易，自营和代理木材等给类商品及技术的进出口业务。
2、江苏苏豪国家集团股份有限公司
住所：南京市宁南大道48号
法定代表人：沙卫平
注册资本：25，200万元
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营），酒类销售。一般经验项目：进出口丝、绸、绸服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售。
3、上海天誉投资有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号
注册资本：1，000万元
法定代表人：王萍
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。
4、方正证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人：雷杰
注册资本：165，387.917万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。
5、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业园区A区
法定代表人：凌新源
注册资本：13，800万元
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
6、华宝信托有限责任公司
住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：郑安国
注册资本：10，000万元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
7、王毅
身份证号：37020619700222XXXX
住址：山东省青岛市市南区徐州路2号
8、郝昌兰
身份证号：32062219670515XXXX
住址：上海市宝山区宝山四村104号
9、李绍君
身份证号：21010419601103XXXX
住址：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷3号
10、南通产业控股集团有限公司
住所：南通市人民西路73号
注册资本：100，000万元
法定代表人：陈照东
经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。
上述认购股份的特定投资者中，南通产业控股集团有限公司为本公司的控股股东和实际控制人，其他特定投资者与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东情况
截至2010年4月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前10 名股东情况
本次发行后，公司前10名股东情况如下表所示：
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本次发行后，公司控股股东南通产控集团直接持股数量由43，724，338股增加至59，828，234股，其直接和间接持有公司的股权比例由43.55%降至37.60%，仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权没有变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，公司股本增加80，519，480股，公司总股本增至318，964，244股。本次发行募集资金净额59，966.07万元，以公司2009年12月31日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由255，079.10万元增加到315，045.17万元，增幅为23.51%；归属于母公司所有者权益由44，625.64万元增加到104，591.71万元，增幅为134.38%，每股净资产由1.87元增加至3.28元，增幅为75.40%。
本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。
（二）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司控制权没有发生变化。同时，控股股东的控股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金将全部投资于热加工中心建设项目，该项目达产后，将形成年产铸件8万吨、锻件3.5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力，将极大的提升发行人机床配套的生产能力，有利于发行人实现加强研制替代进口的中高档数控机床，迅速扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
地址：南京市中山东路90号
保荐代表人：黄飞 曹群
项目协办人：何邢
项目经办人：王宏伟 陶亮 韩奕 张宁 陈娟
联系电话：025－84457777
传 真：025－84457021
（二）律师事务所：江苏平帆律师事务所
法定代表人：石金荣
地址：中国江苏省南通市南大街290号崇川大厦五楼
经办律师：石金荣 郭俊
联系电话：0513-85350112
传 真：0513-85119084
（三）审计、验资机构：国富浩华会计师事务所有限公司
法定代表人：杨剑涛
地址：中国北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层
签字注册会计师：徐曙 陈荣芳
联系电话：0513－85516657
传 真：0513－85521117
七、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会证监许可【2010】515号文；
2、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、江苏平帆律师事务所出具的《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的专项法律意见书》；
4、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查询。
特此公告
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2010年5月21日