目前金属钼价格处于历史低位，储源矿业盈利能力不强。基于矿产资源的可持续发展性和上市公司业绩稳健性的考虑，本次先置入储源矿业51%的控股权（由锡林矿业持有储源矿业51%的股权），兴业集团持有的49%的股权暂不注入，待储源矿业盈利稳定后将择机注入上市公司。

4. 储源矿业历史上因环保事项受到处罚的说明

储源矿业于2007年因采选扩建项目未进行环境影响评价，擅自开工建设受到克什克腾旗环境保护局行政处罚，克什克腾旗环境保护局对储源矿业罚款8万元，储源矿业已经缴纳相关罚款。

克什克腾旗环境保护局已经出具证明文件：赤峰储源矿业有限责任公司自成立以来，认真贯彻执行国家有关环保的法律法规，并对环保设备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，未发生过任何重大污染事故、环保诉求、上访、信访事件。但由于“赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2万t/a（5400t/d）矿石采选扩建项目”属于未批先建项目，受到了克旗环保局的行政处罚（克环罚字[2007]16号），企业立即进行了整改，并未再发生过此类事件。

为了避免储源矿业未来因同一事项而造成损失，兴业集团承诺：“未来如果相关政府主管部门因储源历史上的违规行为再次进行经济处罚，则兴业集团无条件的承担相关经济后果，以保证储源矿业不会因为该等事项而承担经济损失。”

上述储源矿业的违规问题属历史问题，储源矿业已缴纳了罚款且环保部门已经出具了证明文件，储源矿业不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。兴业集团已出具相关承诺函确保上市公司未来不会因储源矿业历史上的违规行为承担经济损失。前述违规不会对重组后的上市公司构成不利影响。

5. 储源矿业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2007年6月，兴业集团以现金对储源矿业进行增资，储源矿业注册资本由50万元增加值5050万元。2007年6月8日，宏达益同会计师事务所出具的《验资报告》（内宏会验字[2007]第141号），确认储源矿业新增注册资本5000万元已由兴业集团足额缴纳。

2008年4月18日，吉兴军将其持有的储源矿业0.1％的股权以5万元的价格全部转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，储源矿业成为兴业集团的全资子公司。储源矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。

2009年11月，兴业集团以现金对储源矿业进行增资，储源矿业注册资本由5050万元增加至20000万元。2009年11月30日，克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具《验资证明》（克会验[2009]82号），确认新增注册资本14950万元已足额缴纳。

2009年12月，兴业集团以现金对储源矿业进行增资，储源矿业的注册资本由20000万元增加至30000万元。2009年12月9日，克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具《验资证明》（克会验[2009]90号），确认新增注册资本10000万元已足额缴纳。

2009年12月17日，储源矿业出具股东会决议，兴业集团将其持有的储源矿业51%的股权以18400万元的价格转让给锡林矿业，并同意修改公司章程。2009年12月18日，兴业集团与锡林矿业签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，兴业集团持有储源矿业49%的股权，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。

上述交易的交易对方均为兴业集团的股东或兴业集团其他关联方，故上述所涉及的股权转让大部分以原始出资额平价转让。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为拟置入资产的完整性，因此该交易价格与本次拟置入资产评估的交易价格不具有可比性。

八、 拟置入资产的主要经营模式

(一) 采购模式

2009年二季度以前，拟置入资产的物资采购都采取由兴业集团统一采购，再分配至各下属子公司的方式进行。为避免本次交易完成后上市公司与兴业集团形成经常性关联交易，2009年二季度开始，锡林矿业等五家子公司的物资采购都改为自行根据需求采购的模式。2009年二季度以前及之后具体的采购模式如下所示：

1. 2009年二季度以前的采购模式

各下属子公司有物资需求时，经矿山相关领导审批后，将所需物资计划报至兴业集团总部生产计划部再次履行审批手续，并将审批后的物资计划单转至供应部；供应部接到物资采购计划后，对二至三家供应商进行市场分析、调查、询价，记录价格分析对比，联系有供应条件的供应商进行集中采购供应，配发各所属企业。

若所需物资属于大宗材料，则由大宗材料采购业务员首先对市场价格进行询价、分析对比，上报分管领导统一意见，确定购销合同，经兴业集团主管领导、分管副总、总裁签字确定，合同签订，配发各所属企业。

2. 2009年二季度后的采购模式

各下属子公司自行进行采购，并由兴业集团总部进行事前、事中、事后监管。兴业集团总部对下属子公司的物资价格与质量进行定期、不定期的抽查比对。对价格或质量有异议的，可向相应企业领导提出建议。

本次交易完成后，拟置入资产的采购仍由各公司自行进行，上市公司对其采购进行事前、事中、事后监管。

(二) 生产模式

各矿山生产技术部审查并编制下年度生产经营计划，矿山按计划组织生产。具体参见前述各企业生产工艺流程。

(三) 销售模式

本次拟置入上市公司的四家有色金属采选企业的销售采取直销和代销相结合的模式。所谓直销即由各公司根据市场需求，直接将产品销售给下游的有色金属冶炼企业；代销则是由各公司将产品销售给有色金属贸易企业，再由上述贸易企业销售予终端的有色金属冶炼企业。

九、 拟置入资产主要产品及质量控制情况

拟置入资产的主要产品分别为铅精矿、锌精矿、铁精粉和钼精矿。

(一) 产品质量控制标准

产品质量控制执行国家相应产品质量标准，化验方法亦执行相应国家标准。

1. 铅精矿质量标准

铅精矿按化学成分分为七个品级，以干矿品位计算，应符合下表规定：

品级	Pb，%不小于	杂质含量不大于，%
		Cu	Zn	As	MgO	Al2O3
一级品	70	1.5	5	0.3	2	4
二级品	65	1.5	5	0.35	2	4
三级品	60	1.5	5	0.4	2	4
四级品	55	2.0	6	0.5	2	4
五级品	50	2.0	7	协议	2	4
六级品	45	2.5	8	协议	2	4
七级品	40	3.0	9	协议	2	4

2. 锌精矿质量标准

锌精矿按照化学成分分为九个品级，以干矿品位计算，应符合下表规定

品级	Zn，%不小于	杂质含量不大于，%
		Cu	Pb	Fe	As	SiO2	F
一级品	59	0.8	1.0	6	0.2	3.0	0.2
二级品	57	0.8	1.0	6	0.2	3.5	0.2
三级品	55	0.8	1.0	6	0.3	4.0	0.2
四级品	53	0.8	1.0	7	0.3	4.5	0.2
五级品	50	1.0	1.5	8	0.4	5.0	0.2
六级品	48	1.0	1.5	13	0.5	5.5	0.2
七级品	45	1.5	2.0	14	协议	6.0	0.2
八级品	43	1.5	2.5	15	协议	6.5	0.2
九级品	40	2.0	3.0	16	协议	7.0	0.2

3. 铁精粉质量标准

铁精粉牌号和主品位及杂质元素含量应符合下表规定：

级代品号			C67	C65	C63	C60
Fek TFe不小于，%			67	65	63	60
TFE允许波动范围		Ⅰ类	+1.0~0.5%
		Ⅱ类	+1.5%~1.0%
杂质不大于，%	SiO2	Ⅰ类	3	4	5	7
		Ⅱ类	6	8	10	13
	S	Ⅰ组	0.10~0.19
		Ⅱ组	0.20~0.40
	P	Ⅰ级	0.05~0.09
		Ⅱ级	0.10~0.30
	Cu		0.10~0.30
	Pb		0.10
	Zn		0.10~0.20
	Sn		0.08
	As		0.04~0.07
	K20+Na20		0.25
水份不大于，%	Ⅰ		10
	Ⅱ		11

4. 钼精矿质量标准

钼精矿化学成分应满足下表要求：

品级	种类	钼不小于,%	杂质含量不大于，%
			二氧化硅	砷	锡	磷	铜	铅	氧化钙
特级品	一类	51	7.0	0.05	0.04	0.03	0.2	0.30	2.8
	二类	51	8.5	0.03	0.02	0.02	0.2	0.15	1.4
	三类	51	5.0	0.10	0.10	0.06	0.5	0.60	1.5
一级品	一类	47	9.0	0.07	0.07	0.05	0.3	0.40	3.0
	二类	47	11.0	0.05	0.05	0.03	0.3	0.20	2.0
	三类	47	6.0	0.20	0.15	0.10	1.0	1.50	1.5

(二) 产品质量控制措施

拟置入资产建立了完善的《产品质量管理制度》，对产品生产过程中涉及的各主要环节专门制定质量管理细则，约束及保证公司产品质量。

为了维持、完善和改进质量体系，确保质量体系的持续有效性和实用性，确保质量方针和质量目标的实现，拟置入资产每年对质量体系进行定期评审。

拟置入资产根据矿石的可选性确立各自的产品质量要求。矿山整个生产流程均有监控，不符合公司质量要求或不符合合同要求的产品不出厂。

(三) 质量纠纷情况

拟置入资产生产产品质量存在异议时，通过供需双方协商的方式予以解决，或者寻找第三方仲裁检验机构进行检验而予以解决。拟置入资产自投产以来严格控制产品质量，未出现质量纠纷情况。

十、 拟置入资产会计政策及会计估计与本公司差异情况

拟置入企业均不存在重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异或者按规定将要进行变更情况。

十一、 拟置入资产为股权时的说明

(一) 关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司。本次拟置入上市公司的五家公司股权均为100％股权。

(二) 拟置入有限责任公司股权是否符合转让条件

本次拟置入资产涉及的公司均为一人有限责任公司，且拟注入上市公司的均为100％股权，不涉及需要其他股东同意的情况。

根据拟置入资产涉及的公司的公司章程，不存在转让前置条件。

十二、 拟置入资产的盈利能力说明、评估值及作价

(一) 拟置入资产的盈利能力说明

本次兴业集团拟置入的采选、冶炼企业，主要从事铅、锌、钼、铁等金属的采选，以及铅冶炼。

根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）075号《盈利预测审核报告》，拟置入资产2010年预计营业收入为79056.19万元，预计实现归属于母公司净利润约12511.20万元。

根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）076号《备考盈利预测审核报告》，假设本次重大资产重组于2009年1月1日已经存在，上市公司2010年预计营业收入为79056.19万元，预计实现归属于母公司净利润约9207.40万元。

(二) 拟置入资产的评估值及作价

根据天健兴业对拟置入资产出具的资产评估报告，截至2009年12月31日，拟置入的五家子公司股权经审计的账面价值为49500.29万元，本次评估值为139854.04万元，评估增值90353.74万元，增值率为182.53%。其中，主要增值因素为采矿权评估增值，具体为：采矿权账面值为44352.13万元，评估值为119205.47万元，评估增值74853.34万元。本次拟置入资产的评估增值原因详见本章各拟置入资产评估情况的说明。

拟置入资产的账面值、评估值及评估增值情况如下表：

单位：万元

序号	公司名称	账面值	评估值	评估增值	评估增值率%
1	锡林矿业	18561.03	39044.34	20483.32	110.36%
2	融冠矿业	17917.89	78212.78	60294.88	336.51%
3	巨源矿业	6012.31	12455.01	6442.71	107.16%
4	富生矿业	3009.07	6051.87	3042.81	101.12%
5	双源有色	4000.00	4090.03	90.03	2.25%
	合计	49500.29	139854.04	90353.74	182.53%

拟置入资产于2009年11月份进行了现金增资，详见本章“一、拟置入资产的基本情况”。若剔除本次增资因素，拟置入资产的账面值、评估值及评估增值情况如下表：

单位：万元

序号	公司名称	账面值	评估值	评估增值	评估增值率%
1	锡林矿业	7561.03	28044.34	20483.32	270.91%
2	融冠矿业	5417.89	65712.78	60294.88	1112.88%
3	巨源矿业	4512.31	10955.01	6442.71	142.78%
4	富生矿业	1009.07	4051.87	3042.81	301.55%
5	双源有色	1000.00	1090.03	90.03	9.00%
-	合计	19500.29	109854.04	90353.74	463.35%

各公司采矿权价值评估结果如下：

序号	公司名称	年生产能力(万吨）	保有可采储量（万吨）	剩余服务年限（年）	采矿权账面价值（万元）	采矿权评估值（万元）
1	锡林矿业	72	1194.11	18.03	27900.64	39,093.85
2	融冠矿业	135	1400.73	11.53	10213.21	65,377.03
3	巨源矿业	15	65.39	5.74	186.30	2,432.36
4	富生矿业	9	34.94	4.79	1147.97	2,264.58
5	储源矿业	178.2	1393.35	9.12	4904.01	10,037.65
-	合计	409.2	4088.52	-	44352.13	119,205.47

根据上表所示，锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和储源矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。

十三、 拟置入资产其他事项说明

(一) 关于本次拟置入资产储量增加的情况说明

本次拟置入资产中，锡林矿业、融冠矿业和富生矿业分别于2008年、2009年完成了增储报备工作，相应的储量报告情况如下表所示：

序号	采矿权人	报告名称	编制机构	出具时间	备案证明文号
1	锡林矿业	《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》	北京中矿联咨询中心	2008年 6月	国土资储备字[2008]176号
2	融冠矿业	《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿资源储量核实报告》	内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司	2009年 5月	内国土资储备字[2009]89号
3	富生矿业	《内蒙古自治区巴林右旗后卜河矿区Ⅱ矿带银铅锌矿资源储量核实报告》	赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司	2009年 5月	内国土资储备字[2009]86号

根据上述储量核实报告，本次报告书拟置入资产储量情况与前次预案（2008年8月22日公告）相应资产储量情况对比如下：

单位：万吨

公司名称	前次披露储量				本次披露储量
	矿石量	锌金属量	铅金属量	钼金属量	矿石量	锌金属量	铅金属量	钼金属量
锡林矿业	1,128（铁矿石）	43.37	-	-	1,757（铁矿石）	45.33	-	-
融冠矿业	1,066（铁矿石）	35.07	-	-	1,814（铁矿石）	77.47	-	-
巨源矿业	98	3.96	3.69	-	97	3.89	3.61	-
富生矿业	33	1.99	0.67	-	51	3.03	1.1	-
储源矿业	3,674	-	-	2.99	3,674	-	-	2.99
合计	6,000	84.39	4.36	2.99	7,393	129.72	4.71	2.99

注：本次披露储量均取自各矿山最新储量报告及审查意见书。

(二) 关于拟置入资产最近两年利润波动情况的说明

受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。具体情况和原因如下：

1、锡林矿业：锡林矿业2009年与2008年相比，利润有较大下降，主要原因是2009年上半年锌、铁、铋等有色金属价格大幅下降，锡林矿业大幅减产，因此导致利润总额下降较多。

2、融冠矿业：融冠矿业2008年亏损，但2009年利润大幅提升。其中：2008年亏损的主要原因是：融冠矿业2006年投产，2007年和2008年均为矿山开采前期，品位偏低尚未达到正常水平，因此出现亏损；2009年，融冠矿业开采矿石品位有所提高，加之下半年产品价格回升，因此利润大幅上升。

3、巨源矿业：巨源矿业2009年与2008年相比，利润有较大增长，主要原因是：2008年下半年完成铅锌分选的技改，不仅产出的铅锌品位大幅提升，且铅锌单独出售价格也远远高于原混合粉的销售价格，因此出现利润大幅增长。

4、富生矿业：富生矿业2008年亏损，2009年亏损程度有所降低。2008年亏损主要是由于原已探明矿产资源量已经消耗较大，品位较低，产品产量不高，因此造成经营亏损；而2008年下半年富生矿业加强探矿及井建并于2008年底已办理完毕矿区的增储事宜，因此2009年上半年重新投产后，生产已逐步恢复正常。

5、储源矿业：储源矿业2008年和2009年均亏损，主要原因为：储源矿业2007年底投产，2008年生产尚未完全进入正轨，加之2008年钼粉价格大幅下滑，导致亏损较大。储源矿业从2008年11月开始停产，2009年的亏损主要是停产期间的折旧及其他期间费用所致。

(三) 关于采矿权证有效期限及延续办理问题的说明

本次拟置入资产涉及的采矿权证有效期具体如下：

序号	采矿权人	证书编号	有效期限
1	锡林矿业	C1500002009063210024100	2009年6月至2013年3月
2	融冠矿业	C1500002009093110037046	2009年9月23日至2014年9月23日
3	巨源矿业	C1500002009063220024096	2009年6月至2010年8月
4	富生矿业	C1500002009063220024097	2009年6月至2012年6月
5	储源矿业	1500000710545	2007年9月至2010年9月

根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61号文件《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定，对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期控制在3-5年。

本次拟置入资产涉及五家公司的采矿证有效期限均在5年以内。

采矿权证续期工作涉及的法律规定、办理程序及费用如下：

1、法律规定

根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61号文件）规定：采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请；自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。

2、办理程序

根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、开发利用说明书。

3、办理费用

办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为办理采矿登记手续费、工本费和公告费。按照目前收费水平，续期费用合计不超过一千元。

综上所述，采矿权证的续期手续是采矿权管理的常规手续。在上述采矿权证有效期届满前，拟置入资产涉及的各公司均将按照有关法律法规的规定，及时向有关部门报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展采矿权的续期工作。

(四) 关于拟置入资产关联方资金占用情况及采矿权抵押情况的说明

1、关联方资金占用情况说明：截止到基准日，本次拟置入资产不存在资金被兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；也不存在拟置入资产为兴业集团或兴业集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

2、本次拟置入资产中，锡林矿业和融冠矿业的采矿权分别为拟置入资产在新时代信托股份有限公司和中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行承贷的贷款提供担保。详细担保情况见本章锡林矿业和融冠矿业相关描述中对外担保情况的披露。

除上述采矿权担保外，富生矿业、巨源矿业和储源矿业的采矿权未设置抵押、担保等他项权利。

3、本次拟置入资产亦不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。

(五) 关于拟置入资产涉及的部分采矿权最近三年内交易情况说明

锡林矿业、富生矿业、融冠矿业三家的采矿权在2008年4月30日为兴业集团所拥有。为了保证拟置入资产的完整性，兴业集团将其拥有的前述三个采矿权作价4.225亿元分别转让给锡林矿业、融冠矿业和富生矿业，其中：锡林多金属矿的采矿权作价3.0亿元、融冠多金属矿的采矿权作价1.1亿元，富生矿的采矿权作价0.125亿元。上述采矿权已经完成过户，作为交易对价，拟置入资产承担前述采矿权质押形成的兴业集团银行贷款。

上述采矿权的交易作价均低于本次评估值，根据兴业集团的说明，上述交易属于集团内部交易，与市场化交易定价不具备可比性。

除上述交易外，拟置入资产涉及的采矿权在最近三年内无其他交易情况。

(六) 关于部分拟置入资产最近三年内交易情况的说明

为保持本次拟置入资产的完整性，本次拟置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得拟置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：

1. 巨源矿业

2008年4月18日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业10万元的出资额，转让价格10万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业40万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业50万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。

2. 储源矿业：

1) 2008年4月18日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业5万元的出资额，转让价格5万元。转让前，兴业集团持有储源矿业5045万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业5050万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。

2) 2009年12月17日，储源矿业出具股东会决议，兴业集团将其持有的储源矿业51%的股权以18400万元的价格转让给锡林矿业，并同意修改公司章程。2009年12月18日，兴业集团与锡林矿业签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，兴业集团持有储源矿业49%的股权，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。

上述交易的主要目的为本次重组前的股权梳理和集中，交易对方均为兴业集团的股东或兴业集团其他关联方，系关联方之间的内部非市场化转让，因此交易价格与本次拟置入资产评估的交易价格不具有可比性。

(七) 关于拟置入资产土地使用权的情况说明

根据兴业集团提供的资料，本次拟置入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：

序号	公司名称	土地宗数	土地面积(平方米）	剩余使用年限	是否取得土地使用权证
1	锡林矿业	33	629,973	47	是
2	融冠矿业	15	399,535	47	是
3	巨源矿业	9	15,531	49	是
4	富生矿业	10	74,346	49	是
5	双源有色	1	420,000	48	是
6	储源矿业	2	674,400	26	是
-	合计	70	2,213,785	-	-

从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数70宗，均已取得土地使用权证，土地面积约221万平方米，上述土地使用权均未设置他项权利。

(八) 关于拟置入资产房屋所有权证的情况说明

根据兴业集团提供的资料，拟置入资产除部分厕所、菜窖等对日常生产经营影响较小的房屋尚未办理房屋所有权证外，主要房产都已办理房屋所有权证，各项拟置入资产房屋所有权证办理情况如下表所示：

拟置入资产	所有房产（处）	已办证房产（处）	所有房产建筑面积 （平方米）	已办证房产建筑面积 （平方米）	已办证房产建筑面积占全部房产建筑面积比例
锡林矿业	128	127	53,861.16	53,733.36	99.76%
融冠矿业	62	62	33,799.94	33,799.94	100.00%
巨源矿业	40	33	11,656.17	11,303.92	96.98%
富生矿业	35	33	7,354.19	7,150.84	97.23%
储源矿业	47	47	38,183.30	38,183.30	100.00%

(九) 兴业集团关于拟置入资产出资、增资合法性的承诺

拟置入资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到位。兴业集团也出具承诺函，对拟置入资产的出资、增资做出如下承诺

1. 拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规。

2. 兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3. 如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。

(十) 关于拟置入资产涉及环保相关法规的说明

本次交易置入资产所涉及的五家矿业企业均已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，五家矿业企业均已取得取水许可证、排污许可证等必要的生产资质。

其中，融冠矿业（4500t/d）选厂扩建项目尚未竣工，扩建项目的竣工环保验收工作待扩建项目竣工后进行。双源有色为在建项目，目前已取得环境影响报告书的批复，需要在项目竣工后方可申请环保验收。

根据相关环保部门出具的证明文件，本次拟置入资产除储源矿业2007年被处罚外，不存在其他因环保事项而被处罚的情况。

同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司已向环保行政主管部门提出环保核查申请，相关核查工作正在进行中。

(十一) 与拟置入资产评估有关事项的说明

1. 矿权评估中“总成本费用”的取值依据及与2008年、2009年实际发生数的比较

1) 评估依据

本次评估总成本费用取值依据为中国矿业权评估师协会公告2008年第6号（2008年10月15日发布）关于发布《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及《矿业权评估指南》(2006修订)——矿业权评估收益途径评估方法和参数[以下简称《矿业权评估指南》（2006修订）]。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。

依据《矿业权评估指南》（2006修订）,矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。

2) 锡林矿业的取值依据

锡林矿业成立于2008年1月7日，其前身为内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿，为兴业集团在东乌旗满都宝力格苏木朝不楞设立的分公司，于2005年4月14日取得注册号为“1525251000207号”的营业执照。锡林矿业无论作为子公司还是作为分公司形式存在，均能提供独立核算的会计报表。评估人员注意到锡林矿业生产的产品属于价格波动较大的产品之一，按《矿业权评估指南》（2006修订）规定，对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，应以评估基准日前的五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。

本次评估在选取产品售价时参考了五年的价格水平，考虑到锡林矿业2005年至2009年各年产量较均匀，故成本费用的取值与产品价格的选用保持同一口径，选用了五年成本费用的加权平均值经分析后合理确定。对于个别数据的选用《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006修订）有特殊规定的，评估人员按其要求选用。如固定资产折旧、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费、财务费用等。现分别说明矿权评估中的主要的政策规定：

I. 固定资产折旧和维简费

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定，井巷工程应按原矿产量和国家规定计提标准提取维简费，不再计提折旧。

因此，矿权评估按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定，重新计算折旧。

按国家财政部财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，井巷工程不计提折旧。国有大中型冶金矿山企业维简费标准为18元/吨，其他冶金矿山企业可根据自身条件在15～18元/吨的范围自行确定提取标准，企业提取的维简费全部计入生产成本。矿权评估依据此通知精神，计算折旧性质维简费和更新性质维简费。

II. 财务费用

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。

据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算；二是分项估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，有色金属矿山固定资产资金率一般为15～20%。

因此，矿权评估中财务费用不考虑企业实际是否有流动资金借款以及借款多与少。

III. 安全生产费用

据财政部 安全生产监管总局2006年12月8日下发的关于印发《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478号），矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取。金属矿山中的井下矿山提取标准为每吨8元。

因此，本次评估按现行政策考虑安全生产费用。

IV. 矿产资源补偿费

依据《矿业权评估指南》（2006修订）以及《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规定，矿产资源补偿费单独估算，并入管理费用中。

本次评估已重新选取了产品售价，故凡按产品销售收入的比例计算的成本费用，一律按矿权评估的规定重新测算。

V. 劳动保险

按以前年度按地方规定最低标准计提缴纳职工社会保险，本次评估按当地现行社会平均工资水平及规定的比例计提。

VI. 土地复垦费用

依据《关于组织土地复垦方案编报和审查有关问题的通知》国土资发〔2007〕81号，企业要应当编制《土地复垦方案》并要通过评审，锡林矿业完成此项2008年7月，依据《土地复垦方案》，在矿山开采结束前的最后5年，考虑土地复垦费用。

2005年至2009年锡林矿业吨矿总成本费用分别为238.53元、279.58元、260.67元、247.03元、211.77元，加权平均为248.17元；评估人员注意到选矿成本中含有资源税，2005年至2009年吨矿资源税分别为3.00元、8.39元、8.83元、9.90元、10.01元，五年加权平均8.24元。本次评估在产品销售税金及附加中考虑资源税，故扣除选矿成本中资源税后，2005年至2009年锡林矿业吨矿总成本费用分别为235.53元、271.19元、251.84元、237.13元、201.76元，五年加权平均为239.93元。另外，锡林矿业管理费用中2005年至2009年吨矿无形资产摊销分别为7.39元、8.53元、10.56元、15.35元、15.95元，五年加权平均11.86元，主要是采矿权价值的摊销，而矿权评估中是不考虑矿权价值摊销的。评估人员注意到2005年至2007年锡林矿业吨矿总成本费用含有铁精粉的运费，而从2008年起，锡林矿业改变了定价方法，铁精粉价格中已不再含运费了。故锡林矿业吨矿运费由2005年的40元下降到2009年的0.60元，可见，历年发生的运费主要是铁精粉的运费。因此本次评估选用吨矿总成本费用为227.27元实际上均高于锡林矿业2008年、2009年实际水平。

2005年至2009年锡林矿业吨矿经营成本分别为185.63元、213.41元、194.76元、166.02元、139.96元；扣除资源税，2005年至2009年锡林矿业吨矿经营成本分别为182.63元、205.02元、185.93元、156.12元、129.95元、五年加权平均171.49元。本次评估选用吨矿总成本费用为201.28元。评估选用均高于历年实际水平。

总之，本次评估选用的总成本费用、经营成本较企业2008年、2009年实际水平为谨慎，均高于2008年、2009年实际水平。因此，评估人员认为无论是总成本费用取值还是经营成本的取值既符合矿权评估的规定，也体现了开发锡林矿业多金属矿的成本费用水平。

3) 融冠矿业的取值依据

融冠矿业成立于2006年7月31日，其前身为内蒙古兴业集团股份有限公司融冠多金属矿，成立于2005年12月20日，是内蒙古兴业集团股份有限公司的分公司。融冠矿业无论作为子公司还是作为分公司形式存在，均能提供独立核算的会计报表。但考虑到2008年前融冠矿业主要是露天采矿，而目前保有的资源储量设计利用为地下采矿，本次评估考虑到融冠矿业2008年已全面转入地下采矿，实际采选能力基本一致，故本次评估成本费用参数主要依据企业2008年实际发生数经分析后合理确定。个别数据如维简费分类计提、折旧计算、安全生产费用、矿产资源补偿费、财务费用估算等由评估人员依据《矿业权评估指南》(2006修订)、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规进行取值。

2008年至2009年企业实际吨矿总成本费用分别为261.08元、233.02元。评估人员注意到选矿成本中含有资源税，本次评估将资源税在产品销售税金及附加中考虑，2008年、2009年企业实际吨矿资源税分别为4.17元、8.85元；扣除资源税后，2008年、2009年企业吨矿总成本费用分别为256.91元、224.17元。另外评估人员注意到①2008年、2009年管理费用中的摊销费用分别为12.54元、11.81元，主要为采矿权摊销。②2008年营业费用中吨矿运费为43.76元，铁精粉运费占总营业费用运费的45%，而本次评估考虑到融冠矿业从2009年开始改变了铁精粉的结算方式，产品售价中不再含铁精粉运费了，故本次也不考虑铁精粉运费。本次评估选用的吨矿总成本费用为237.24元，实际上高于2008年、2009年实际水平。

2008年至2009年融冠矿业吨矿经营成本分别为203.98元、184.81元；扣除资源税，2008年至2009年融冠矿业吨矿经营成本分别为199.81元、175.96元。本次评估选用吨矿经营成本为223.50元。评估选用均高于2008年、2009年实际水平。

总之，本次评估选用的总成本费用、经营成本较企业2008年、2009年实际水平为谨慎，均高于2008年、2009年实际水平。因此，评估人员认为无论是总成本费用取值还是经营成本的取值既符合矿权评估的规定，也体现了开发融冠矿业多金属矿的成本费用水平。

4) 巨源矿业的取值依据

巨源矿业成立于2003年11月12日。2008年及以前年度产品结构为铅锌混合粉。2008年对选矿工艺进行了技改，主要是进行铅锌分离，产品为铅精粉和锌精粉。产量由原设计9万吨/年扩建到15万吨/年。技改工作已于2008年完成，2009年实现了铅锌分离。本次评估考虑到采矿方法并未改变，故单位采矿成本数据的选取主要依据企业2006-2009年实际发生的按产量加权的平均值经分析后合理确定。考虑到2009年选矿量为12.70万吨，接近15万吨/年，故单位选矿成本选取主要依据企业2009年实际单位选矿成本经分析后合理确定。个别数据由评估人员根据采矿权评估要求确定，如固定资产折旧、财务费用、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费。

2008年至2009年企业实际吨矿总成本费用分别为256.40元、343.41元。评估人员注意到选矿成本中含有资源税，本次评估将资源税在产品销售税金及附加中考虑，2008年、2009年企业实际吨矿资源税均为20元；扣除资源税后，2008年、2009年企业吨矿总成本费用分别为236.40元、323.41元。另外评估人员注意到2009年巨源矿业发生吨矿化验水源井费用8.95元，此费用为非经常项目支出，扣除此项目，2009年实际吨矿总成本费用为314.46元。本次评估选用的吨矿总成本费用为314.88元，实际上高于2008年、2009年实际水平。

2008年至2009年巨源矿业吨矿经营成本分别为212.66元、287.28元；扣除资源税，2008年、2009年吨矿经营成本分别为192.66元、267.28元。2009年扣除化验水源井项目，实际经营成本为258.33元。本次评估选用吨矿经营成本为272.18元。评估选用均高于2008年、2009年实际水平。

5) 富生矿业的取值依据

富生矿业成立于2008年4月30日，其前身为内蒙古兴业集团股份有限公司的分公司，称内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿。富生矿业无论作为子公司还是作为分公司形式存在，均能提供独立核算的会计报表。本次评估成本费用的各项指标主要依据企业2005-2009年实际发生的采选成本平均值经分析后合理确定。个别数据由评估人员根据采矿权评估要求确定，如固定资产折旧、财务费用、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费。对于以前年度未按规定计提缴纳的职工社会保险，本次评估依据当地社保政策进行了计提。

2008、2009年度吨原矿单位总成本费用分别为308.40元/吨、445.78元/吨，扣除资源税（本次评估在产品销售税金及附加中考虑资源税）2008年、2009年分别为20.00元/吨、19.55元/吨；扣除探矿权摊销2008年、2009年分别为16.31元/吨、39.93元/吨；2008年、2009年吨矿总成本费用分别为272.09元/吨、386.30元/吨。本次评估考虑富生矿业所剩资源储量不多，选用正常生产年份吨原矿单位成本费用合计434.52元，高于富生矿业2008年、2009年实际水平。

2008、2009年度吨原矿单位经营成本分别为272.08元/吨、368.94元/吨，扣除资源税（本次评估在产品销售税金及附加中考虑资源税）2008年、2009年分别为20.00元/吨、19.55元/吨；2008年、2009年吨矿经营成本费用分别为252.08元/吨、349.39元/吨。本次评估选用正常生产年份吨原矿单位经营成本为398.92元，高于富生矿业2008年、2009年实际水平。

6) 储源矿业的取值依据

储源矿业2007年10月，Ⅰ期年采选180万吨工程竣工投产，2008年1-10月生产经营，2009年采选工作分别进行了1个月左右时间。截至评估基准日，储源矿业无一个完整会计年度的成本费用数据可供参考，故本次评估单位成本费用取值基本参考了经过评审通过的《开发利用方案》，个别数据由评估人员根据采矿权评估要求确定，如固定资产折旧、财务费用、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费。另外，依据土地复垦方案，考虑了土地复垦费用。

2. 矿业权评估中三项风险报酬率“取值范围”的来源依据

三项风险报酬率“取值范围”的来源依据于《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第75页。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）由中国矿业权评估师协会2008年10月15日发布，公告号为中国矿业权评估师协会公告2008年第6号。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）提供的风险报酬率取值参考表如下：

风险报酬率分类	取值范围（%）	备注
勘查开发阶段
普查	2.00～3.00	已达普查
详查	1.15～2.00	已达详查
勘探及建设	0.35～1.15	已达勘探及拟建、在建项目
生产	0.15～0.65	生产矿山及改扩建矿山
行业风险	1.00～2.00	根据矿种取值
财务经营风险	1.00～1.50

3. 拟置入资产历史营业收入与本次评估预测正常年份营业收入比较说明

1) 融冠矿业

融冠矿业于2004年7月26日开工建设，2005年大规模建设，2006年3月正式生产。原设计生产能力为年采选矿石量49.5万吨（1500吨/日）。原设计开采方式为1148m以上露天开采，露天境界内矿石量127.88万吨，计算服务年限2.60年。1148m以下开采方式为地下开采。经进一步勘探，原地质报告所提交氧化矿品位及储量变化较大，氧化矿已无开采价值，因此对原设计部分内容进行了必要的变更。设计变更取消原露天开采，矿床直接采用地下开采方式，地下开采范围由原1148m标高以下，调整至1178m标高以下。融冠矿业2008年全面转让地下开采。2009年融冠矿业开始扩建，设计扩建后年生产能力为135万吨/年，预计2010年底扩建工作完成，开始试生产。现将2008年、2009年以及预测未来正常年产销量表列示如下：

2008年、2009年及未来正常产销情况表

项 目	2008年	2009年	预测正常年
采矿量（吨）	423,166.97	623,851.32	1,350.000.00
原矿地质品位（铁）	19.93%	22.60%	30.18%×(1-10%)=27.16% （按保有资源储量平均地质品位计算）
原矿地质品位（锌）	1.62%	2.90%	4.36%×(1-10%)=3.92% （按保有资源储量平均地质品位计算）
选矿量(吨)	452,310.65	412,880.45	1,350.00 0.00
产品产量-铁精粉（吨）	72,530.70	80,846.42	303,662.67
产品产量-锌精粉含锌（吨）	5,179.52	10,810.27	40,789.98
产品销量-铁精粉（吨）	80,428.91	64,678.47	303,662.67
产品销量-锌精粉含锌（吨）	5,211.22	11,477.27	40,789.98
产品销售收入	9,809.96	12,625.96	48,867.69

从上表可看出，预测未来正常年选矿量相当于2009年选矿量的3.27倍，且因入选矿石品位提高，预测正常年产品产量接近2009年产品产量的4倍。因此，在入选矿石品位提高、生产能力由原设计45万吨/年扩建到135万吨/年、假定未来各年矿产品价格在不低于评估基准日前五年历史平均水平的前提下，评估人员预测融冠矿业正常年份营业收入可达4.89亿元。

2) 巨源矿业

巨源矿业选矿厂2005年投资建设，原设计选矿能力为300吨/日，产品为铅锌混合粉，并将银富集回收于铅锌混合精矿中。2008年8月选矿厂开始实施铅锌混合粉分选工程，设计选矿能力为500吨/日，产品为铅精粉和锌精粉，此次扩建不但扩大了产能，且提高了精矿品位(原精矿品位：铅22%左右、锌27%左右，2009年实际铅48.97%、锌44.51%)。2009年3月份分选工程完成并投入使用，日选矿能力达到500吨/日的生产能力。即年生产能力由原9万吨/年扩建到15万吨/年。现将2008年、2009年以及预测未来正常年产销量表列示如下：

2008年、2009年及未来正常产销情况表

项 目	2008年	2009年	预测正常年
采矿量（吨）	118,324.80	59,350.30	150,000.00
原矿地质品位（铅）	2.14%	2.15%	4.08%×(1-4%)=3.10% （按保有资源储量平均地质品位计算）
原矿地质品位（锌）	2.43%	2.32%	4.31%×(1-24%)=3.28% （按保有资源储量平均地质品位计算）
选矿量(吨)	59,778.76	126,953.30	150,000.00
产品产量-铅锌混合粉（吨）	4,156.10	-	-
产品产量-铅精粉（吨）	-	4,058.27	7,737.09
产品产量-锌精粉（吨）	-	5,379.41	8,501.84
精矿品位（铅）	22.12%	48.97%	52.00%（按设计）
精矿品位（锌）	27.70%	44.51%	44.50%（按设计）
产品销量-铅锌混合粉（吨）	4,507.08	-	-
产品销量-铅精粉含铅（吨）	-	1,982.424	4,023.29
产品销量-锌精粉含锌（吨）	-	2,075.987	3,783.32
产品销售收入	2,457.40	6,105.87	7,727.49

从上表可看出，预测未来正常年选矿量相当于2009年选矿量的1.18倍；因技改提高了精矿品位，相应也提高了产品价格。本次评估主要考虑到产量由原设计9万吨/年扩建到15万吨/年和精矿品位的提高，相应产品售价的提高两方面因素，故预测未来正常年巨源矿业产品销售收入为7,727.49万吨。

3) 富生矿业

富生矿业2008年4月30日前为内蒙古兴业集团股份有限公司的分公司，称内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿，该矿的前身为塔布花煤矿下属的后卜河银锌矿。现将2008年、2009年以及预测未来正常年产销量表列示如下：

2008年、2009年及未来正常产销情况表

项 目	2008年	2009年	预测正常年
采矿量（吨）	70,453.44	39,262.40	90,000.00
原矿地质品位（铅）	0.60%	1.75%	2.34×1-19%)=1.90% （按保有资源储量平均地质品位计算）
原矿地质品位（锌）	2.25%	2.38%	6.16×(1-19%)=5.35% （按保有资源储量平均地质品位计算）
选矿量(吨)	56,812.87	44,097.41	90,000.00
产品产量-铅精粉（吨）	531.76	1,287.82	2,895.99
产品产量-锌精粉（吨）	2,372.52	1,907.18	8,919.70
精矿品位（铅）	42.00%	47.25%	43%(选用5年加权平均)
精矿品位（锌）	46.33%	45.38%	47%(选用5年加权平均)
产品销量-铅精粉（吨）	776.93	1,023.54	2,895.99
产品销量-锌精粉（吨）	4,116.32	1,912.04	8,919.70
产品销售收入	1,874.04	1,737.17	5,859.50

评估人员注意到2005年至2007年富生矿业共实现产品销售收入14,965.93万元，三年平均产品销售收入为4,988.64万元。而这三年选矿量在8万吨左右（2005年、2006年、2007年选矿量分别为8.29万吨、8.00万吨、7.09万吨）。而从上表可看出，富生矿业2008年、2009年选矿量明显下降，分析主要原因是2008年铅锌价格下降幅度过大，企业从充分利用资源价值角度出发,放慢了开发进程。本次评估按正常生产经营考虑，生产规模为采选9万吨/年，假设产销一致，故预测未来正常年富生矿业产品销售收入为5,859.50万吨。

4) 储源矿业

储源矿业设计生产规模为采选178.20万吨/年，开采矿种为钼矿，产品方案为钼精粉。2004年5月开始小东沟矿区采区建设，2006年4月开始选厂建设，到2007年10月，Ⅰ期年采选180万吨工程竣工投产。正当储源矿业准备于2008年大规模生产时，遇到了金融危机对钼精粉价格的冲击，2008年11月储源矿业被迫停产。现将2007年、2008年、2009年以及预测未来正常年产销量表列示如下：

2008年、2009年及未来正常产销情况表

项 目	2007年	2008年	2009年	预测正常年
采矿量（吨）	666,023.00	1,521,119.22	131,749.01	1,782,000.00
选矿量(吨)	288,717.00	1,416,937.55	25,116.94	1,782,000.00
精矿品位（铅）	38.76%	40.71%	40.58%	49%(按设计)
产品产量-钼精粉（吨）	147.29	1,320.37	19.45	2,967.11
产品销量-钼精粉（吨）	143.82	1,192.17		2,895.99
产品销售收入	717.78	17,810.57		28,580.60

注：①2009年采选各生产了1个月左右的时间，基本处于停产状态。②2008年储源矿业主要是露天采矿，露采部分入选矿石品位偏低，按现行市场价格，开采低品位矿石，已无经济价值，故本次评估没有利用2006年6月30日经内蒙古自治区国土资源厅备案的《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿详查报告》中的低品位矿石(O.03%≤Mo<0.06%)，即评估未利用（2S22)矿石量和(333低)矿石量。

本次评估预测的销量为2008年产品销量的2.43倍，而产品销售收入为2008年的1.60倍。因此可以说本次评估预测的产品售价较2008年实际价格保守。故本次评估是在假设储源矿业按生产计划于2010年5月开始正常生产，未来各年生产经营正常，年生产能力达到设计生产规模为178.20万吨/年，不利用低品位矿石(0.03%≤Mo<0.06%)，假设产销一致等假设条件下，预测正常年份产品销售收入可达28,580.60万元，具有一定的可实现性。

4. 正式评估报告与预案时预估值的差异

本次正式评估报告的评估值与预案时预估值的差异为41045.96万元，差异产生原因主要在于采矿权评估价值的差异。本次采矿权评估值较预案披露的预评估值减少了38880.15万元，占全部评估值差异的比例为94.72%。现将预估值和本次评估值列表如下：

序号	公司名称	采矿权预估值 （万元）	本次采矿权评估值 （万元）	评估较预估减少 （万元）
1	锡林矿业	50956.57	39093.85	11862.72
2	融冠矿业	87041.03	65377.03	21664.00
3	富生矿业	3639.26	2264.58	1374.68
4	巨源矿业	4123.96	2432.36	1691.6
5	储源矿业	12324.80	10037.65	2287.15
-	合计	158085.62	119205.47	38880.15

差异主要原因是预估时选用的产品价格基本上是采用评估基准日前五年的平均价格水平，而本次对置入资产的评估在考虑评估基准日前五年的平均价格水平的基础上还侧重考虑了评估基准日时点前后产品市场价格的变化，即产品价格较预案时选用更为谨慎。现将预案和本次评估选用的价格水平列表如下：

主要产品	预评估价格	本次评估价格
锌精粉（含锌） （含运费）	巨源矿业：9,832.68元/吨； 富生矿业：9,842.96元/吨。	巨源矿业：8,757.13元/吨； 富生矿业：8,784.50元/吨。
铁精粉	锡林矿业：464.53元/吨； 融冠矿业：447.44元/吨。	锡林矿业：427.35元/吨； 融冠矿业：410.26元/吨。
铅精粉（含铅） （含运费）	巨源矿业：9,251.27元/吨； 富生矿业：6,738.88元/吨。	巨源矿业：9,059.83元/吨； 富生矿业：6,738.88元/吨。
铅精粉（含银）	巨源矿业：1,788.90元/千克； 富生矿业：1,788.90元/千克。	巨源矿业：1,788.85元/千克； 富生矿业：1,788.85元/千克。
钼精粉	钼精粉2,136.75/吨度，折合吨精粉104,700.75元。	钼精粉1,965.81/吨度，折合吨精粉96,324.69元。

除产品售价取值变化以及由此产生的矿产资源补偿费、水利建设基金、产品销项税额和所得税等相应变化外，其他参数取值无变化。

十四、 拟置出资产的情况

本次拟置出资产为现有上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债。

(一) 拟置出资产的基本情况

本次重大资产重组，富龙热电拟置出除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债，截至2009年12月31日，拟置出资产负债的模拟报表如下：单位：元

科目	金额
货币资金	122,119,500.12
应收账款	137,222,677.73
预付账款	105,820,410.99
其他应收款	113,857,208.06
存货	29,607,386.57
流动资产合计	508,627,183.47
长期股权投资	16,225,938.91
投资性房地产	-
固定资产	616,694,013.28
在建工程	49,600,522.31
无形资产	399,148,877.83
商誉	170,142.39
递延所得税资产	1,307,546.81
非流动资产合计	1,083,147,041.53
资产总计	1,591,774,225.00
流动负债合计	364,219,206.33
非流动负债合计	115,450,000.00
负债总计	479,669,206.33
归属于母公司所有者权益总计	1,094,554,265.95
所有者权益总计	1,112,105,018.67

注：以上数据为合并报表数据。

本次富龙热电拟置出资产中涉及下属子公司的股权。富龙热电已就本次拟置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本报告书出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。

(二) 拟置出资产的估值及定价

根据辽宁元正出具的元正评报字【2010】第46号《资产评估报告书》，由于拟置出资产未来获利能力难以量化，也不存在活跃的市场，以及不能提供足够的可比数据，故选择成本法进行评估。

截止2009年12月31日，本次拟置出资产的评估结果汇总情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	15425.45	15425.45	-	-
2	非流动资产	116967.48	132439.08	15471.60	13.23%
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	41988.19	53468.10	11479.91	27.34%
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	35161.86	35124.49	-37.37	-0.11%
9	在建工程	2269.21	2269.21	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	37548.22	41577.28	4029.06	10.73%
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	132392.93	147864.53	15471.60	11.69%
21	流动负债	21772.88	21772.88	-	-
22	非流动负债	11545.00	11545.00	-	-
23	负债合计	33317.88	33317.88	-	-
24	净资产（所有者权益）	99075.05	114546.66	15471.61	15.62%

截止评估基准日2009年12月31日，拟置出资产的总资产账面价值为132392.93万元，评估价值为147864.53万元，评估增值为15471.60万元，评估增值率为11.69%。负债账面价值为33317.88万元，评估价值为33317.88万元，评估增值为0万元，评估增值率为0%。净资产账面价值为99075.05万元，评估价值为114546.66万元，评估增值为15471.61万元，评估增值率为15.62%。

本次交易拟置出资产价值最终以评估值为依据，作价114,546.66万元。

(三) 债务转移方案

截至2009年12月31日，上市公司本部共涉及银行债务本金1.15亿元，非银行债务2.18亿元，负债明细如下：

科 目	金 额（元）
流动负债：
应付账款	38,688,817.30
预收款项	26,526,303.81
应付职工薪酬	232,320.53
应交税费	1,530,423.15
其他应付款	150,750,921.50
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	217,728,786.29
非流动负债：
长期借款	115,000,000.00
专项应付款	450,000.00
非流动负债合计	115,450,000.00
负债合计	333,178,786.29

1. 银行债务的转移

截至2009年12月31日，上市公司本部剩余银行债务本金1.15亿元。上市公司本部银行债务所涉及的各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函。

2. 非银行债务的转移

截至本报告书出具之日，对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得共计1.59亿元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日非银行债务总额的72.94％。

综上，截至本报告书出具之日，上市公司已获得共计约2.74亿元债务的相关债权人出具的债务转移同意函，占上市公司本部截至2009年12月31日债务总额的82.28％。

3. 关于本次重组首次董事会后新增银行贷款转移情况的说明

2010年4月21日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于为公司的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司提供担保的议案》，同意以公司所属富龙热电厂房产及土地使用权（其中：房产总面积约35,797平方米，帐面净值10878.44万元，评估值5411.31万元；土地使用权面积99,333.65平方米，帐面净值2182.29万元，评估值为4,350.81万元）为富龙热力在中国工商银行股份有限公司红山支行的2900万元借款提供质押担保，担保期限四年。

截至本报告书出具之日，中国工商银行股份有限公司红山支行已出具同意担保转移的承诺函。

富龙集团出具承诺函，本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

4. 担保责任转移方案

截至本报告书出具之日，上市公司本部所提供担保为1.439亿元，全部为对子公司的担保。相关担保权人均已出具同意函，同意富龙热电将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由富龙集团指定的第三方。

第五章 本次发行股份情况

2010年1月27日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。

2010年5月24日，本公司第五届董事会第二十四次会议通过了本次重大资产重组的具体方案的相关议案，并提交公司2010年第一次临时股东大会审议表决。

一、 本次发行股份的相关情况

(一) 发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的价格以不低于公司第五届第二十二次董事会决议公告日（2010年1月28日）前20个交易日公司股票交易均价为原则确定。本公司第五届第二十二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为14.50元/股。本次发行股份的价格最终确定为14.50元/股。

公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

(二) 发行股份种类与面值

本次发行股份种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。

(三) 发行对象、发行数量及认购方式

本次发行的发行对象为兴业集团，认购方式为资产认购。兴业集团用以认购本公司发行股份的资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产作为置入资产进行整体资产置换后的差额部分。本次交易中拟置出资产的评估净值为1,145,466,585.71元，拟置入资产的评估净值为1,398,540,362.98元，置换差额为253,073,777.27元，本公司将向兴业集团发行17,453,363股，占发行后总股本的4.38%。

(四) 本次发行股份的限售期

本次兴业集团以其持有锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产与本公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债进行置换后的差额部分认购本公司发行的股份，且本次发行股份后兴业集团将成为本公司的控股股东，吉兴业先生成为本公司的实际控制人。兴业集团承诺其在本公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(五) 本公司股票在定价基准日至交割日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至交割日期间，若本公司股票有除权、除息，发行价应相应调整，发行数量依据调整后的发行价格确定，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。

二、 本次交易前后公司股本结构的变化

本公司拟向兴业集团发行股份17,453,363股，若本次交易经本公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，则本公司总股本将从本次交易前的380,676,518股增加到交易完成后的398,129,881股。本次交易前后本公司的股权结构如下：

股东名称	重组前		重组后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
内蒙古兴业集团股份有限公司	0	0.00%	131,453,363	33.02%
赤峰富龙公用（集团有限责任公司）	171,701,732	45.1%	57,701,732	14.49%
其他股东	208,974,786	54.90%	208,974,786	52.49%
总股本	380,676,518	100.00%	398,129,881	100.00%

三、 本次交易前后主要财务数据对比

根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）788号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：

项目	本次交易前2008年审计数	本次交易前2009年审计数	本次交易后2009年备考数
流动比率	1.16	1.40	0.88
速动比率	1.06	1.32	0.58
资产负债率	48.89%	28.79%	48.69%
净资产收益率	-11.30%	6.74%	2.17%
每股收益	-0.35	0.21	0.08
每股净资产	3.11	3.07	3.60

本次交易前，本公司主营业务为城市供热供电，因承担部分市政功能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，加之近年来原材料成本迅速上涨，本公司主营业务盈利能力薄弱，经营压力日益增加。

2007年和2008年本公司分别取得营业利润-8874万元和-16895万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8626万元和-13760万元。2009年为避免因连续三年亏损退市，本公司分别于2009年2月和2009年5月出售了控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司和控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的全部股权，取得18487.34万元的投资收益，并最终取得7809.64万元的净利润。但若扣除非经常性损益后，本公司2009年净利润仅为-8128万元，盈利能力并没有本质的改善。

本次交易拟置入资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产，重组方兴业集团具有较强的实力，曾被评为内蒙古民营企业50强，并于2006及2007年获得中国农业银行内蒙古自治区分行AAA及企业评级。

受2008年金融危机影响，全球包括有色金属在内的大宗商品价格出现巨幅下跌，为减少损失，本次拟置入资产各矿山采取了不同程度的减产或者停产措施，导致2009年盈利受到一定影响，全年取得归属于母公司净利润2504.70万元。但2009年以来，全球宏观经济逐步复苏，各国政府尤其是中国政府庞大的政府投资计划带来了有色金属等基础矿产品的需求回升，有色金属价格强劲反弹。截至本报告书出具日，铅、锌价格已分别较金融危机爆发以来的最低点反弹160%和120%以上。预计未来随着宏观经济的进一步复苏，有色金属价格将逐步回升，随着本次拟置入资产下属各矿山相继达到最大产量和最佳开采品位，拟置入资产的利润水平将大幅上升。兴业集团预计本次交易完成后，上市公司2010年归属于母公司净利润将达到9207.40万元。

为更好地反应本次交易前后上市公司盈利能力的变化，将上市公司本次交易前扣除非经常性损益后的盈利指标与交易后情况对比如下：

项目	本次交易前2008年审计数（扣除非经常性损益）	本次交易前2009年审计数（扣除非经常性损益）	本次交易后2009年备考数	本次交易后2010年预测数
净资产收益率	-11.63%	-6.65%	2.17%	-
每股收益	-0.36	-0.21	0.08	0.23

第六章 财务会计信息

一、 拟置出资产的财务资料

本次交易拟置出资产为除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债。根据中准会计师出具的中准审字【2010】6037号审计报告，拟置出资产最近两年的资产状况和经营成果如下表所示：

(一) 合并资产负债简表

单位：元

项目	2009	2008
流动资产合计	508,627,183.47	375,254,878.26
非流动资产合计	1,083,147,041.53	1,932,060,805.67
资产总计	1,591,774,225.00	2,307,315,683.93
流动负债合计	364,219,206.33	322,530,830.91
非流动负债合计	115,450,000.00	841,630,757.05
负债总计	479,669,206.33	1,164,161,587.96
所有者权益	1,112,105,018.67	1,143,154,095.97
归属于母公司所有者权益	1,094,554,265.95	1,109,857,748.89

(二) 合并利润简表

单位：元

项目	2009	2008
营业收入	324,194,436.63	324,819,063.48
营业成本	324,319,460.22	329,957,612.98
利润总额	79,021,058.18	-136,526,324.09
净利润	78,096,368.21	-137,334,101.56
归属于母公司净利润	78,747,824.78	-133,741,156.13

二、 拟置入资产的财务资料

本次交易拟置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色的100%股权，其中，锡林矿业持有储源矿业51%的股权。根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）085号《模拟财务报表审计报告》拟置入资产最近两年的资产状况和经营成果如下表所示：

(一) 合并资产负债简表

单位：元

项目	2009	2008
流动资产合计	487,086,319.79	269,237,729.87
非流动资产合计	1,405,589,176.09	1,357,659,965.95
资产总计	1,892,675,495.88	1,626,897,695.82
流动负债合计	507,039,749.55	1,320,930,192.39
非流动负债合计	771,945,200.39	92,299,592.31
负债总计	1,278,984,949.94	1,413,229,784.70
所有者权益	613,690,545.94	213,667,911.12
归属于母公司所有者权益	494,547,361.58	200,631,064.29

(二) 合并利润简表

单位：元

项目	2009	2008
营业收入	391,422,003.25	574,894,932.32
营业成本	234,583,273.60	437,649,846.30
利润总额	22,878,942.61	9,106,282.19
净利润	7,865,637.14	6,585,391.95
归属于母公司净利润	25,046,983.89	23,533,196.27

三、 上市公司备考财务资料

江苏天衡根据本次交易出具了天衡审字（2010）788号《备考合并财务报表审计报告》。

(一) 备考会计报表编制基础

1. 赤峰市人民政府拟对下属的赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“富龙热电”）实施重大资产重组，通过出让富龙热电控股权的方式引入战略投资者内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称为“兴业集团”），将富龙热电原主业资产及负债置出，并置入有色金属矿业资产，将富龙热电重组为一个以有色金属采选为主业的上市公司。

2010年1月27日，兴业集团、赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称为“富龙集团”）、富龙热电三方签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，当日富龙热电召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。根据框架协议，富龙热电实施重大资产、债务重组。富龙热电置出现有上市公司内除包头商业银行0.75%股权及中诚信托3.33%的股权资产外的全部资产负债，置入兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业100%的股权，兴业集团拟置入资产与富龙热电拟置出资产之间的差额，富龙热电通过向兴业集团非公开发行股份的方式支付。

兴业集团拟置入的资产是兴业集团下属5家采选、冶炼公司的股权，包括：内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司100%股权、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司100%股权、巴林右旗巨源矿业有限责任公司100%股权、赤峰富生矿业有限公司100%股权、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%股权。

2. 兴业集团置入本公司资产已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2008年度、2009年度财务报表，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2010）085号《审计报告》。

3. 本备考财务报表假设上述重大资产重组在2009年1月1日已经存在，并根据《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并相关规定编制财务报表。同时，由于此次评估基准日为2009年12月31日，因此并未考虑公允价格的摊销及折旧对2009年度经营成果的影响。

4. 本模拟财务报表依据重组方案对置出资产按照子公司进行转让，仅考虑了与此相关的转让收益所得税，未考虑其他税费的影响。

5. 本模拟财务报表本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

(二) 备考报表

1. 备考资产负债表（合并）

单位：元

项目	2009
流动资产：
货币资金	244,715,108.56
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	9,388,547.00
预付账款	55,209,186.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	9,497,468.64
买入返售金融资产
存货	160,364,921.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	479,175,231.77
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	74,097,429.42
投资性房地产
固定资产	866,809,423.00
在建工程	127,823,803.11
工程物资	1,049,165.47
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,313,716,960.00
开发支出
商誉	235,120,532.68
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,618,617,313.68
资产总计	3,097,792,545.45
流动负债：
短期借款	17,890,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	128,843,086.63
预收账款	40,659,298.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	37,003,400.25
应交税费	84,043,151.00
应付利息	46,126.82
应付股利
其他应付款	183,981,944.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	53,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计	545,967,007.24
非流动负债：
长期借款	760,300,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	30,268.06
递延所得税负债	202,108,416.43
其他非流动负债
非流动负债合计	962,438,684.49
负债合计	1,508,405,691.73
股本	398,129,881.00
资本公积	666,309,747.79
减：库存股
专项储备	105,961,909.81
盈余公积	87,769,064.06
一般风险准备
未分配利润	175,788,180.18
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	1,433,958,782.84
少数股东权益	155,428,070.88
股东权益合计	1,589,386,853.72
负债和股东权益总计	3,097,792,545.45

2. 备考利润表（合并）

单位：元

项目	2009
一、营业总收入	391,422,003.25
其中：营业收入	391,422,003.25
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	361,011,328.71
其中：营业成本	234,583,273.60
利息支出	-
手续费及佣金支出	-
退保金	-
赔付支出净额	-
提取保险合同准备金净额	-
保单红利支出	-
分保费用	-
营业税金及附加	3,575,564.26
销售费用	18,151,128.52
管理费用	87,975,393.62
财务费用	14,087,903.03
资产减值损失	2,638,065.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	6,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	36,410,674.54
加：营业外收入	266,896.41
减：营业外支出	7,798,628.34
其中：非流动资产处置损失	1,097,529.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28,878,942.61
减：所得税费用	15,013,305.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	13,865,637.14
归属于母公司所有者的净利润	31,046,983.89
少数股东损益	-17,181,346.75
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.08
（二）稀释每股收益	0.08
七、其他综合收益
八、综合收益总额	13,865,637.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	31,046,983.89
归属于少数股东的综合收益总额	-17,181,346.75

四、 拟置入资产盈利预测情况

江苏天衡为本次交易拟置入资产出具了天衡专字（2010）075号《盈利预测审核报告》。

(一) 盈利预测的编制基础

1. 本模拟合并盈利预测是假设赤峰富龙热电股份有限公司与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出富龙热电除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；兴业集团以其取得的富龙热电置出资产作为对价，通过协议取得富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

2. 兴业集团置入资产已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2008年度、2009年度财务报表，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2010）085号《审计报告》。

本盈利预测是将兴业集团置入的5家采选、冶炼公司作为模拟会计主体编制的模拟合并盈利预测，并非是建立在控制关系基础上的合并。在上述业经审计的兴业集团置入富龙热电资产2008年度、2009年度财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合兴业集团置入资产的2010年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

3. 编制模拟盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与置入资产编制的2008年度、2009年度财务报表所采用的会计政策一致。

4. 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

(二) 基本假设

1. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

4. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6. 在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

1. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

2. 在盈利预测期间有色金属市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对有色金属市场产生非正常冲击；

3. 在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

4. 在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

5. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

(三) 盈利预测报表

单位：万元

项目	2010年预测数
一、营业收入	79056.19
其中：营业收入	79056.19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	60781.42
其中：营业成本	46662.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	814.69
销售费用	2434.25
管理费用	5650.28
财务费用	5219.59
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	18274.76
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18274.76
减：所得税费用	4568.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	13706.07
归属于母公司所有者的净利润	12511.20
少数股东损益	1194.87

五、 上市公司备考盈利预测

江苏天衡对本次交易完成后，在一定假设前提下编制的本公司2010年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2010）076号《备考盈利预测审核报告》。

(一) 盈利预测编制基础

1. 兴业集团编制的本公司2010年度备考盈利预测是假设本公司与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出本公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；兴业集团以其取得的本公司置出资产作为对价，通过协议取得富龙集团持有的本公司存量股份及资产认购本公司定向发行股份的方式获取本公司控制权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

本备考盈利预测假设公司上述重大资产重组在2009年1月1日已经存在，本盈利预测期间公司以兴业集团置入本公司资产为主体持续经营。编制盈利预测基于置入资产以公允价值计价基础上，计算其摊销或折旧等对预测期间盈利状况的影响。

2. 兴业集团置入本公司资产已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2008年度、2009年度财务报表，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2010）085号《审计报告》。

3. 江苏天衡会计师事务所有限公司对兴业集团置入本公司资产2010年度盈利预测进行了审核，并出具了天衡专字（2010）075号《盈利预测审核报告》。

在上述业经审计的兴业集团置入本公司资产2008年度、2009年度财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合兴业集团置入本公司资产的2010年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

4. 编制备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与兴业集团置入本公司资产编制的2008年度、2009年度财务报表所采用的会计政策一致。

5. 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

(二) 基本假设

1. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

4. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6. 在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

8. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

9. 在盈利预测期间有色金属市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对有色金属市场产生非正常冲击；

10. 在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

11. 在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

12. 在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

(三) 备考盈利预测报表

单位：万元

项目	2010年度预测数
一、营业总收入	79056.19
其中：营业收入	79056.19
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	65529.43
其中：营业成本	51410.61
利息支出	-
手续费及佣金支出	-
退保金	-
赔付支出净额	-
提取保险合同准备金净额	-
保单红利支出	-
分保费用	-
营业税金及附加	814.69
销售费用	2434.25
管理费用	5650.28
财务费用	5219.59
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	13526.76
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13526.76
减：所得税费用	3381.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	10145.07
归属于母公司所有者的净利润	9207.40
少数股东损益	937.67
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.23
（二）稀释每股收益	0.23
七、其他综合收益
八、综合收益总额	10145.07
归属于母公司所有者的综合收益总额	9207.40
归属于少数股东的综合收益总额	937.67