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(下转B7版)
长江润发机械股份有限公司
ＣＨＡＮＧ ＪＩＡＮＧ ＲＵＮＦＡ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
（江苏省张家港市金港镇镇山东路）
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺
本次发行前长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）总股本９，９００万股，本次拟公开发行３，３００万股，发行后公司总股本１３，２００万股。
公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第５．１．６条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资产公司”）、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
公司２００９年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司股票在２０１０年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在２０１０年内未能发行，公司２０１０年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由２０１０年年度股东大会决定。
三、关于国有股权转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企［２００９］９４号），国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复（国资产权［２００９］１０９６号）》，同意在本公司境内发行Ａ股并上市后，将高新开创持有的本公司３３０万股（按照本次实际发行股份数量３，３００万股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
四、风险因素
１、宏观经济波动的风险
电梯产品的产销状况对公司业务有较大的影响。电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业，受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，因此中国电梯的需求和宏观经济密切相关。２０００年以来我国电梯行业每年以超过２０％的速度增长。２００８年，受金融危机影响，中国经济增长速度放缓，电梯行业的景气度受到一定程度影响，根据中国电梯协会的统计，２００８年全国电梯产量比上年增长１３．４３％，增速减缓，其中第四季度产销量有所下滑。
２００９年第二季度以来，由于国家出台的经济刺激方案效果逐步显现，我国宏观经济逐步复苏，房地产市场逐步回暖，电梯行业外部经营环境逐步向好。未来五年，伴随着国家４万亿投资计划的落实、《装备制造业调整和振兴规划》的实施、房地产行业的回暖、城市化进程步伐的加快、高层住宅和写字楼投资力度的加大、轨道交通／机场／人行天桥等城市建设投入的增加以及旧楼加装电梯市场的扩大，国内电梯销量将稳步提升。
虽然公司依托丰富的产品结构、稳固的高端客户合作关系以及较高的品牌知名度已具备了较强的市场竞争能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济增长出现衰退，公司将面临由此带来的电梯导轨市场需求不足的风险。
２、主要原材料价格波动的风险
公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板，占公司生产成本的７５－８０％。报告期内，钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大，２００８年钢坯和卷板平均采购价格较２００７年增长３２．４０％和２８．９７％，２００９年钢坯和卷板平均采购价格较２００８年下跌２９．１１％和２５．４８％。
公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动。一般情况下公司根据订单需要量采购原材料以锁定成本，但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时，公司进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施“小批量、多批次”采购以满足订单需要，以减少价格波动对成本的影响。
此外，由于公司与下游电梯整机厂商已形成高度依存的合作伙伴关系，在原材料价格变化较大时，经双方协商可调整电梯导轨产品价格。因此，总体上看公司产品对原材料价格波动的消化能力较强，最近三年毛利稳定上升，报告期内钢材价格的波动并未对公司生产经营造成重大影响。
但是当原材料钢材价格波动剧烈，公司产品价格调整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受，则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。此外，如果原材料价格出现持续上涨，也会给公司带来一定的资金压力。
３、产能扩张的风险
近年来中国电梯导轨市场发展迅速，市场需求快速扩大。《装备制造业调整和振兴规划》的出台为电梯行业的发展提供了政策支持；房地产行业的回暖为电梯行业的发展提供了广阔的市场需求；城市化进程的加快促使高层住宅、写字楼、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设加快；人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，因此未来五年国内电梯销售量将迅速增长。同时，随着全球电梯产业的转移步伐加快、本土品牌竞争能力增强，我国电梯的海外市场覆盖范围将不断扩大，出口规模将持续增长。电梯市场的快速发展为中国电梯导轨企业提供了广阔的市场空间，据中国电梯协会预测，未来五年中国电梯导轨市场将以年均１８．９２％的速度增长，截至２０１３年，中国的电梯导轨需求量将达到１０４．９０万吨，其中高精度和超高精度实心导轨需求１３．５８万吨、扶梯导轨需求６．４５万吨。
公司的主要客户均为国际一线电梯整机厂商，近年来三菱、奥的斯、蒂森、通力等品牌厂商不断在国内扩充产能，市场需求旺盛。公司目前已形成１０．５０万吨电梯导轨产能，募集资金项目建成达产后将新增９．５０万吨产能，使公司电梯导轨产能达到２０万吨，其中普通精度实心导轨产能为１１．５０万吨，高精度和超高精度实心导轨产能５万吨、空心导轨产能２万吨、扶梯导轨产能１．５０万吨，公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观。公司本次募集资金项目逐步建成达产，可以满足现有客户的新增需求。同时，随着区域经济的发展，东南亚、中东地区等新兴市场的电梯导轨需求日趋旺盛，公司将在优先满足国内市场需求的前提下，适度开拓国际市场客户。
虽然公司募集资金项目产品具有强劲的市场需求，且公司的技术领先、品牌知名度高、客户资源丰富、产品质量优异，对公司产品的销售提供了有力的保证，但电梯导轨市场的发展受到国家宏观经济、公共设施投资以及房地产行业发展等众多因素的影响，公司市场开拓效果也受到竞争对手应对策略的影响。因此，若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，本次募集资金投资项目达产后将给公司带来产能过剩、不能及时消化的风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | 人民币１．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | ３，３００万股，占本次发行后总股本的比例为２５．００％ |
| 发行价格 | ●●元，由发行人和保荐机构（主承销商）根据向询价对象的初步询价结果确定 |
| 市盈率 | ●●倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | ２．４０元（以２００９年１２月３１日经审计财务数据计算） |
| 发行后每股净资产 | ●●元（以２００９年１２月３１日经审计净资产数加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | ●●倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 | ２、在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 ３、公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。 |
| 承销方式 | 采用余额包销的方式承销 |
| 预计募集资金总额 | ●●万元 |
| 预计募集资金净额 | ●●万元 |
| 发行费用概算 | ●●万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 公司名称 | 长江润发机械股份有限公司 |
| 英文名称 | ＣＨＡＮＧ ＪＩＡＮＧ ＲＵＮＦＡ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ． |
| 注册资本 | 人民币９，９００万元 |
| 法定代表人 | 郁霞秋 |
| 成立日期 | １９９９年９月９日 |
| 股份公司设立日期 | ２００７年１１月１日 |
| 公司住所 | 江苏省张家港市金港镇镇山东路 |
| 邮政编码 | ２１５６３１ |
| 电话 | ０５１２－５６９２６８９８ |
| 传真 | ０５１２－５６９２６８９８ |
| 互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｕｎｆａ－ｍａｃｈｉｎｅｒｙ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｒｕｎｆａ－ｍａｃｈｉｎｅｒｙ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
２００７年１１月１日，长江润发（张家港）机械有限公司（以下简称“润发机械”）整体变更设立为股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司变更设立时，共有发起人十三名，包括一名法人和十二名自然人，分别为长江润发集团、郁全和、郁霞秋、李柏森、邱其琴、黄忠和、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟和卢斌。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）２００７年１０月２０日出具的［２００７］天恒信公审报字２０２号审计报告，润发机械以截至２００７年９月３０日经审计净资产５，０４５．７７万元按１．０１：１的比例折股，注册资本为５，０００万元，由各发起人股东按原各自持股比例持有。润发机械的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
２００７年１０月２１日，天恒信对拟设立的股份公司股本情况进行审验，并出具［２００７］天恒信验内字第２０７９号验资报告。２００７年１１月１日，公司依法进行了工商变更登记并领取了注册号为３２０５００２１１６６５８的营业执照。
三、发行人股本情况
目前，公司总股本为９，９００万股，本次拟公开发行３，３００万股Ａ股股票，发行前后公司股权结构如下：
| 股东情况 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 | |
| 长江润发集团 | ３，５０６．２５００ | ３５．４２％ | ３，５０６．２５００ | ２６．５６％ |
| 沙钢集团 | ８２５．００００ | ８．３３％ | ８２５．００００ | ６．２５％ |
| 高新开创（ＳＳ） | ５５０．００００ | ５．５６％ | ２２０．００００ | １．６７％ |
| 金港镇资产公司 | ４１２．５０００ | ４．１７％ | ４１２．５０００ | ３．１３％ |
| 郁全和 | ５５０．００００ | ５．５６％ | ５５０．００００ | ４．１７％ |
| 郁霞秋 | ４５３．７５００ | ４．５８％ | ４５３．７５００ | ３．４４％ |
| 倪 平 | ４４６．８７５０ | ４．５１％ | ４４６．８７５０ | ３．３９％ |
| 李柏森 | ４１２．５０００ | ４．１７％ | ４１２．５０００ | ３．１３％ |
| 邱其琴 | ３０９．３７５０ | ３．１３％ | ３０９．３７５０ | ２．３４％ |
| 陈菊英 | ３０２．５０００ | ３．０６％ | ３０２．５０００ | ２．２９％ |
| 黄忠和 | ２７５．００００ | ２．７８％ | ２７５．００００ | ２．０８％ |
| 黄 妍 | ２５５．７５００ | ２．５８％ | ２５５．７５００ | １．９４％ |
| 卢凤清 | ２４０．６２５０ | ２．４３％ | ２４０．６２５０ | １．８２％ |
| 汪仁平 | ２３６．５０００ | ２．３９％ | ２３６．５０００ | １．７９％ |
| 邱惠兴 | ２３３．７５００ | ２．３６％ | ２３３．７５００ | １．７７％ |
| 龚凤香 | １６５．００００ | １．６７％ | １６５．００００ | １．２５％ |
| 顾卫东 | １３７．５０００ | １．３９％ | １３７．５０００ | １．０４％ |
| 夏玉静 | １３７．５０００ | １．３９％ | １３７．５０００ | １．０４％ |
| 曹绍国 | １３７．５０００ | １．３９％ | １３７．５０００ | １．０４％ |
| 施亚娟 | １３３．３７５０ | １．３５％ | １３３．３７５０ | １．０１％ |
| 卢 斌 | １０３．１２５０ | １．０４％ | １０３．１２５０ | ０．７８％ |
| 刘 平 | ７５．６２５０ | ０．７６％ | ７５．６２５０ | ０．５７％ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | ３３０．００００ | ２．５０％ |
| 社会公众股（Ａ股） | － | － | ３，３００．００００ | ２５．００％ |
| 总股本 | ９，９００．００００ | １００．００％ | １３，２００．００００ | １００．００％ |
注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示其为国家股股东。
２００９年９月２２日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》。
公司股东中无外资股股东。
本次发行前各股东中，郁全和担任长江润发集团董事局主席并持有长江润发集团２１．６８％的股权，郁霞秋为郁全和之女并担任长江润发集团董事局副主席、总裁，同时持有长江润发集团１４．７５％的股权，黄忠和为郁全和之妻侄并持有长江润发集团５．６８％的股权，邱其琴为郁全和之堂侄女婿并持有长江润发集团１０．２３％的股权，卢斌为黄忠和之妻弟并持有长江润发集团股东润江投资４．０９％的股权，卢凤清持有长江润发集团１．００％的股权，邱惠兴持有长江润发集团０．９１％的股权。除上述情况外，发行前各股东之间不存在其他关联关系。
有关本公司股份流通的限制及锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”部分。
四、发行人业务情况
（一）主营业务及主要产品
本公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前，公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共１８０多个产品规格，电梯导轨年生产能力为１０．５０万吨，是目前全球电梯导轨行业中产品规格最齐全的制造商。
（二）产品销售方式和渠道
公司客户主要为三菱、奥的斯、通力、蒂森等国际一线电梯整机厂商，公司一般与客户签订全年框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，日常根据客户发出的订单，约定产品具体销售价格、数量等。
公司国内销售采用直销模式，公司国外销售采用直销与经销相结合的模式。
（三）主要原材料采购情况
公司的生产经营模式为“以销定产”，根据客户订单需要量和公司排产计划向钢材贸易商进行采购。
（四）行业竞争情况与发行人市场地位
目前，西班牙塞维拉集团（以下简称“塞维拉”）、意大利蒙特费罗集团（以下简称“蒙特费罗”）与本公司处于电梯导轨行业的领导地位，在全球形成三大制造商为主导的竞争格局。三大电梯导轨制造商的电梯导轨系统部件产品主要配套奥的斯、三菱、蒂森等世界八大电梯整机厂商，与高端客户形成了相互依存的紧密合作关系，占据主要的市场份额，引领行业的技术创新和产品升级。国内其他电梯导轨制造商则以国内中小电梯整机厂商为主要客户，产品以普通精度和常规规格为主，竞争较为激烈。
公司目前全球排名第三，根据中国电梯协会统计数据，公司２００８年在国内市场占有率１９．５７％，在全球市场占有率约为１０．７５％。
五、与发行人业务经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
公司目前拥有建筑面积为９２，４１２．５３平方米的房产，均已取得完备的权属证书，其中８８，４９０．９８平方米的房产用于银行贷款抵押。
（二）商标
１、公司拥有的注册商标
公司目前拥有“捷星”注册商标的合法所有权，该商标注册号为５９９３２３，注册类别为第７类，权利期限为２００２年６月２０日至２０１２年６月１９日。
２、受让的注册商标
公司受让长江润发集团４项注册商标，其中注册号分别为第８３６３８０号和第８３６３８９号的“长江润发”图形及文字注册商标权利期限为２００６年５月７日至２０１６年５月６日；注册号分别为第８３４６３７号和第８３４６４１号的“长江润发”文字及图形注册商标，权利期限为２００６年４月２８日至２０１６年４月２７日。
（三）土地使用权
公司目前拥有６宗国有土地使用权，总面积为３２３，３４５．２０平方米，均已取得完备的权属证书，其中２２９，３８７．３０平方米的国有土地使用权用于银行贷款抵押。
（四）专利
公司目前拥有各种专利２１项，均已取得相关专利权属证书；公司正在申请的发明专利７项、实用新型专利４项，均已收到国家知识产权局出具的专利申请受理通知书；此外，公司被授权许可使用的专利１项，公司已与北京工业大学签署专利实施许可合同。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
长江润发集团与本公司的业务和产品不存在重叠或交叉，不构成同业竞争。
本公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和，均无控制的其他企业与本公司存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）通过长江润发集团代理出口电梯导轨
２００７年，公司及子公司向长江润发集团销售电梯导轨３，９１４．３８万元，占当期营业收入的６．５７％。
（２）通过长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司采购辅助材料
２００７年，公司及子公司向长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司采购辅助材料１，３６７．００万元，占当期营业成本的２．６６％。
（３）向长江润发（宿迁）金属制品有限公司销售废钢
２００７年，公司及子公司向长江润发（宿迁）金属制品有限公司销售废钢等６１４．８１万元，占当期营业收入的１．０３％。
（４）向长江润发集团支付员工伙食费
２００７年，公司及子公司接受长江润发集团提供的员工伙食服务，向其支付伙食费１１７．４９万元，占当期管理费用的１３．５５％。
（５）商标使用许可
长江润发集团许可本公司及长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“浦钢公司”）无偿使用“长江润发”图形商标和文字商标２０年，自２００８年５月１８日起至２０２８年５月１７日止，核定使用的商品为“第６类”。
（６）使用长江润发集团的土地
根据协议，长江润发集团将位于张家港市金港镇长江村内面积约１５，０００平方米和９，２００平方米的两宗土地使用权供公司免费使用。２００７年公司整体搬迁至东三区，不再使用长江润发集团的土地使用权，上述协议已终止执行。
（７）张家港市长江大酒店有限公司提供的餐饮、住宿等服务
２００７年、２００８年和２００９年，公司及子公司在张家港市长江大酒店有限公司消费１３．９３万元、３０．４５万元和６１．７６万元，占当期管理费用的比例分别为１．６１％、２．３３％和３．８３％。
（８）关联方资金往来情况
报告期内，公司与长江润发集团存在一定的资金往来。截至２００７年１２月３１日，公司与长江润发集团的资金往来已全部清理完毕，此后双方未再发生资金往来情形。
（９）关键管理人员薪酬
２００７年、２００８年和２００９年，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为７０．３６万元、８４．４４万元和７８．３４万元。
２、偶发性关联交易
（１）购买土地使用权
２００７年１１月１８日，公司与长江润发集团签订协议，长江润发集团将截至２００７年１０月３１日评估价值为５，４６９．５０万元的东三区２７７亩土地使用权转让给本公司。
（２）出售资产
２００７年１１月１８日，公司与长江润发集团签订协议，公司将截至２００７年１０月３１日评估价值为２，１３３．５５万元的老厂区房产转让给长江润发集团。长江润发（张家港保税区）机械有限公司（公司曾经的子公司，以下简称“保税机械”）与长江润发集团签订协议，保税机械将截至２００７年１０月３１日评估价值为５９２．１８万元的保税区土地使用权及地上附着物转让给长江润发集团。
（３）收购浦钢公司股权
２００７年１１月１８日，公司与长江润发集团签订协议。根据截至２００７年１０月３１日浦钢公司的评估价值，公司以８，３６２．８０万元收购长江润发集团持有的浦钢公司６８％的股权。
（４）收购保税机械股权
２００７年１０月８日，润发机械与长江润发集团签订协议，长江润发集团将其对保税机械的１００万元（占注册资本的１０％）出资以１００万元转让给润发机械。该次股权转让完成后，保税机械成为润发机械的全资子公司。
（５）购买钢卷
２００８年，公司向江苏华达涂层有限公司采购彩涂钢卷６９．３０吨，支付货款２５．４７万元。
（６）购买车辆
２００７年，公司及浦钢公司按照扣除折旧后的账面净值受让长江润发集团价值合计为３１．４０万元的车辆。
（７）受让专利
２００８年，公司无偿受让长江润发集团持有的与本公司主营业务相关的１２项专利。
（８）受让商标权
长江润发集团将核定使用商品为第６类、注册号分别为第８３６３８０号和第８３６３８９号的“长江润发”图形及文字注册商标无偿转让给公司。２００９年６月２２日，公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》。
长江润发集团将核定使用商品为第１１类、注册号分别为第８３４６３７号和第８３４６４１号的“长江润发”文字及图形注册商标无偿转让给公司。２０１０年１月１８日，公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》。
３、关联担保情况
截至目前，长江润发集团以其房产、土地使用权为本公司及浦钢公司银行借款提供抵押担保，同时为本公司及浦钢公司银行借款提供连带责任保证担保；张家港市长江大酒店有限公司以其土地使用权为本公司银行借款提供抵押担保；浦钢公司为本公司银行借款提供连带责任保证担保；长江润发（张家港）房地产有限公司为本公司银行借款提供连带责任保证担保；郁全和为本公司银行借款提供连带责任保证担保。
４、独立董事对关联交易的意见
公司最近三年与相关关联方签署的交易协议（合同）体现了公平、公正、合理的原则，不存在违反法律、法规和其他规范性文件的情形，符合《公司章程》及公司内部管理制度的规定，合法有效；所发生的关联交易能够按照协议（合同）约定的内容和期限执行，交易价格公允合理、内部决策程序规范、审批备案手续齐全，不存在损害公司及公司股东利益的情况；除已披露的关联交易外，最近三年公司与各关联方没有发生其他重大关联交易。
七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员任职、兼职、薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职期间 | 简要经历 | 兼职情况 | ２００９年薪酬（万元） |
| 郁霞秋 | 董事长 | 女 | ４６ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师。１９８６年毕业于苏州医学院，２００２年美国蒙东那大学工商管理高级研修班结业，２００８年获清华大学高级工商管理硕士学位。曾任无锡市妇幼保健医院肿瘤科主任医师，２００１年起先后担任长江润发集团总经理助理、副总经理、总裁。 | 长江润发集团董事局副主席、总裁，兼任张家港农村商业银行股份有限公司监事。 | 未在本公司领薪 |
| 郁全和 | 董事 | 男 | ６８ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 高级政工师、高级经济师。１９９３年江苏广播电视大学企业思想政治专业结业。历任张家港市长江大队十二生产队队长，长江大队党支部委员、副书记、革委会副主任，长江村党支部书记、党委书记，张家港市港区镇党委副书记，长江润发集团董事长、总经理。 | 长江润发集团董事局主席，张家港鑫宏铝业开发有限公司董事长，上海港联张家港港机有限公司董事长，张家港保税区长江润发仓储有限公司执行董事。 | 未在本公司领薪 |
| 邱其琴 | 副董事长、总经理 | 男 | ４５ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 高级工程师、高级经济师。１９９７年结业于苏州大学，２００３年东南大学工商管理专业结业。曾任职于张家港市南沙海洋大队，历任８３３６１部队班长，张家港市港区镇长江水电管理站站长，张家港市空心导轨厂厂长，长江润发集团副董事长，润发机械总经理。 | 长江润发集团董事，浦钢公司执行董事。 | ２３．８０ |
| 黄忠和 | 董事、副总经理、财务总监、浦钢公司财务总监 | 男 | ３７ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 高级经济师。２００１年南京大学企业管理现代财务与会计专业研究生进修班结业，历任鑫宏铝业财务科长，华夏（张家港）电梯有限公司办公室主任，长江润发集团办公室主任、副总经理、财务部长、副董事长、副总裁。 | 长江润发集团董事，浦钢公司财务总监。 | １９．５８ |
| 卢斌 | 董事、董事会秘书、证券事务部部长 | 男 | ３１ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 大学本科学历，学士学位，经济师。２００１年毕业于中国地质大学行政管理专业。历任长江润发集团办公室主任助理、科技信息部部长、财务部副部长。 | 无 | １２．３０ |
| 沈彬 | 董事 | 男 | ３０ | ２００９．７ －２０１０．１０ | 研究生学历，硕士学位。２００１年毕业于中国地质大学会计学专业，２００４毕业于英国斯塔福德大学，获硕士学位。历任江苏国泰国际集团国贸股份有限公司财务科会计，东方海外货柜航运有限公司（香港）高级会计，江苏沙钢国际贸易有限公司总经理助理兼沙钢南亚贸易公司副经理。 | 沙钢集团董事局总裁助理、董事、总会计师，江苏沙钢国际贸易有限公司副董事长、第一副总经理兼沙钢南亚贸易公司经理。 | 未在本公司领薪 |
| 任天笑 | 独立董事 | 男 | ６５ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 教授级高级工程师。毕业于西北工业大学，历任中国建筑科学研究院机械化研究所副所长、所长，机械化研究分院院长，北京建筑机械化研究院院长，现任中国电梯协会理事长，全国电梯标准化技术委员会主任委员。 | 江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事、康力电梯集团股份有限公司独立董事、苏州通润驱动设备股份有限公司独立董事。 | ５ （津贴） |
| 夏冬林 | 独立董事 | 男 | ４８ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 经济学博士、注册会计师（非执业会员）。１９８４年毕业于江西财经学院 财务会计系，之后进入财政部财政科学研究所深造，１９９０年和１９９４年分别获得经济学硕士和博士学位；曾任江西财经大学会计系助教、讲师、副教授，中华财务会计咨询公司项目经理、经理，清华大学经济管理学院会计系主任，现任清华大学经济管理学院教授。 | 山东鲁西化工股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事、北京立思辰科技股份有限公司独立董事。 | ５ （津贴） |
| 陈传明 | 独立董事 | 男 | ５２ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 经济学博士、博士生导师。１９９３年毕业于南开大学经济学院企业管理专业，获经济学博士学位。曾任职于中国社会科学院世界经济与政治研究所，现任南京大学管理学院院长、博士生导师。 | 安徽财经大学兼职教授、西南大学兼职教授，中国企业管理研究会副理事长、华泰证券股份有限公司独立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事、江苏雅克科技股份有限公司独立董事。 | ５ （津贴） |
| 黄瑞芬 | 监事会主席 | 女 | ５４ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 大专学历，会计师。１９９９年毕业于江苏财经高等专科学校会计电算化专业。历任张家港市长江村助理会计，张家港市长江村经济合作社主办会计，长江润发集团企业管理部主任，审计督察部部长。 | 长江润发集团工会主席。 | 未在本公司领薪 |
| 王岳邢 | 监事 | 男 | ４９ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 大专学历，工程师、高级经济师。２００５年毕业于钟山职业技术学院工商管理专业，历任张家港市长江机电厂技术员、张家港市长江开关厂车间主任、润发机械副总经理。 | 长江润发集团工会副主席、张家港市鑫宏铝业开发有限公司副总经理。 | 未在本公司领薪 |
| 余晓英 | 监事、生产制造部部长 | 女 | ３７ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 本科学历，工程师。１９９４年毕业于沙洲职业工学院机械制造及电子技术专业；２００７年毕业于中共中央党校函授学院本科班经济管理专业。历任润发机械品质管理部部长、总经理助理。 | 无 | ８．０５ |
| 陈兴华 | 副总经理 | 男 | ４６ | ２００７．１０ －２０１０．１０ | 大专学历。２００５年毕业于钟山职业技术学院工商管理专业，历任张家港市长江棉纺厂副厂长，华夏（张家港）电梯有限公司副总经理。 | 无 | １５．００ |
（二）董事、监事和高级管理人员持股情况及其他利益情况
郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及卢斌分别直接持有公司５．５６％、４．５８％、３．１３％、２．７８％及１．０４％的股权。
郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和分别持有公司控股股东长江润发集团２１．６８％、１４．７５％、１０．２３％及５．６８％的股权，从而间接持有本公司股份。
卢斌、王岳邢、余晓英及陈兴华分别持有长江润发集团之法人股东张家港市润江投资咨询有限公司４．０９％、１２．２８％、１．７５％及１０．７２％的股权，从而间接持有本公司股份。
除上述情况外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
八、公司控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东
长江润发集团成立于１９９４年５月２８日，法定代表人为郁全和，注册资本为８，８００万元，拥有控股公司１２家、参股公司２家。长江润发集团主要从事股权投资管理，其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。长江润发集团目前持有本公司３５．４２％的股份。
（二）公司实际控制人
本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人（以下简称“郁全和等四人”）。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。
目前，郁全和等四人合计直接持有股份公司１，５８８．１２５万股股份，占股份公司总股本的１６．０４％。同时郁全和等四人合计对长江润发集团出资４，６０６万元，占长江润发集团注册资本的５２．３４％，因此郁全和等四人通过控制长江润发集团而间接控制股份公司３５．４２％的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制股份公司５１．４６％的股份，为公司的实际控制人。
九、财务会计信息
（一）会计报表
合并资产负债表
单位：元
| 资产 | ２００９－１２－３１ | ２００８－１２－３１ | ２００７－１２－３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ７７，３８７，４８９．６２ | ６０，６５０，５５９．７８ | ６４，７０５，１４１．４４ |
| 应收票据 | ２６，９０６，７７０．００ | ２５，６４０，０３８．４０ | ２，８１２，０２２．００ |
| 应收账款 | ２９，７８０，４００．１９ | ２８，５７２，５０５．０３ | ７１，１６４，７５９．７６ |
| 预付账款 | ４６，９７２，９１４．４４ | ６７，３０１，９８０．５１ | ７２，２３９，９５７．６５ |
| 其他应收款 | ４，７３６．５２ | １６２，７６０．７０ | １，１５５，９５２．６８ |
| 存货 | １３７，４５９，５６０．２３ | １１７，３５７，９０５．７１ | １０４，３９１，２２５．４１ |
| 流动资产合计 | ３１８，５１１，８７１．００ | ２９９，６８５，７５０．１３ | ３１６，４６９，０５８．９４ |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | ２０２，７９２，１２７．２４ | １９６，８９３，０５４．８８ | １８３，０９８，６９５．８２ |
| 在建工程 | ４００，０００．００ | ２００，０００．００ | ２００，０００．００ |
| 无形资产 | ８３，７３０，８３２．８４ | ８５，４１４，４１９．９６ | ７１，８１０，７３９．２６ |
| 递延所得税资产 | ５８４，３８４．８２ | ６７６，８５８．９４ | １，２３０，３７２．１３ |
| 非流动资产合计 | ２８７，５０７，３４４．９０ | ２８３，１８４，３３３．７８ | ２５６，３３９，８０７．２１ |
| 资产总计 | ６０６，０１９，２１５．９０ | ５８２，８７０，０８３．９１ | ５７２，８０８，８６６．１５ |
| 负债及所有者权益 | ２００９－１２－３１ | ２００８－１２－３１ | ２００７－１２－３１ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | ２５５，０００，０００．００ | ２４５，５００，０００．００ | ２４５，５００，０００．００ |
| 应付票据 | ２０，０００，０００．００ | ９，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
| 应付账款 | ２４，８２３，１４７．８９ | ３６，０５４，２０４．９６ | ３１，６１４，２５４．１１ |
| 预收账款 | ２，４０６，８８０．８２ | ３，５６１，２６０．２０ | ３５０，８２４．２２ |
| 应付职工薪酬 | １，９１２，６１４．４６ | ３，５５８，８９７．２４ | ５，１７０，１５５．１３ |
| 应交税费 | ３，４２６，３１６．４３ | ４，０１５，２９３．０９ | １０，０８５，１３９．７４ |
| 应付利息 | ６１５，１１２．７５ | ７１９，６８７．８０ | ７８７，８５５．３３ |
| 应付股利 | － | １，２９３，７５０．００ | － |
| 其他应付款 | ３８１，６４４．１４ | ３８１，９２１．０２ | ５，１７５，７８０．４５ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | １０，０００，０００．００ |
| 流动负债合计 | ３２８，５６５，７１６．４９ | ３２４，０８５，０１４．３１ | ３２８，６８４，００８．９８ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | ４０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 非流动负债合计 | ４０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ３６８，５６５，７１６．４９ | ３８４，０８５，０１４．３１ | ４０８，６８４，００８．９８ |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | ９９，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ | ７２，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ６５，９５３，９３５．５０ | ６５，９５３，９３５．５０ | ７３，１５３，９３５．５０ |
| 盈余公积 | ８，８０８，７７２．４６ | ５，５８３，４８３．２２ | ２，６５８，２１１．５０ |
| 未分配利润 | ６３，６９０，７９１．４５ | ３７，２４７，６５０．８８ | １６，３１２，７１０．１７ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２３７，４５３，４９９．４１ | １９８，７８５，０６９．６０ | １６４，１２４，８５７．１７ |
| 所有者权益合计 | ２３７，４５３，４９９．４１ | １９８，７８５，０６９．６０ | １６４，１２４，８５７．１７ |
| 负债及所有者权益总计 | ６０６，０１９，２１５．９０ | ５８２，８７０，０８３．９１ | ５７２，８０８，８６６．１５ |
合并利润表
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业总收入 | ７４８，５００，９８２．２７ | ８９４，５４７，８７７．７６ | ５９６，２０５，９４２．２１ |
| 其中：营业收入 | ７４８，５００，９８２．２７ | ８９４，５４７，８７７．７６ | ５９６，２０５，９４２．２１ |
| 二、营业总成本 | ６９７，１４６，６１４．５９ | ８５１，９６４，１３３．８０ | ５５２，５８９，７２５．５２ |
| 其中：营业成本 | ６４０，９４１，３８２．９７ | ７９３，５５１，４９０．７５ | ５１３，１０７，２５７．９９ |
| 营业税金及附加 | １，５３５，１１８．９８ | １，８１３，４５１．０２ | １，２０７，８０１．３４ |
| 销售费用 | １７，２１７，７５０．３３ | １６，７３１，６７０．３３ | １４，７５６，５７６．２５ |
| 管理费用 | １６，１４０，８３０．４２ | １３，０４３，８０４．９７ | ８，６７３，３６１．６２ |
| 财务费用 | ２１，３３７，２１４．５６ | ２８，１０５，７８０．２７ | １６，９７７，６９６．５２ |
| 资产减值损失 | －２５，６８２．６７ | －１，２８２，０６３．５４ | －２，１３２，９６８．２０ |
| 三、营业利润 | ５１，３５４，３６７．６８ | ４２，５８３，７４３．９６ | ４３，６１６，２１６．６９ |
| 加：营业外收入 | ７８６，５９２．００ | ３，２３０，８４９．６９ | ７，９４５，７００．９６ |
| 减：营业外支出 | ４４，６７６．８７ | ２３４，５９５．０８ | １５５，３５３．２８ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ４４，６７６．８７ | ３４，１６０．３１ | １２２，８７５．９５ |
| 四、利润总额 | ５２，０９６，２８２．８１ | ４５，５７９，９９８．５７ | ５１，４０６，５６４．３７ |
| 减：所得税费用 | ８，９２７，８５３．００ | ８，２１９，７８６．１４ | １２，５４８，５３０．３１ |
| 五、净利润 | ４３，１６８，４２９．８１ | ３７，３６０，２１２．４３ | ３８，８５８，０３４．０６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４３，１６８，４２９．８１ | ３７，３６０，２１２．４３ | ３８，３０９，６４１．１４ |
| 少数股东损益 | － | － | ５４８，３９２．９２ |
| 六、每股收益 | － | － | － |
| （一）基本每股收益 | ０．４４ | ０．３８ | ０．５６ |
| （二）稀释每股收益 | ０．４４ | ０．３８ | ０．５６ |
| 七、其他综合收益 | － | － | － |
| 八、综合收益总额 | ４３，１６８，４２９．８１ | ３７，３６０，２１２．４３ | ３８，８５８，０３４．０６ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ４３，１６８，４２９．８１ | ３７，３６０，２１２．４３ | ３８，３０９，６４１．１４ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | － | － | ５４８，３９２．９２ |
合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品提供劳务收到的现金 | ８５９，１２４，２９９．７８ | １，０６０，１７５，６６２．７２ | ６８９，６８６，５５８．９８ |
| 收到的税费返还 | １，０６６，４３４．４３ | ２，２５４，８０６．２０ | ２，９４９，６０６．４１ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ９２８，２３０．９０ | １，９２１，５３０．０８ | １２８，５６７，１７７．４０ |
| 经营活动现金流入小计 | ８６１，１１８，９６５．１１ | １，０６４，３５１，９９９．００ | ８２１，２０３，３４２．７９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ７１７，４２９，１７８．９６ | ９０５，２４４，６３７．１７ | ６９５，４５４，４１７．１４ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２３，２４６，３９４．０８ | ２６，００８，２５９．４３ | １９，５７６，８０３．１６ |
| 支付的各项税费 | ２２，２８７，０５０．１６ | ３２，６０５，７３９．９１ | ２４，４９１，４０１．１３ |
| 支付的与其他与经营活动有关的现金 | ２４，３９０，４５６．０５ | ２３，６６０，２４３．５４ | ６１，６８９，１０６．２７ |
| 经营活动现金流出小计 | ７８７，３５３，０７９．２５ | ９８７，５１８，８８０．０５ | ８０１，２１１，７２７．７０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ７３，７６５，８８５．８６ | ７６，８３３，１１８．９５ | １９，９９１，６１５．０９ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | ２，０００．００ | ２０，１３２．００ | ２７，２５７，２７１．０７ |
| 投资活动现金流入小计 | ２，０００．００ | ２０，１３２．００ | ２７，２５７，２７１．０７ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １９，２５７，０９０．６４ | ４１，３０５，５７３．７８ | １３５，３４４，４２４．８１ |
| 投资所支付的现金 | － | － | ５，０００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | ８３，６２７，９９４．５０ |
| 投资活动现金流出小计 | １９，２５７，０９０．６４ | ４１，３０５，５７３．７８ | ２２３，９７２，４１９．３１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１９，２５５，０９０．６４ | －４１，２８５，４４１．７８ | －１９６，７１５，１４８．２４ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | － | － | １１０，０００，０００．００ |
| 借款所收到的现金 | ２５５，０００，０００．００ | ３３１，３９３，７３２．３８ | ３５０，５００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ２５５，０００，０００．００ | ３３１，３９３，７３２．３８ | ４６０，５００，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | ２６５，５００，０００．００ | ３４１，３９３，７３２．３８ | ２３２，３００，０００．００ |
| 分配利润股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ２７，２２１，７８９．３８ | ２９，６２１，００４．２９ | ３０，８８６，３９８．６６ |
| 筹资活动现金流出小计 | ２９２，７２１，７８９．３８ | ３７１，０１４，７３６．６７ | ２６３，１８６，３９８．６６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３７，７２１，７８９．３８ | －３９，６２１，００４．２９ | １９７，３１３，６０１．３４ |
| 四、汇率变动对现金的影响 | －５２，０７６．００ | １８，７４５．４６ | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １６，７３６，９２９．８４ | －４，０５４，５８１．６６ | ２０，５９０，０６８．１９ |
（二）注册会计师核验的非经常性损益情况
报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 非流动性资产处置损益 | －４．４７ | －３．４１ | ４２８．７２ |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ９１．４７ | ３０．７０ | ２１２．４１ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １．０５ | １１６．５２ | ５７．３０ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | － | － | １，３２６．７７ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７７．６１ | １６６．９８ | １０．７５ |
| 所得税影响数 | －１１．１８ | －４０．９８ | －１６４．３９ |
| 少数股东权益影响额（税后） | － | － | －０．０６ |
| 非经常性损益净额 | １５４．４８ | ２６９．８１ | １，８７１．５０ |
| 非经常性损益净额占当期净利润的比例 | ３．５８％ | ７．２２％ | ４８．８５％ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ４，１６２．３６ | ３，４６６．２１ | １，９５９．４６ |
保荐机构（主承销商）
广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号