（住所：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座）

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项：

一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为7，500万股，本次拟发行2，500万股，发行后总股本10，000万股，均为流通股。

1、公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。

3、担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

4、公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行了锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

二、滚存利润分配政策

经公司2007年度股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至2009年12月31日，母公司未分配利润为9，104.86万元。

三、特别风险提示

（一）产品结构调整可能带来的风险

皮肤病类药品是现阶段公司的主要收入和利润来源： 2007年度、2008年度及2009年度，皮肤病类药品占主营业务收入的比重分别为88.64%、78.09%和74.78%，占主营业务利润的比重分别为87.64%、75.88%和73.06%。公司于2007年起开始丰富产品结构，在收购太安堂制药后，开始生产和销售心宝丸等非皮肤病类产品。在实施产品结构调整过程中，一方面因为公司在药品认证、技术、设备、营销以及管理等方面均做了充分的准备，另一方面由于产品本身具备良好的客户基础，心宝丸等非皮肤病类产品自推出市场以来取得了良好的销售业绩，市场前景乐观。但是心宝丸等非皮肤病类产品作为公司新的利润增长点，在未来的生产经营中仍存在一定的不确定性，有可能会影响公司未来的持续盈利能力。

（二）产品被仿制风险

公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主营产品均申请了商标和专利保护。公司皮肤病类药品已取得3项国家发明专利，太安堂制药独家生产品种麒麟丸及祛痹舒肩丸被列为国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	本次拟发行2，500万股，占发行后总股本的比例为25.00%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率
发行前每股净资产	2.95元（以截至2009年12月31日净资产计算）
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下向询价对象发行的股份锁定期为3个月
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：	广东皮宝制药股份有限公司
英文名称：	Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.，Ltd
注册资本：	7，500万元
法定代表人：	柯少彬
成立日期：	2000年3月25日
变更设立时间	2007年6月15日
住 所：	汕头市金园工业区11R2-2片区第1至第2座
邮政编码：	515021
电 话：	0754-88116066转
传真号码：	0754-88105160
互联网网址：	http://www.pibao.cn
电子信箱：	t-a-t@163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

公司前身为皮宝有限，成立于2000年3月25日，由太安堂制药、自然人柯树泉和杨扬震以货币资金投资设立，注册资本800万元。2007年4月21日，皮宝有限股东会表决通过了变更为股份有限公司的决议。皮宝有限的原股东太安堂集团、金皮宝投资、柯少芳共同订立了《广东皮宝制药股份有限公司(筹)发起人协议》及《广东皮宝制药股份有限公司章程》，约定3位股东作为发起人，以发起设立方式将皮宝有限整体变更设立为股份有限公司——“广东皮宝制药股份有限公司”。根据正中珠江于2007年4月30日出具的《验资报告》（广会所验字[2007]第0624820021号），公司以截至2006年12月31日经审计的净资产60，999，960.34元，按1.11:1的比例折为55，000，000股。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为太安堂集团有限公司、柯少芳和广东金皮宝投资有限公司。本公司系由广东皮宝制药有限公司整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前的总股本为7，500万股。

2、公司本次拟向社会公众发行2，500万股人民币普通股。

3、公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，本公司不转让所持有的皮宝制药的股份。

担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的50%。

（二）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为7，500万股，本次拟发行股数2，500万股，发行后总股本10，000万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为25%。发行前后公司股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
太安堂集团	4，675.00	62.33%	4，675.00	46.75%
华宇投资	1，500.00	20.00%	1，500.00	15.00%
柯少芳	995.00	13.27%	995.00	9.95%
金皮宝投资	330.00	4.40%	330.00	3.30%
社会公众投资者	-	-	2，500.00	25.00%
合 计	7，500.00	100.00%	10，000.00	100.00%

（三）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	关联关系
1	太安堂集团	4，675.00	62.33%	实际控制人控制的企业
2	金皮宝投资	330.00	4.40%	实际控制人之妻控制的企业
3	柯少芳	995.00	13.27%	实际控制人之女
4	合 计	6，000.00	80.00%	-

四、主营业务情况

（一）主要产品的用途

公司主要从事中成药的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。公司拥有包括软膏剂、丸剂等14个剂型的108个药品品种的生产批件，其中2个药品被列为国家中药保护品种，9个药品是国内独家生产品种，34个药品被列入《国家基本药物目录》，59个药品被列入《医保目录》。报告期内，皮肤病类药品为公司收入和利润的主要来源，心血管病类药品和不孕不育症类药品的销售增长迅速。

公司的主营产品包括皮肤病类药品、心血管病类药品和不孕不育类药品等，各产品主要治疗范围如下：

类型	品名	治疗范围
皮肤病类药品	消炎癣湿药膏	头癣、体癣、足癣、慢性湿疹、滋水搔痒、疥疮等。
	解毒烧伤膏	凉血解毒，活血止痛，祛腐生肌。
	肤特灵	用于皮肤、粘膜受各种细菌、真菌感染引起的炎症的消毒。
	克痒敏醑	收敛止痒，消炎解毒。用于急慢性湿疹、荨麻疹、虫咬性皮炎。
心血管疾病类药品	心宝丸	心肾阳虚，心脉瘀阻引起的慢性心功能不全；窦房结功能不全引起的心动过缓、病窦综合症以及缺血性心脏病引起的心绞痛及心电图缺血性改变。
不孕不育症药品	麒麟丸	适用于肾虚精亏、血气不足、腰膝酸软、倦怠乏力、面色不华，男子精液清稀、阳痿早泄，女子月经不调。或男子不育症、女子不孕症见有上述症候者。

（二）产品销售方式和渠道

公司药品的销售对象是医药流通企业。公司通过设立营销中心，管理全国10个省级办事处。省级办事处负责各大市场的业务开拓，直接与所属市场的医药流通企业签订购销合同，同时协助其进行终端促销。公司与医药流通企业建立了良好的合作关系，营销团队能够辐射国内中成药两大销售渠道——OTC市场及第三终端。随着公司产品的不断丰富，未来公司将形成以OTC、第三终端为主，其他渠道营销为辅的营销模式。

（三）主要原材料情况

公司生产所需的原材料为各种药材、包装物及辅料，其中药材包括蛇床子、升药底、冰片等。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、公司产品在皮肤病外用药市场的竞争情况

目前，以达克宁、皮炎平为代表的西药皮肤病外用药占据了我国皮肤病外用药市场的大部分份额，但随着时间的推移，西药皮肤病外用药的不良反应逐渐为患者所认识，如皮肤萎缩、色素异常、耐受性差等。

本公司针对不同皮肤病类型，率先开发出一系列具有代表性的中药皮肤药药品系列，为皮肤病的治疗提供了一个较为完善的治疗方案。消炎癣湿药膏可以用于治疗头癣、体癣、足癣、慢性湿疹、滋水搔痒、疥疮等疾病，解毒烧伤膏用于治疗皮肤烧伤，克痒敏醑用于治疗急慢性湿疹、荨麻疹等疾病。

相对于西药皮肤病外用药而言，消炎癣湿药膏因为原药材自然、不含激素，所以不存在皮肤萎缩、耐受性差等西药常见的副作用。该产品经过市场多年的考验，因疗效独特，简单易用等优点，深受患者的信赖，消炎癣湿药膏被《中国药店》杂志评为“2007年-2008年店员推荐率最高品牌”。解毒烧伤膏作为中药烧伤膏的代表产品，创造性地将中医治疗烧伤创面的解毒疗法和湿润暴露疗法相结合，突破了西医传统的、保持创面干燥成痂的概念。它不仅具有化学药抗感染、减少渗出、消炎止痛的作用，还能够促进创面愈合、促进上皮再生、减少疤痕。这一治疗方法，体现了中医相对于西医在治疗烧伤方面的优势。

2、公司产品在心血管疾病药品市场的竞争情况

西药心血管疾病药物在耐受性及毒副作用方面远高于相应的中成药物，所以目前心血管中成药占据了该市场的大部分份额。皮宝制药的全资子公司——太安堂制药生产的心宝丸是心血管中成药的典型代表。心宝丸可用于治疗冠心病、心功能不全、心律失常等心血管疾病，特别是在治疗心功能不全方面有显著的疗效，被列为国家二级中药保护品种。心宝丸不仅疗效显著，而且价格经济。该产品日最大服用量价格为2.21元，比国内心血管中成药的平均价格低72.51%，价格优势明显，有利于降低患者的经济负担。2009年度，公司心宝丸销售收入达3，108.97万元。今后，随着公司募投项目的投产，心宝丸的市场份额有望进一步扩大。

心血管中成药日最大服用量价格对比表

产品名称	产品规格 粒（片）/盒	零售单价（元）	最大服用量 粒（片）/日	日最大服用量单价 （元/日）
通心络胶囊	24	29.8	9	11.17
舒血宁（银杏叶片）	24	38.3	6	9.58
养心氏片	48	29	15	9.06
步长脑心通胶囊	36	33	9	8.25
天保宁（银杏叶片）	18	28.7	6	9.57
复方丹参滴丸	100	16.9	30	5.07
心可舒片	48	19.8	12	4.95
地奥心血康	20	12	6	3.6
其他药品平均	－	26.8	－	8.04
心宝丸	20	7.7	12	2.21

注：由于不同药品的每日服用量有较大差异，为提高不同药品之间的可比性，参照国家发改委《药品差比价规则（试行）》中关于不同药品差比价的方法，此处采用日最大服用量的单价对发行人与同类产品的价格进行比较。

3、公司产品在不孕不育症药品市场的竞争情况

治疗不孕不育症一直是医学界的难题，能够真正有效地治疗不孕不育症的药品较少。西医的主要治疗方式是使用促卵泡素药物，通过运用辅助生殖技术治疗患者的不孕不育症。这种治疗方法存在两个隐患，一是使用激素类药物，副作用较大，二是存在一定技术风险。

目前国内治疗不孕不育症的中成药品较少，仅有太安堂制药生产的麒麟丸、北京同仁堂股份有限公司生产的调经促孕丸以及洛阳君山制药有限公司生产的五子衍宗丸等少数药品具备治疗此症的能力。

麒麟丸作为国家二级中药保护品种是治疗不孕不育中成药物的代表，使用麒麟丸的治疗方案与其它治疗方案的区别：

五子衍宗丸	调经促孕丸	麒麟丸	辅助生殖技术
采用口服的方式治疗不孕不育症。	采用口服的方式治疗女子不孕症。	采用口服的方式治疗男子不育症或女子不孕症，实施技术风险较小，不存在卵巢过度刺激综合征，最大限度的保护母体及胎儿的安全。	技术手段复杂，有较大的技术风险，可能出现卵巢过度刺激综合征，危害母体及胎儿健康，费用高昂。

由上表可以看出，麒麟丸适用患者范围广，男子不育症及女子不孕症均可治疗，且技术风险低，副作用小。根据广州中医药附属医院等6家医院研究基地对麒麟丸的试验结果表明：麒麟丸对男女两性由于肾脾两虚、肝肾不足引起的生殖功能及性功能减退有良好的治疗效果，治疗总有效率达86.5%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至2009年12月31日，公司拥有总建筑面积为39，532.23㎡的14处房产、土地总面积为9，170.02㎡的土地使用权、3项发明专利以及20项外观设计专利。同时拥有23项国内注册商标和5项境外注册商标，子公司广东太安堂制药有限公司拥有1项发明专利及13项外观专利，同时拥有3项国内注册商标并被许可使用2项注册商标。子公司上海金皮宝制药有限公司拥有1项发明专利和6项实用新型专利，拥有4项商标并被许可使用3项国内注册商标。

六、同业竞争和关联交易

（一）不存在同业竞争情况

公司与控股股东太安堂集团有限公司、实际控制人柯树泉之间不存在同业竞争，与其他关联方也不存在同业竞争情况。

公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的主要股东均作了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不会从事或投资于和本公司之间存在同业竞争的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联租赁

截至2009年12月31日，公司发生的经常性关联租赁的情况如下：

1）本公司的子公司皮宝药品向柯树泉租赁位于广州市天河北路601号荟萃阁2308-2309室的房产作办公使用，租赁期限为2007年1月1日至2008年12月31日，租金为4，600元/月。2009年1月4日续签一年租赁合同，其他条件不变，租赁期限是：2009年1月1日至2009年12月31日，租金为6，500.00元/月。2009年12月26日续签三年租赁合同，其他条件不变，租赁期限是：2010年1月1日至2012年12月31日，租金为6，500.00元/月。

2）本公司将位于汕头市潮汕路金园工业区11R-2片区第二座五楼西侧出租予太安堂集团，该房屋面积40平方米，租赁期限是：2008年2月10日至2013年2月10日，租金为3，600元/年。2008年7月1日双方协议解除该合同。

3）本公司的子公司上海太安堂租赁柯少彬、柯树泉位于上海市四川北路888号之2505、2506、2507、2508室的房产作办公使用，建筑面积447.66平方米，租赁期限自2008年4月1日至2009年3月31日，租金为80，000元/月，不含物业管理费等。经2009年4月1日和2010年3月31日续签后，目前租赁期限为2010年4月1日至2011年3月31日止，其他条件不变。

上述租赁事项租金标准均参照当地办公场所租赁的市场价格，由交易双方协商确定，价格公允，没有对公司造成不利影响。

（2）向关联人士支付报酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付报酬。具体情况参见招股意向书“第七节、五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。

2、偶发性关联交易

（1）与关联方资金往来

1）各期末往来款余额

报告期内，公司根据生产经营需要与关联方之间发生了部分资金往来，各报告期末其他应收应付款余额如下表：

单位：元

关联方名称	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
其他应收款
太安堂集团	-	-	-
金皮宝投资	-	-	-
柯少彬	-	-	3，036.00
合 计			3，036.00
其他应付款
太安堂集团	-	-	-
金皮宝投资	-	-	-
广州皮宝生物科技有限公司	-	-	250，000.00
柯树泉	-	-	165，900.00
柯少彬		-	6，678.00
合 计		-	422，578.00

注：广州皮宝生物科技有限公司原为太安堂集团控股的企业，截至招股意向书签署之日，太安堂集团已将其持有的广州皮宝生物科技有限公司的股权转让给非关联方。

2）报告期内资金占用的具体情况说明

报告期内，公司向控股股东及其他关联方借入的资金主要是为了补充公司的流动资金； 2007年公司进入辅导期后，逐步将不规范的资金往来规范化，收回了控股股东和其他关联企业对公司的占款，杜绝了与关联方之间的资金往来。

（2）关联方为公司贷款提供担保

1）2006年8月11日，由柯树泉以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为1，040万元。期限2006.8.11-2008.8.10。

2）2006年8月11日，由柯少彬以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为1，040万元。期限2006.8.11-2008.8.10。

3）2006年8月11日，由杨扬震、柯少芳以自然人身份为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为1，040万元。期限2006.8.11-2008.8.10。

4）2006年12月24日，广东金皮宝集团有限公司（现已更名为太安堂集团有限公司）为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为1，020万元。期限2006.12.24-2008.12.23。

5）2006年12月24日，广东皮宝药品有限公司为本公司向中国工商银行汕头市分行的借款提供最高额保证。最高保证金额为1，020万元。期限2006.12.24-2008.12.23。

6）2007年12月27日，广东太安堂集团有限公司（现已更名为太安堂集团有限公司）、柯树泉、柯少彬为本公司在2007年12月27日起至2009年12月26日发生的中国银行汕头分行借款提供连带责任保证，担保债权之最高本金为3，000万元，担保日期为主债权发生期间届满之日起两年。

7）2008年9月5日，柯树泉与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[003]号)，为本公司自2008年9月5日起至2011年9月4日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为10，200，000元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。

8）2008年9月5日，柯少彬与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[002]号)，为本公司自2008年9月5日起至2011年9月4日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为10，200，000元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。

9）2008年9月5日，杨扬震、柯少芳与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[001]号)，为本公司自2008年9月5日起至2011年9月4日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为10，200，000元。该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。

10）2008年9月5日，太安堂集团与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[005]号)，为本公司自2008年9月5日起至2011年9月4日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为10，200，000元，该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。

11）2008年9月5日，广东皮宝药品有限公司与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2008]年[汕工商保]字第[004]号)，为本公司自2008年9月5日起至2011年9月4日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为10，200，000元，该合同担保的主合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款期限届满之次日起两年。

12）2009年11月18日，柯少彬与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2009]年[个高保]字第[002]号)，为本公司自2009年11月19日起至2011年11月19日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为35，000，000元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。

13）2009年11月18日，柯树泉与工商银行汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：[2009]年[个高保]字第[003]号)，为发行人自2009年11月19日起至2011年11月19日期间与工商银行汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为35，000，000元。该合同担保的合同若为借款合同，保证期间自主合同项下确定的借款到期之次日起两年。

14）2009年12月30日，太安堂集团与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090300)，为发行人自2009年12月30日起至2012年12月30日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30，000，000元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。

15）2009年12月30日，金皮宝投资与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090301)，为发行人自2009年12月30日起至2012年12月30日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30，000，000元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。

16）2009年12月30日，太安堂制药与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090302)，为发行人自2009年12月30日起至2012年12月30日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30，000，000元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。

17）2009年12月30日，柯树泉、柯少彬与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额保证合同》(编号：GBZ476450120090303)，为发行人自2009年12月30日起至2012年12月30日期间与中国银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30，000，000元，保证期间自该合同所担保的全部主合同中最后一笔还款的履行期间届满之日起两年。

18）2009年11月13日，太安堂集团与中国银行股份有限公司汕头分行订立《最高额抵押合同》(编号：GDY476450120090096号)，以其位于汕头市金平区新陵路23号的房地产，为发行人自2009年11月13日起至2013年11月12日期间与中国银行股份有限公司汕头分行即将签署、以及在此之前双方已经签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同提供最高额抵押担保，担保最高债权额为14，000，000元。太安堂集团已向汕头市国土资源局办理了抵押登记。

19）2009年7月23日，柯少彬与中国银行股份有限公司上海市分行订立《最高额保证合同》（编号：2009年BG34E093511A号），为上海金皮宝自2009年7月23日至2010年7月23日期间与中国银行股份有限公司上海市分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为300万元。

20）2009年7月23日，柯少彬与中国银行股份有限公司上海市分行订立《最高额质押合同》（编号：2009年ZG34E093511C号），为上海金皮宝自2009年7月23日至2010年7月23日期间与中国银行股份有限公司上海市分行发生的债务提供质押担保，担保最高债权额为15万元，质押物为15万元的银行存单。

21）2010年3月31日，柯树泉与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《个人最高额保证合同》（编号：个高保字第17092010PB001号），为本公司自2010年3月31日至2011年3月31日与中国民生银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为50，000，000元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。

22）2010年3月31日，太安堂集团与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第17092010PB001号），为本公司自2010年3月31日至2011年3月31日与中国民生银行股份有限公司汕头分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为50，000，000元，保证期间自该合同项下的债权实际发生期间届满之日起两年。

（3）向关联方收购股权

1）2007年12月8日，公司与太安堂集团、陈功耀签订转让协议，分别以6，902，119.99元、3，114，016.98元的价格收购其拥有太安堂制药68.91%、31.09%的股权，并于2007年12月24日办理完工商变更登记手续。

上述收购行为有利于公司消除同业竞争，减少关联交易，提高公司的独立性。此外，收购皮宝药品有利于增强公司的营销能力；收购太安堂制药有利于丰富公司产品结构，提高盈利能力。

2）2009年1月14日，公司与太安堂集团订立《股权转让协议》，根据经审计的上海金皮宝截至2008年12月31日的净资产额，以4，881，438.97元的价格将其持有的上海金皮宝26.67%的股权转让予公司。

此次收购有利于公司进一步整合上海的医药生产资源，同时规范自身组织结构，符合高管竞业禁止的相关规定。

（三）独立董事对关联交易发表意见

公司报告期内发生的关联交易均已按照当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

公司改制完成后，发行人独立董事针对期间发生的关联交易发表了独立意见：认为公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	本公司职务	性别	年龄	持有本公司股份数量	简要经历
柯树泉	董事长	男	62	-	柯先生获得澳门科技大学工商管理硕士，著名中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，系公司创始人，公司中药现代化核心技术人才。现任公司董事长，兼任太安堂集团总裁、上海市潮汕商会名誉会长、汕头市药业商会副会长。曾获得广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。
柯少彬	副董事长兼总经理	男	32	-	柯先生毕业于汕头大学医学院，后获得中山大学EMBA硕士学位。历任皮宝药品总经理，皮宝有限总经理，太安堂集团常务副总裁。现任公司副董事长、总经理，兼任上海宋庆龄基金会理事、广东省医药行业协会常务理事等职。曾获得广东省医药行业优秀企业家、广东省优秀企业文化突出贡献领导奖、汕头市金平区科技创新杰出青年等荣誉称号。
孙锐洲	董事兼副总经理	男	42	-	孙锐洲先生历任皮宝有限总经理，太安堂集团副总裁。现任公司董事、副总经理。
唐志松	董事兼财务总监	男	37	-	唐志松先生获得学士学位，会计师。历任东莞德华涂料有限公司财务主管，东莞施得乐涂料有限公司财务主管，香港嘉顿食品集团属下国内分公司财务经理。现任公司董事、财务总监。
杨建荣	董事	男	35	-	杨建荣先生毕业于北京大学，曾任职于南方证券广州分公司投资经理；广东美涂士化工集团投资总监；（香港）金飞马国际集团投资总监。杨建荣先生与公司的控股股东及其实际控制人没有关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任宜华企业（集团）有限公司副总裁兼投资部总监、法律部总监。
邓海雄	董事	男	40	-	邓海雄先生现任公司董事，兼任上海湛源进出口有限公司法定代表人、总经理。
骆竞	独立 董事	女	49	-	骆竞女士现任南京农业大学硕士生兼职导师，高级会计师，注册会计师。现任公司独立董事，兼任江苏天衡会计师事务所合伙人。
俞雄	独立 董事	男	49	-	俞雄先生毕业于复旦大学，现任上海交通大学和华东师范大学兼职教授，公司独立董事，兼任上海医药工业研究院副院长、研究员，上海现代制药股份有限公司董事和山东鲁抗医药股份有限公司等上市公司独立董事。
刘少波	独立 董事	男	50	-	刘少波先生先后获得暨南大学经济学学士和硕士、中山大学管理学博士。现任公司独立董事，兼任暨南大学金融研究所所长，广东省金融研究重点基地主任，广东省政府发展研究中心特约研究员，省政府金融发展咨询组成员，广东经济学会副会长，广东中青年经济研究会副会长，广东省企业家协会专家委员会副理事长，中国金融学年会理事会理事，广东金融学会常务理事，广东省政府WTO咨询理事会理事，广东省第三产业研究会副会长，广东省经贸委流通龙头企业评估专家。
丁一岸	监事	男	39	-	丁一岸先生毕业于江西师范大学，文学学士，2000年毕业于南昌大学，新闻学硕士。丁一岸先生历任上海帝明影视策划制作有限公司首席策划、上海中联钢电子交易市场客户服务部经理，公司董事长秘书。现任公司监事会主席。
林敬城	监事	男	63	-	林敬城先生政工师、助理经济师。历任汕头市溶剂厂团总支书记，汕头市塑料材料厂副厂长，汕头市化纤棉制造公司总经理兼党支部书记，汕头市华美鞋厂厂长，公司行政部副总监。现任公司监事。
张伟泉	监事	男	30	-	张伟泉先生曾任公司仓库管理员，物料管理部经理，现任公司职工代表监事。
柯少芳	常务副总经理	女	37	-	柯少芳女士本科学历，毕业于华中科技大学。柯少芳女士历任潮安县人民医院医生、公司办公室主任、监事会主席等职。现任公司常务副总经理。
唐传海	董事会秘书	男	34	-	唐传海先生毕业于上海财经大学，本科学历，经济师。历任上海期货交易所出市代表，凯诺科技股份有限公司董事会办公室主任，江苏长电科技股份有限公司证券部经理，新疆青松水泥有限责任公司副总经理兼董事会秘书，江苏永安投资开发有限公司常务副总裁兼财务负责人。现任公司董事会秘书，兼任泰州万通贸易有限公司执行董事。
陈加雄	总工程师	男	46	-	陈加雄毕业于中山大学生物系植物专业，理学学士。曾任汕头市中药厂助理工程师、质检科长、制药工程师、科研室主任，云南滇中药业有限公司常务副总经理，汕头市麒麟药业有限公司董事、总经理助理、科研室主任、制药高级工程师。现任本公司总工程师兼太安堂制药副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员其他情况

姓名	本公司职务	兼职单位	与公司的其他利益关系	2009年度在本公司取得的年度收入（万元）
柯树泉	董事长	太安堂集团	-	9.6
	监事	上海金皮宝	-
	董事	上海太安堂	-
	监事	皮宝药品	-
柯少彬	副董事长兼总经理	太安堂集团	-	7.8
		太安堂制药	-
	执行董事	上海金皮宝
孙锐洲	董事兼副总经理	-	-	6.96
唐志松	董事兼财务总监	-	-	6.6
杨建荣	董事	宜华企业（集团）有限公司	-	-
邓海雄	董事	上海湛源进出口有限公司	-	-
骆竞	独立董事	江苏天衡会计师事务所	-	5
俞雄	独立董事	上海医药工业研究院	-	5
		上海现代制药股份有限公司	-
		山东鲁抗医药股份有限公司	-
刘少波	独立董事	暨南大学金融研究所	-	5
丁一岸	监事	-	-	4.8
林敬城	监事	-	-	2.4
张伟泉	监事	-	-	2.4
柯少芳	常务副总经理	太安堂集团	-	6.96
		金皮宝投资	-
唐传海	董事会秘书	泰州万通贸易有限公司	-	6
陈加雄	总工程师	-	-	4.8

八、发行人控股股东及实际控制人基本情况

太安堂集团为本公司控股股东，公司股份4，675万股，占本次发行前总股本的62.33%。截至招股意向书签署之日，太安堂集团除持有本公司62.33%的股份和本公司控股子公司上海金皮宝26.67%的股份外，无其他对外投资。柯树泉为本公司实际控制人，除持有太安堂集团总股本69.35%外无其他对外投资。

柯树泉，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948年7月24日出生，澳门科技大学工商管理硕士，著名中医师，系公司创始人。柯树泉先生现任公司董事长，兼任太安堂集团总裁、董事长上海市潮汕商会名誉会长、汕头市药业商会副会长。曾获得广东省优秀民营企业家、中国品牌建设杰出企业家等荣誉称号。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	17，204.63	11，427.02	12，501.83
非流动资产合计	15，351.57	12，771.83	10，093.40
资产总计	32，556.20	24，198.85	22，595.23
流动负债合计	7，227.07	4，177.11	9，324.60
非流动负债合计	3，211.00	2，800.00	-
负债合计	10，438.07	6，977.11	9，324.60
股东权益	22，118.14	17，221.74	13，270.63
归属于母公司股东权益合计	22，118.14	16，733.59	12，905.05

2、简要合并利润表

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	28，833.46	24，377.64	18，297.12
营业利润	6，470.55	4，646.18	3，519.26
利润总额	6，703.03	4，717.66	3，558.26
净利润	5，384.54	3，951.11	3，036.10
归属于母公司股东的净利润	5，389.07	3，828.54	3，070.52

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	4，716.51	2，150.62	1，190.38
投资活动产生的现金流量净额	-3，474.64	-5，804.76	-2，201.53
筹资活动产生的现金流量净额	2，190.92	503.26	6，601.03
现金及现金等价物净增加额	3，432.80	-3，150.88	5，589.88

（二）最近三年公司非经常性损益情况

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）的相关规定归集计算财务报表非经常性损益项目。

单位：元

明细项目	2009年度	2008年度	2007年度
越权审批或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免	169，190.00	382，634.28	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2，155，600.00	340，000.00	390，000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	401，982.04	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-124，069.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-409，782.13	14.00
非经常性损益合计	2，324，790.00	714，834.19	265，944.35
减：企业所得税影响数	419，700.00	14，159.04	71，104.62
少数股东损益影响数	-	113，268.91	12，509.17
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益	1，905，090.00	587，406.24	182，330.56
属于母公司股东的净利润	53，890，701.66	38，285，434.20	30，705，216.28
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润	51，985，611.66	37，698，027.96	30，522，885.72

（三）最近三年主要财务指标

主要财务指标	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率（倍）	2.38	2.74	1.34
速动比率（倍）	1.81	2.06	1.06
合并资产负债率	32.06%	28.83%	41.27%
母公司资产负债率	27.20%	26.05%	37.59%
应收帐款周转率（次）	5.38	5.65	6.18
存货周转率（次）	5.07	5.49	6.08
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例	1.04%	0.17%	0.40%
息税折旧摊销前利润（万元）	7，517.96	5，345.33	4，320.45
利息保障倍数（倍）	19.93	21.81	40.14
每股经营活动现金流量净额（元）	0.63	0.29	0.16
每股净资产（元）	2.95	2.23	1.72
每股净现金流量（元）	0.46	-0.42	0.75
加权平均净资产收益率	27.74%	25.83%	35.08%
基本每股收益(元)	0.72	0.51	0.49
稀释每股收益(元)	0.72	0.51	0.49

(下转B7版)

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