（上接B18版）
2、项目预计投资
本项目总投资6,843.51万元，全部使用募集资金建设。
3、项目发展前景
目前我国工业企业在物流环节普遍存在费用高、周转慢等缺点。国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》提出发展现代物流业，带动医药工业医药商业发展的政策。建设物流中心，除适应国家政策和《药品经营质量管理规范》的要求，还对公司有以下意义：
（1）随着公司产品品种的增加与现有产品生产规模的扩大，及未来募投项目的建设，现有仓储空间和原有设施已成为制约公司快速发展的重要因素。本项目的建设将为公司快速扩张奠定坚实基础。
（2）医药行业产品以前主要通过具有药品批发特许经销权的医药公司分销，存在信息沟通不畅、管理困难的缺点，不利于产品质量管理与客户服务，也使经营成本偏高。建设自有的物流中心，可以避免上述缺陷。
（3）中药的生产经营受到药材储备的制约，通过物流中心建立重点药材战略储备，可以减少药材重大自然灾害、市场价格变动等给企业生产经营带领来的不利影响。
（4）本项目的实施将推动信息技术在实时管理物流供应链中的应用，实现了产品销售终端信息的监控，提高企业的运营效率。
4、项目建设周期
本项目建设期12个月，自2010年10月至2011年9月。
（七）三七药材储备及种植基地建设项目
1、项目概况
本项目位于云南省文山市，拟按照GAP要求建设1,080亩三七良种育苗基地和5,400亩三七生产基地。该项目也将阶段性统筹利用部分资金储备三七药材100吨。该基地将主要用来满足公司现有产品产能扩张和开发新品对原料的需求。
2、项目投资概算
本项目总投资13,623.27万元，其中建设投资10,217.45万元，铺底流动资金3,405.82万元。本项目拟使用募集资金额13,623.27万元。
3、项目发展前景
种植基地的建设受到国家政策的支持。2009年国务院出台《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出“结合农业结构调整，建设道地药材良种繁育体系和中药材种植规范化、规模化生产基地”，促进中药资源可持续发展，提升中药产业发展水平。此外，国家科技部在推进中药现代化科技产业的同时，以省为单位建设中药材规范、标准化种植基地，并启动了相关重大项目，其中国家中药现代化科技产业（云南）基地已经启动并完成一期建设，当地政府把相关种植基地的建设作为带动当地经济发展的重要产业给予了大力支持。
种植基地的建设是公司通过FDA认证以及中药产品进入国际医药主流市场的必要措施。在FDA认证中，美国对于天然植物药的原材料、质量控制等有着严格的要求，公司按照国际通行的GAP标准进行种植基地建设，能够保证原材料的稳定与质量控制，有利于通过FDA批准，并为产品进入国际医药主流市场奠定基础。
种植基地的建设可以满足公司产品规模扩张及新产品生产的需要。市场上采购的药材受到市场竞争、自然灾害等的影响，质量、数量均无法保证，价格也易出现波动。随着公司产能的提高及生产规模的增加，对三七的需求量将大幅度增长。公司根据发展现代中药产业链的思路，并基于现有陕西商洛的丹参基地的经验，建设三七药材储备及种植基地，将为公司下一步扩张与发展获得稳定、优质的原料供应，并进一步优化种植基地的管理运营，有利于公司业绩的增长。
因此，三七种植基地的建设不仅是公司生产扩张的现实要求，更是中药现代化、国际化实践的重要步骤和公司长远发展的战略需要。
4、项目实施主体及建设周期
本项目实施主体为公司云南天士力三七种植有限公司。项目建设周期为6年，自2010年10月到2016年9月。
（八）现代中药产业链信息系统建设项目
1、项目基本情况
本项目拟通过引进专业的项目咨询（监理）和应用实施合作伙伴，建立高度安全和可靠的数据中心，建立覆盖天士力现代中药产业链、涵盖研发、种植、提取、制剂、销售各业务环节的网络应用工程和信息管理系统，以“集中共享、一体化应用”为原则，提升公司现代中药产业链各环节资源规划系统，全面提供公司生产、经营、财务、成本、技术、质量、库存状况的综合信息，为管理层决策提供支持。
2、项目投资概算
项目投资总预算3,091.28万元人民币。
3、项目发展前景
随着经济的发展及人民生活水平的提高，我国药品需求在稳步增长。但是，与大型跨国医药集团相比，中国医药企业普遍规模较小，在信息化方面差距较为明显。国家新医改政策的推出，为国内企业的发展能提供了广阔的空间，对企业信息化系统提出了更高的要求。近年来，随着国内医药市场的蓬勃发展，国内大型医药企业已纷纷在信息化建设上加大投入，以提高医药企业整体运营效率。
公司现代中药产业链集合了从原料种植到不同种类药品生产多个业态形式的企业，众多的生产企业及经销网络分布全国各地。目前，不同企业之间的数据库管理、信息系统应用存在差异，成为阻碍信息管理和应用的壁垒。
随着公司将各种先进制造技术、物流配送系统等引入中药生产中，为实现对客户需求的快速响应，特别是为了达到现代中药国际化的目标，满足美国cGMP认证的要求，实现药品生产和销售过程各种数据的实施控制和记录，公司需要进一步提升信息系统水平，实现真正意义上的中药现代化，打造现代中药的国际竞争力。
公司拟在现有信息化系统的基础上，引进国际先进ERP信息系统，与公司现有产业链有效对接，实现产业链各环节的一体化管理，进一步加强现代中药产业链内部产供销、人财物、产品质量与成本等的一体化协调管控，达到统一管理、规范运营、统一调配、稳步提升的管理目标；在医药产业内部迅速形成符合FDA和美国cGMP等法律法规要求的信息系统管理能力，突破海外业务拓展的信息壁垒，满足FDA和EMEA等对信息系统的验证要求。
本项目实施完成后，将有效提高公司整体管理水平，实现：
（1）通过业务流程重组（BPR），为公司向管理扁平化、集约化和精细化提供条件，促进公司管理模式和体制的探索与改革；
（2）针对公司整个生产链和价值链长的特点，达到优化流程，提高效率，降低整体运营成本，增强公司核心竞争力的目的；
（3）整合各自独立的应用系统，产品的进销存、物资的供需耗用等核心业务信息与财务信息，在ERP系统为核心的管理信息平台上动态集成，实现“三流合一”；
（4）利用ERP系统生产计划模块的实施，促进生产精细化管理，帮助强化核算控制，为进一步加强对公司和组织的绩效考核提供信息支持；
（5）管理者可通过ERP系统对各类信息进行查询、监控与分析，及时了解公司生产经营状况，促进计划驱动与市场驱动的有机结合，为优化决策提供信息依据。
本项目的实施将为公司带来良好的直接效益和间接效益，包括：提高办公效率、提高存货周转速度、提高新药研发与推广的速度和成功率、提高对财务状况的实时分析与控制能力、提高对市场的反应速度，及时安排生产和销售计划，实现利润最大化、提高员工及客户满意度等，项目未来发展前景广阔。
4、项目建设周期
项目总周期28个月，自2010年9月至2012年12月。
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物制度建设的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目已按相关规定在天津市发展和改革委员会和云南省文山县发展和改革委员会完成了项目的备案手续。
本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过天津市环境保护局的环保核查。
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过4,000万股限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募集资金投资项目建设完成并正常生产后，医药工业在公司总销售收入中的比例将大幅增加（在医药商业收入保持稳定的情况下），在医药工业销售收入中，复方丹参滴丸所占的比例将有一定幅度的下降，而芪参益气滴丸、养血清脑颗粒（丸）、水林佳胶囊等产品所占的比例将有一定幅度的增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过产能的扩张，提高盈利规模，改善盈利结构，同时，通过产业链及生产经营配套环节的建设，进一步提升公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者， 本次发行不构成关联交易。
本次发行完成后，本公司与控股股东天士力集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年3月31日，公司合并报表资产负债率为44.81%，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目较大幅度提高了公司的生产规模，同时项目建设涉及 生产、供应、研发等多个环节，有利于增强公司的整体竞争能力，进一步改善长期经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况等做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。
二、市场风险
现代中药产品具有较好的市场前景，公司复方丹参滴丸等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。
三、业务经营
（一）销售风险
依托公司强大的销售实力，复方丹参滴丸成为相关行业市场占有率最高的产品。未来新产品的投放市场、现有产品的规模扩张需要新的市场策略、市场投入或销售网络建设等，也受国家政策、市场环境、居民收入水平等因素的影响。如公司不能进一步提高销售能力，未来产品的销售收入将受到影响。
（二）产品集中的风险
公司主导产品为复方丹参滴丸。近三年，复方丹参滴丸销售收入占公司医药工业收入的70%。本次发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例在50%左右，公司存在产品相对集中的风险。
（三）原料供应风险
公司中药生产用原材料主要为丹参、三七等中药材，由于中药材品质的高低与种植地的自然条件有密切关系，而中药材的产量和质量则容易受到天气、虫害等自然灾害的影响而出现波动，公司面临原材料供应的风险。
为应对原材料供应风险，公司已在陕西商洛建立了通过GAP认证的丹参种植基地，并通过本次募集资金投资建设三七药材储备及种植基地建设项目，保证稳原材料供应的质量和稳定性。
四、管理风险
本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。
五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险
本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
六、审批风险
本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
七、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
天津天士力制药股份有限公司
董事会
2010年5月23日