第四届董事会第六次临时会议
决议公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2010-021
浙江伟星实业发展股份有限公司
第四届董事会第六次临时会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届董事会第六次临时会议的通知于2010年5月21日以传真或电子邮件等方式发出，并于2010年5月24日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年年度利润分配预案》，向全体股东实施按每10股派发现金红利2元(含税)的分红派息方案，根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司将部分激励对象未行权的274.794万股股票期权的行权价格由3.25元调整为3.05元。
北京市博金律师事务所对《公司股票期权激励计划》行权价格调整事项发表专项法律意见：本所律师对公司2009年度分红派息和历次分红派息及公积金转增股本的情况进行了核查，认为公司本次行权价格和历次行权价格的调整符合公司股票期权激励计划的相关规定，是合法、有效的。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>部分激励对象第二次可行权的议案》。
其中，对部分激励对象第二次可行权事宜表决如下：
1、关联董事罗仕万先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》；
《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权事宜详见2010年5月25日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司股票期权激励计划部分激励对象第二次可行权公告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>行权资金使用计划的议案》。
4名激励对象行权后公司所募集的资金存储于公司的募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2010年5月25日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2010-022
浙江伟星实业发展股份有限公司
第四届监事会第四次临时会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届监事会第四次临时会议的通知于2010年5月21日以传真或电子邮件等方式发出，并于2010年5月24日以通讯表决的方式召开。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>部分激励对象第二次可行权的议案》。
其中，对部分激励对象第二次可行权事宜分项表决如下：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于罗仕万先生74.022万份股票期权可行权的议案》；
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于张祖兴先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于蔡礼永先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于沈利勇先生66.924万份股票期权可行权的议案》。
并对《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次行权的名单出具核查意见如下：
经认真核查认为：参与《公司股票期权激励计划》第二次行权的4名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》第二次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
监 事 会
2010年5月25日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2010-023
浙江伟星实业发展股份有限公司
股票期权激励计划部分激励对象
第二次可行权公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经4名股票期权激励对象提出行权申请，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司股票期权激励计划》可行权条件、激励对象名单进行考核、确认，公司于2010年5月24日召开第四届董事会第六次临时会议，就《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权相关事项进行审议，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简况
1、激励对象及期权分配情况
2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会审核无异议的公司股票期权激励计划，同意授予9名激励对象608万份股票期权，在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股，激励对象的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
| 3 | 叶立君 | 监事会 召集人 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66 | 10.86 | 0.88 |
| 合 计 | 608 | 100.00 | 8.13 | ||
2、股票期权激励计划授予日的确定
公司第三届董事会第二次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2006年10月27日。
3、行权安排
自股票期权激励计划授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，两次行权间隔12个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。自2008年10月27日起，公司股票期权激励计划进入可行权阶段，并于2008年11月24日完成首次行权；根据第二次行权的时间要求，自2009年11月24日起，公司股票期权激励计划进入第二次可行权阶段。
二、公司历次权益分派对激励计划期权数量及行权价格的调整情况
《公司股票期权激励计划》规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
因公司分别于2007年6月21日实施完成了每10股派发现金红利3元（含税）和每10股转增2股的分红派息及资本公积金转增股本方案、于2007年9月27日实施完成了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由608万股调整为948.48万股，行权价格由9.06元调整为5.62元。
因公司于2008年6月13日实施完成了每10股派发现金红利1元（含税）以及每10股转增3股的分红派息及资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司股票期权数量由948.48万股调整为1,233.024万股，行权价格由5.62元调整为4.25元。
2008年11月24日，公司满足行权条件的9名激励对象以4.25元的行权价格首次行权共计616.512万股，剩余未行权数量为616.512万股。
因公司于2009年4月3日实施完成了每10股派发现金红利10元（含税）分红派息方案，经公司第三届董事会第七次会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，公司未行权的616.512万股股票期权的行权价格由4.25元调整为3.25元。
2010年1月27日公司5名激励对象以3.25元的行权价格完成第二次行权共计341.718万股，其余4名激励对象共计274.794万股未参与本次行权。
2010年5月14日，公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年年度利润分配预案》,向全体股东实施按每10股派发现金红利2元(含税)的分红派息方案，经第四届董事会第六次临时会议审议通过的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》及北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确认其合法性，部分激励对象未行权的274.794万股股票期权的行权价格由3.25元调整为3.05元。
激励对象的股票期权数量调整情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 原获授的股票期权数量（万份） | 实施2006年度利润分配后的股票期权数量（万份） | 实施2007年半年度资本公积金转增后的股票期权数量（万份） | 实施2007年年度利润分配后的股票期权数量（万份） |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 73.00 | 87.60 | 113.88 | 148.044 |
| 2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 73.00 | 87.60 | 113.88 | 148.044 |
| 3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 4 | 郑福华 | 监事 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 5 | 施加民 | 监事 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66.00 | 79.20 | 102.96 | 133.848 |
| 合计 | 608.00 | 729.6 | 948.48 | 1233.024 | ||
三、行权对象满足股票期权激励计划行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足相应的行权条件。经公司及董事会薪酬与考核委员会核查，4名激励对象均符合《公司股票期权激励计划》规定的股票期权行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形；4名激励对象在本公告发布日前6个月没有买卖公司股票的情形。具体情况见下表：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 实际考核情况 |
| 1 | 根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象2009年度进行绩效考核，考核结果均为合格。 |
| 2 | 公司上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2009年度加权平均净资产收益率为18.68%，不低于10%。 |
| 3 | 公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2009年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.66%，不低于10%。 |
| 4 | 公司2006、2007两个会计年度的净利润分别超过4434.20万元和5542.75万元（扣除非经常损益后），即以2005年度净利润为基数，两个会计年度净利润年复合增长率超过25%。 | 根据新会计准则调整后，公司2006年度扣除非经常损益后的净利润为7,005.25万元，2007年度扣除非经常损益后的净利润为11,685.03万元，分别超过4,434.20万元和5,542.75万元。 |
| 5 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 未发生 |
| 6 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 未发生 |
四、激励对象行权情况
根据《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定，2008年11月5日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权的议案》，同意公司9名激励对象提出的行权申请，并于2008年11月24日以4.25元的行权价格完成首次行权616.512万股，剩余未行权的期权数量为616.512万股。
2009年12月30日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>第二次行权的议案》,9名激励对象均附合行权要求。其中谢瑾琨、叶立君、郑福华、施加民、陈国贵等5名激励对象向公司提出了行权申请，并交纳了相应的行权资金，于2010年1月27日以3.25元的行权价格完成第二次行权共计341.718万股，罗仕万、张祖兴、蔡礼永、沈利勇等4名激励对象共计274.794万股未参与该次行权。
因4名激励对象向公司提出了行权申请，根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司本次采取向激励对象定向发行股票的方式行权，可行权数量合计为274.794万股，占公司现有总股本的1.34%，行权价格为3.05元。本次可行权具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 首次行权股票期权数量（万股） | 第二次可行权股票期权数量（万股） | 第二次行权占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比 |
| 1 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 74.022 | 6.00% |
| 2 | 张祖兴 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 3 | 蔡礼永 | 副总经理 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 4 | 沈利勇 | 财务总监 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 合 计 | 549.588 | 274.794 | 274.794 | 22.29% | ||
五、股票期权激励计划的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3.标的股票在授予日的价格；4.股价预计波动率；5.股票的预计股利；6.期权有效期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经计算，可于第一次行权的股票期权公允价值计1,079.20万元，可于第二次行权的股票期权公允价值计1,033.60万元，合计2,112.80万元，两次行权的股票期权分别在2006年10月至2008年9月和2006年10月至2009年9期间进行摊销。因此，2006年度至2009年度公司每年所摊销的期权费用如下：
单位：万元
| 年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | 合计 |
| 摊销的费用 | 221.03 | 884.14 | 749.23 | 258.40 | 2,112.80 |
以上股票期权摊销的费用计入每年的管理费用，同时增加资本公积。
六、行权资金的使用计划
4名激励对象行权后公司所募集的资金将存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
七、公司监事会对部分激励对象第二次可行权名单的核查情况
经认真核查认为：参与《公司股票期权激励计划》第二次行权的4名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》第二次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
八、独立董事关于《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权的意见
独立董事就《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权相关事项发表如下意见：
1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《公司股票期权激励计划》第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
九、董事会薪酬与考核委员会关于《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权的审核意见
按照《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等有关规定，我们对《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权的名单进行了认真核查，并对激励对象2009年度的绩效情况进行考核，认为：本次可行权的4名激励对象2009年度的绩效考核均为合格，满足《公司股票期权激励计划》第二次行权的条件。
十、北京市博金律师事务所关于《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次行权的法律意见
北京市博金律师事务所就《公司股票期权激励计划》部分激励对象第二次可行权相关事宜出具专项法律意见书，认为：伟星股份激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
十一、备查文件
1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》
2、《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届监事会第四次临时会议决议》
3、《北京市博金律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划部分激励对象第二次可行权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2010年5月25日