证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-020
凌云工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体参加董事会的成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
2010年5月24日凌云工业股份有限公司召开了2010年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议时间为2010年5月24日10:00，会议地点为公司所在地，网络投票时间为2010年5月24日9:30-11:30和13:00-15:00。参加会议的股东代表76人，代表股份数133,741,149股，占公司发行在外有表决权股份总数的42.87％，其中：参加现场投票的股东及股东授权代表共2人,代表股份118,676,652股,占公司总股本的38.04%；参加网络投票的股东74人,代表股份15,064,497股,占公司总股本的4.83% 。
本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）、会议以133,022,149票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.46%，584,500票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.44%，134,500票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.10%，批准《关于前次募集资金使用情况的说明》。
（二）、会议以132,998,549票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.44%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.05%，679,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.51%，批准《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
（三）、会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。其中：
1、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，675,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.41%，批准本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，675,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.41%，批准发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
3、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，675,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.41%，批准发行对象：本次非公开发行股票的发行对象包括凌云集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。
4、会议以14,555,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的94.92%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，715,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.67%，批准发行数量：本次发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），其中，凌云集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，675,900票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.41%，批准发行价格及定价方式：公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年3月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
6、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，54,000票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.35%，684,600票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.47%，批准本次发行的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东凌云集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，35,500票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.23%，703,100票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.59%，批准募集资金用途：凌云股份本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额112,894万元，其中利用募集资金77,058万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下4个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 哈尔滨汽车零部件项目 | 21,479 | 14,482 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合 计 | 112,894 | 77,058 | |
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
8、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，45500票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.30%，693,100票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.52%，批准本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、会议以14,595,897票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.18%，35,500票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.23%，703,100票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.59%，批准本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
（四）、会议以132,977,649票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.43%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.05%，700,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.52%，批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。为保证本次发行的顺利进行，股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）、会议以14,570,997票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.02%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，700,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.57%，批准《关于公司与凌云集团签订<股份认购协议>的议案》。双方签署的《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》内容概要如下：
1、合同主体：公司、河北凌云工业集团有限公司
2、签订时间：2010年3月1日
3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含10%）。
4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且凌云集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和凌云集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会批准；
（2）本协议及本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。
关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
（六）、会议以14,570,997票赞成，占出席会议有表决权股份总数的95.02%，72,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.47%，690,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.51%，批准《关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案》，同意调整本次非公开发行股票方案中“募集资金用途和数量”的部分内容并相应修改本次非公开发行股票预案及募集资金投资项目的可行性分析，除上述调整外，其他事项不变。具体调整内容如下：
原方案中：
“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 上海汽车零部件项目 | 24,680 | 15,308 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合 计 | 116,095 | 77,884 | |
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”
调整为：
“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额112,894万元，其中利用募集资金77,058万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 哈尔滨汽车零部件项目 | 21,479 | 14,482 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合计 | 112,894 | 77,058 | |
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”
关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
（七）、会议以14,530,997票赞成，占出席会议有表决权股份总数的94.76%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.41%，740,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的4.83%，批准《关于审议<凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
（八）、会议以132,977,649票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.43%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.05%，700,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.52%，批准《关于审议<凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析>的议案》。
（九）、会议以132,977,649票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.43%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.05%，700,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.52%，批准《关于公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-2009年度的关联交易的议案》。
上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（以下简称“上海乔治费歇尔”）为公司参股公司，为公司关联方。
2007年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为26,165,925.43元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为44,893,809.20元；公司控股子公司亚大塑料制品有限公司将部分固定资产销售给上海乔治费歇尔，该部分固定资产原值14,008,200.03元，净值5,636,474.62元，协议价格5,636,474.62元。上述关联交易金额合计76,696,209.25元。
2008年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为4,294,287.72元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为39,374,876.17元。上述关联交易金额合计43,669,163.89元。
2009年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为 3,474,825.84元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为54,424,046.13元。上述关联交易金额合计57,898,871.97元。
（十）、会议以132,977,649票赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.43%，62,700票反对，占出席会议有表决权股份总数的0.05%，700,800票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.52%，批准《关于公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》。
本公司与上海乔治费歇尔为关联方。预计本公司与其2010年度日常采购和销售的关联交易金额分别为6,000万元、2,000万元。
三、公证或者律师见证情况
北京嘉源律师事务所黄国宝律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。
四、备查文件
1、2010年第一次临时股东大会决议
2、嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年5月24日