证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-28
大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、调整克旗煤制天然气项目投资事项关联交易
1）交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）与北京燃气集团有限责任公司（“北京燃气集团”）、中国大唐集团公司（“大唐集团”）和天津市津能投资公司（“天津津能”）于2010年5月24日签署了《大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司出资协议》（“《克旗出资协议》”），分别按51%、34%、10%和5%的比例出资组建“大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司”（“克旗煤制气公司”），以建设及运营内蒙古克什克腾旗生产天然气40亿方/年工程项目（“克旗煤制气项目”）。
2）能源化工公司向克旗煤制气公司出资人民币39.321亿元，出资比例为51%。
3）克旗煤制气公司经营期限为50年，自克旗煤制气公司营业执照签发之日起计算。
2、阜新煤制天然气项目投资事项关联交易
1）交易内容：能源化工公司与大唐集团于2010年5月24日签署了《大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司出资协议》（“《阜新出资协议》”），分别按90%和10%的比例出资组建“大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司”（以下简称“阜新煤制气公司”），以建设和经营年产40亿立方米煤制天然气项目（“阜新煤制气项目”）。
2）能源化工公司向阜新煤制气公司出资约人民币66.33亿元，出资比例为90%。
3）阜新煤制气公司经营期限定为50年，自阜新煤制气公司营业执照签发之日起计算。
3、关联人回避事宜：于本公告日，由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份，天津津能持有本公司已发行股本约9.85%的股份，上述交易构成关联交易。上述交易已经本公司第六届三十四次董事会审议，出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事已回避表决。
一、对外投资及关联交易概述
一）克旗煤制天然气项目
1、本公司2008年3月召开的六届六次董事会审议同意，本公司与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本顾问有限公司于2008年4月11日签署了投资协议，拟共同出资组建项目公司建设年产40亿标方克旗煤制天然气项目，且有关投资事项已经于2008年5月30日召开的公司2007年度股东周年大会审议批准。2009年8月国家发改委核准了克旗煤制气项目，根据核准意见，克旗煤制气项目将由能源化工公司、北京燃气集团、大唐集团及天津津能共同出资建设。
2、能源化工公司与北京燃气集团、大唐集团和天津津能于 2010年5月24日签署了《克旗出资协议》。根据《克旗出资协议》，能源化工公司拟出资人民币39.321亿元，与北京燃气集团、大唐集团和天津津能共同组建克旗煤制气公司，以建设及运营克旗煤制气项目。
于本公告日，由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份，为本公司的主要股东，天津津能持有本公司已发行股本约9.85%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上海上市规则》”）及香港证券交易所上市规则（“《香港上市规则》”）的相关规定，能源化工公司签署《克旗出资协议》构成本公司关联交易。
3、本公司于2010年4月19日召开了第六届三十四次董事会会议，会议审议批准了《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》，出席会议的11名非关联董事（包括5名独立非执行董事）对该项议案一致表决通过。
4、根据香港上市规则的要求，该项对外投资及关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团和天津津能将在股东大会上就该项议案回避表决。
二）阜新煤制天然气项目
1、能源化工公司和大唐集团于 2010年5月24日签署了《阜新出资协议》。根据《阜新出资协议》，能源化工公司拟出资人民币66.33亿元，与大唐集团共同组建阜新煤制气公司，以建设及运营阜新煤制气项目。
于本公告日，由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份，为本公司的主要股东，根据《上海上市规则》及《香港上市规则》的相关规定，能源化工公司签署《阜新出资协议》构成本公司关联交易。
2、本公司于2010年4月19日召开了第六届三十四次董事会会议，会议审议批准了《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）对该项议案一致表决通过。
3、根据香港上市规则的要求，该项对外投资及关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团将在股东大会上就该项议案回避表决。
二、投资协议主体基本情况
一）关联方介绍
1、大唐集团是2003年4月在北京市成立的一家国有独资公司，注册资本金为人民币153.94亿元。经营范围主要为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询等。
截至2009年12月31日，大唐集团资产总额为人民币4,778.45亿元，负债总额为人民币4,195.12亿元，净资产为人民币583.33亿元。2009年实现营业收入为人民币1,465.97亿元，实现净利润为人民币10.58亿元。（以上数据经审计）
2、天津津能是一家国有企业，于1992年在天津市正式运营，注册资本金为人民币41.87亿元。经营范围主要为能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资销售等。
截至2009年12月31日，天津津能资产总额为人民币785,548万元，负债总额为人民币98,158万元，净资产人民币687,390万元。2009年累计实现收入为人民币1,366万元，累计实现净利润为人民币9,050万元。（以上数据经审计）
二）协议其他主体介绍
1、北京燃气集团成立于1999年，为一家在北京注册成立的有限责任公司，为在香港注册并上市的北京控股有限公司的全资子公司，而国有独资公司北京控股集团有限公司为北京控股有限公司的实际控制人。北京燃气集团注册资本金为人民币19.8亿元，法定代表人为周思，经营范围为从事城市天然气管道业务。
2、能源化工公司2009年2月在北京市成立的有限责任公司，为本公司全资子公司，注册资本金为人民币10亿元。经营范围主要为煤化工产业及其配套项目、洁净煤利用、循环经济综合利用项目的技术开发、技术转让、投资管理、工程设计；化工、电力设备检修、安装、调试等。
截至2009年12月31日 ，能源化工公司资产总额为人民币2,510,333万元，负债总额为人民币1,998,904万元，净资产人民币511,429万元。2009年累计实现销售收入为人民币19,882万元，累计实现净利润为人民币-1,185万元。（以上数据经审计）
三、投资标的的基本情况
一）克旗煤制天然气项目
根据《克旗出资协议》，能源化工公司与北京燃气集团、大唐集团和天津津能共同组建克旗煤制气公司，以建设及运营克旗煤制气项目。克旗煤制气工程的总投资额为人民币257.1亿元（最终投资以项目决算为准）。
克旗煤制气项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗，该项目是以本公司控股建设的内蒙古胜利煤田东二号矿的褐煤作为原料，利用世界上先进的固定床加压气化、合成气净化、合成气甲烷化等技术，将煤炭进行洁净、高效、高附加值利用的新型煤转化项目，投产后生产的产品为合成天然气 40 亿方/年及其它副产品。主产品天然气采用长输管道输送，管线由项目厂址(克什克腾旗站)至末站北京密云，输气管线全长359公里。克旗煤制气项目计划分三期建设，首期工程预计于 2012 年建成投产；待克旗煤制气项目全部建成投产后可生产天然气 40 亿方/年。
二）阜新煤制天然气项目
根据《阜新出资协议》，能源化工公司和大唐集团共同组建阜新煤制气公司，以建设及运营阜新煤制气项目。阜新煤制气项目的总投资额为人民币245.7亿元（最终投资以项目决算为准）。
阜新煤制气项目位于辽宁省阜新市新邱区长营子镇，是以本公司控股建设的内蒙古胜利煤田东二号矿的褐煤为原料，利用世界上先进的固定床加压气化、合成气净化、合成气甲烷化等技术，将煤炭进行洁净、高效、高附加值利用的新型煤转化项目，投产后生产的产品为合成天然气 40 亿方/年及其它副产品。阜新煤制气项目所生产的天然气经长输管道供应沈阳、铁岭、抚顺、本溪和阜新等城市，输气管线全长334公里。阜新煤制天然气项目计划分三期建设，首期工程预计于2013年建成投产；待阜新煤制气项目全部建设投产后，可生产天然气40亿方/年。
四、对外投资协议的主要内容
一）克旗煤制天然气项目
1、克旗煤制气项目的总投资额为人民币257.1亿元（最终投资以项目决算为准）。克旗煤制气公司的项目资本金为工程总投资的30%，即为人民币77.1亿元。能源化工公司与北京燃气集团、大唐集团和天津津能同意分别按下述出资比例以现金方式出资:
出资比例 出资额
能源化工公司： 51%； 人民币 39.321亿元
北京燃气集团： 34%； 人民币26.214亿元
大唐集团： 10%； 人民币 7.71亿元
天津津能： 5%； 人民币3.855亿元
2、克旗煤制气公司首期注册资本金为人民币1亿元，投资各方按出资比例以现金方式出资。出资比例及出资额为：能源化工公司51％，出资额为人民币5100万元；北京燃气集团34％，出资额为人民币3400万元；大唐集团10％，出资额为人民币1000万元；天津津能5％，出资额为人民币500万元。
3、克旗煤制气项目资本金以外的资金由克旗煤制气公司融资解决。
4、在克旗煤制气公司正式注册登记前，各方对有关克旗煤制气项目前期的各项工作包括但不限于所发生的所有费用、签署的协议合同、上报文件及做出的相应承诺均予以承认，以保证项目前期工作的连续性；所发生的有关费用由投资各方共同委托的中介机构进行审计并经各方确认，按照考虑资金时间价值后的价值（时间价值的确定由各方另行约定）由克旗煤制气公司予以返还。
5、克旗煤制气公司经营期限定为50年，自克旗煤制气公司营业执照签发之日起计算。
二）阜新煤制天然气项目
1、阜新煤制天然气项目的总投资额为人民币245.7亿元（最终投资以项目决算为准）。阜新煤制气公司的项目资本金为项目总投资的30%，即约为人民币73.7亿元。能源化工公司和大唐集团同意分别按下述出资比例以现金方式出资:
出资比例 出资额
能源化工公司： 90%； 人民币66.33亿元
大唐集团: 10%； 人民币7.37亿元
2、阜新煤制气公司首期注册资本为人民币1亿元，投资各方按出资比例以现金方式出资。出资比例及出资额为：能源化工公司90%，出资额为人民币9000万元；大唐集团10%，出资额为人民币1000万元。
3、阜新煤制气项目资本金以外的资金由阜新煤制气公司融资解决。
4、在阜新煤制气公司正式注册登记前，出资双方对有关阜新煤制气项目前期的各项工作包括但不限于所发生的所有费用、签署的协议合同、上报文件及做出的相应承诺均予以承认，以保证项目前期工作的连续性；所发生的有关费用由投资双方共同委托的中介机构进行审计并经确认，按照考虑资金时间价值后的价值（时间价值按中国人民银行五年期贷款利息计算）由阜新煤制气公司予以返还。
5、阜新煤制气公司经营期限定为50年，自阜新煤制气公司营业执照签发之日起计算。
五、对外投资对上市公司的影响
一）克旗煤制天然气项目
本公司制定了“以电为主，多元协同”的发展战略，本公司全资子公司能源化工公司出资控股建设克旗煤制气项目可使公司在清洁能源生产方面获得发展，是对本公司发展战略的具体实施。克旗煤制气工程所在地有丰富的煤炭资源，能充分保证该项目的原料及燃料供应，同时克旗煤制气项目所在地有较丰富的水源和通畅的交通条件，有利于降低克旗煤制气项目的运营成本。该项工程建成后主要的供应目标是北京市以及输气管线沿线城市。北京市作为中国的政治、文化及经济中心，大气环境质量要求高，对清洁能源天然气的需求量较大。
本公司相信克旗煤制气项目建成后，将受惠于北京市及输气管线沿线市场日益增长的对清洁能源的需求，从而增加本公司的整体盈利水平。
二）阜新煤制天然气项目
本公司制定了“以电为主，多元协同”的发展战略，本公司全资子公司能源化工公司出资控股建设阜新煤制气项目可使公司在清洁能源生产方面获得发展，是对本公司发展战略的具体实施。阜新煤制天然气供应的主要目标是辽宁省沈阳市及其周边的铁岭、抚顺、本溪、阜新等城市。辽宁省经济发展迅速，是东三省经济发展的龙头，对清洁能源天然气的需求量很大，用气缺口日益增加。而这些城市又相对集中，便于将本项目的天然气产品通过长输管道进行输送。随着城市化进程的加快、燃煤锅炉的改造、燃气公交车及以天然气为原料的工业的增多，上述城市天然气缺口将更大。
本公司相信阜新煤制气项目建成后，将受惠于经济迅猛发展的沈阳及其周边的城市群日益增长的对清洁能源的需求，从而增加本公司的整体盈利水平。
六、对外投资风险分析
虽然目前国内对清洁能源天然气的市场需求量大大高于供给量，且天然气的市场价格随石油、煤炭等能源的价格上涨而上涨，但如果未来天然气市场价格发生波动，将使克旗煤制气公司和阜新煤制气公司未来的效益受到一定影响。公司将密切关注国内国际天然气市场价格的走向，并力争使克旗煤制气公司和阜新煤制气公司有较强的抗市场风险能力。
七、涉及关联交易的说明
一）克旗煤制天然气项目
截至2010年3月31日，大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份，为本公司的主要股东，天津津能持有本公司已发行股本约9.85%的股份，故能源化工公司与北京燃气集团、大唐集团和天津津能签署《克旗出资协议》构成本公司关联交易。本次能源化工公司需出资人民币39.321亿元，关联交易标的占公司最近一期经审计净资产（人民币327.17亿元）绝对值 5%以上。
本公司于2010年4月19日召开了第六届三十四次董事会会议，会议审议批准了《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》，出席会议的11名非关联董事包括5名独立非执行董事对该项议案一致表决通过。关联董事翟若愚先生、胡绳木先生、方庆海先生及李庚生先生就已就该项决议回避表决。
根据香港上市规则，该项对外投资及关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团和天津津能将在股东大会上就该项议案回避表决。
二）阜新煤制天然气项目
截至2010年3月31日，大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.08%的股份，为本公司的主要股东，故能源化工公司与大唐集团签署《阜新出资协议》构成本公司关联交易。本次能源化工公司出资约人民币66.33亿元，关联交易标的占公司最近一期经审计净资产（人民币327.17亿元）绝对值 5%以上。
本公司于2010年4月19日召开了第六届三十四次董事会会议，会议审议批准了《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》，出席会议的12名非关联董事包括5名独立非执行董事对该项议案一致表决通过。关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就已就该项决议回避表决。
根据香港上市规则的要求，该项对外投资及关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团将在股东大会上就该项议案回避表决。
八、独立董事的意见
本公司独立董事认为：签署上述关联交易所涉及的投资事项属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且协议条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
九、备查文件目录
1、本公司第六届三十四次董事会会议决议；
2、独立董事意见（即第六届三十四次董事会会议决议）；
3、《大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司出资协议》；
4、《大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司出资协议》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2010年5月25日