（上接A9版）

２、合并利润表

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	７２７，１００，７８９．３３	５６４，３８２，９０９．５１	５０５，７２５，６３１．６２
减：营业成本	５１３，３４７，８４４．４７	４２２，２８７，８２５．４８	３９９，５９９，０３１．０８
营业税金及附加	５９８，６８３．７８	６６４，３６０．２１	６５７，２０２．８４
销售费用	３９，２６２，５２５．１７	２６，９２０，４６９．０４	２５，１２０，３９８．６８
管理费用	３８，４３３，０４１．２６	２５，６３８，９２５．９９	２０，０９１，０９３．０７
财务费用	４，３９３，００８．５８	６，５２４，７１７．０８	２，３８９，５７０．０６
资产减值损失	１，３０４，７７０．４８	２１０，６３４．８５	１６９，０６１．１３
加：公允价值变动收益（损失以“－”）填列	－	－	—
投资收益（损失以“－”号填列）	５，７９１，１５５．４１	２，６４５，２０３．７２	２６，３０９．７０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	９２７，４４２．８７	—
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１３５，５５２，０７１．００	８４，７８１，１８０．５８	５７，７２５，５８４．４６
加：营业外收入	６，８３２，６３５．９４	５，８８２，４６１．８６	９３７，５６４．１０
减：营业外支出	９７２，２２１．０６	１，１８９，１５９．８６	９７２，２２１．９４
其中：非流动资产处置损失	－	－	—
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１４１，４１２，４８５．８８	８９，４７４，４８２．５８	５７，６９０，９２６．６２
减：所得税费用	５，１９０，６８３．８８	１４７，８９２．３８	４８２，５３４．５８
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１３６，２２１，８０２．００	８９，３２６，５９０．２０	５７，２０８，３９２．０４
其中：被合并方在合并前实现利润	－	－	－２，９５０，６２３．５７
归属于母公司股东的净利润	１３７，５４２，１４３．８５	８９，８９９，５７１．８２	５９，００２，３５９．７９
少数股东损益	－１，３２０，３４１．８５	－５７２，９８１．６２	－１，７９３，９６７．７５
五、每股收益
（一）基本每股收益	１．０８	０．７１	０．４７
（二）稀释每股收益	１．０８	０．７１	０．４７
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１３６，２２１，８０２．００	８９，３２６，５９０．２０	５７，２０８，３９２．０４
归属于母公司股东的综合收益总额	１３７，５４２，１４３．８５	８９，８９９，５７１．８２	５９，００２，３５９．７９
归属于少数股东的综合收益总额	－１，３２０，３４１．８５	－５７２，９８１．６２	－１，７９３，９６７．７５

３、合并现金流量表单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８２１，１３４，１８３．２８	６７０，６５５，５４９．６９	５７２，７５３，３５１．３９
收到的税费返还	７，５１５，８３７．２８	４，６６６，１０９．３８	—
收到其他与经营活动有关的现金	９０，９７７，６８１．４８	１１５，２９７，５６０．５２	１２７，０２４，２３８．１９
经营活动现金流入小计	９１９，６２７，７０２．０４	７９０，６１９，２１９．５９	６９９，７７７，５８９．５８
购买商品、接受劳务支付的现金	４８３，１２４，１９７．８２	５２２，６８２，９４４．６６	３９５，７３７，３５１．８５
支付给职工以及为职工支付的现金	４７，５６６，７０６．０９	３１，６５４，６３０．７８	２０，４０８，１８８．９０
支付的各项税费	３２，４５１，４６２．４５	３７，６７０，１１３．６２	２５，０７７，８０５．７０
支付其他与经营活动有关的现金	１５４，７９９，８２３．８７	１４６，７３７，９９４．６９	１３５，６１９，４７０．９６
经营活动现金流出小计	７１７，９４２，１９０．２３	７３８，７４５，６８３．７５	５７６，８４２，８１７．４１
经营活动产生的现金流量净额	２０１，６８５，５１１．８１	５１，８７３，５３５．８４	１２２，９３４，７７２．１７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	—	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３６，０００．００	—	—
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	—	２０，４０８，７１７．１８	４３１．７０
收到其他与投资活动有关的现金	４，３４７，２０１．２５	１，９８２，４６９．６５	８，５１４，２１４．７５
投资活动现金流入小计	４，３８３，２０１．２５	２２，３９１，１８６．８３	８，５１４，６４６．４５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１３１，９０６，６８３．２１	９１，７６３，９７９．６９	７９，１２２，４７２．２３
投资支付的现金	—	１９，２００，０００．００	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	—	—	９４，１４９，７８０．３６
投资活动现金流出小计	１３１，９０６，６８３．２１	１１０，９６３，９７９．６９	１７３，２７２，２５２．５９
投资活动产生的现金流量净额	－１２７，５２３，４８１．９６	－８８，５７２，７９２．８６	－１６４，７５７，６０６．１４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	３，０００，０００．００	—
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	—	３，０００，０００．００	—
取得借款收到的现金	８５，０００，０００．００	１５４，５００，０００．００	７０，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	８５，０００，０００．００	１５７，５００，０００．００	７０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	１２８，０００，０００．００	１０１，５００，０００．００	２０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４，８６７，２６０．２８	１５，２１８，８３１．０５	１，３９２，２７１．２５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	２１，５５３，８９４．０５	８５０，０００．００	—
筹资活动现金流出小计	１５４，４２１，１５４．３３	１１７，５６８，８３１．０５	２１，３９２，２７１．２５
筹资活动产生的现金流量净额	－６９，４２１，１５４．３３	３９，９３１，１６８．９５	４８，６０７，７２８．７５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		—	—
五、现金及现金等价物净增加额	４，７４０，８７５．５２	３，２３１，９１１．９３	６，７８４，８９４．７８
加：期初现金及现金等价物余额	１９，２９７，３４３．４２	１６，０６５，４３１．４９	９，２８０，５３６．７１
六、期末现金及现金等价物余额	２４，０３８，２１８．９４	１９，２９７，３４３．４２	１６，０６５，４３１．４９

（二）非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益	２４，３４７．７６	１，７１７，７６０．８５	２６，３０９．７０
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	１，３７７，５３２．０４	１９６，９４６．１３	－
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	５，２４６，０００．００	１，８１３，１２５．３７	９３５，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外	－	－	－
支付的资金占用费	－	－	－
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益	－	３，７２５，２７５．１２	－
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益［注１］	－	－	－２，９５０，６２３．５７
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	９５４，８９２．３４
除上述各项之外的其他营业外收支净额［注２］	４５，２４６．３１	－３８６，１７５．３７	－３９６，６５２．８６
小 计	６，６９３，１２６．１１	７，０６６，９３２．１０	－１，４３１，０７４．３９
减：所得税费用（所得税费用减少以“－” 表示）	８５３，３９７．２５	１６４，８９２．０１	３１５，９６０．６３
非经常性损益净额	５，８３９，７２８．８６	６，９０２，０４０．０９	－１，７４７，０３５．０２
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额	５，８４１，４５８．８６	６，８６０，９１０．５８	－４１８，６７６．７９
归属于少数股东的非经常性损益净额	－１，７３０．００	４１，１２９．５１	－１，３２８，３５８．２３
归属于母公司股东的净利润	１３７，５４２，１４３．８５	８９，８９９，５７１．８２	５９，００２，３５９．７９
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例	４．２５％	７．６３％	－０．７１％
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润	１３１，７００，６８４．９９	８３，０３８，６６１．２４	５９，４２１，０３６．５８

注１：本公司于２００７年６月分别受让万里扬机械９０．７４％的股权和山东福万里５１％的股权，自２００７年７月将其纳入合并报表范围，且属于同一控制下的企业合并， ２００７年１－６月万里扬机械和山东福万里实现的净利润分别为－１４６，２０３．３８元和－２，８０４，４２０．１９元；

注２：除上述各项之外的其他营业外收支净额主要是指本公司的捐赠支出、罚款及滞纳金。

报告期内，公司的非经常性损益净额较小，报告期内各期归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为－０．７１％、７．６３％和４．２５％，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。

２００８年非经常性损益金额较上期增长较大，主要系两个方面的原因：一是２００８年１月２０日，公司将持有的山东福万里５１％的股权转让给福田雷沃国际重工股份有限公司，取得转让收益１７１．７８万元；二是增加公司投资山东临工的投资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的股权投资差额收益３７２．５３万元。

２００９年非经常性损益金额较大，主要系２００９年收到各类政府补助较多，较上年增加３４３．２９万元所致。

（三）主要财务指标

主要财务指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
１、流动比率（倍）	１．０５	０．９１	０．７７
２、速动比率（倍）	０．６６	０．５１	０．４９
３、资产负债率（％）（母公司）	５３．６２	５２．７９	５８．５９
４、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（％）	０．０８	０．０３	０．０４

主要财务指标	２００９年	２００８年	２００７年
１、应收账款周转率（次）	１２．０７	１１．７７	１２．７３
２、存货周转率（次）	３．９１	３．９５	４．７７
３、息税折旧摊销前利润（万元）	１７，２３０．５６	１１，８１９．６１	７，４３５．２２
４、利息保障倍数（倍）	３３．１９	１４．７１	２５．１４
５、每股经营活动产生的现金流量（元）	１．５８	０．４１	０．９８
６、每股净现金流量（元）	０．０４	０．０３	０．０５

（四）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

２００９年度	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	３６．７７	１．０８	１．０８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３５．２１	１．０３	１．０３

２００８年度	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	３３．８５	０．７１	０．７１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３１．２７	０．６５	０．６５

２００７年度	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	２７．７４	０．４７	０．４７
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３０．２３	０．４７	０．４７

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况

（１）资产负债情况

随着业务的增长和固定资产投资规模的增加，公司资产总额持续增长，２００８年末和２００９年末，公司资产合计分别较上年末增长了８，９９５．５８万元和２６，２６３．２１万元，环比平均增长２７．８９％。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正常经营所需的负债。

随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短期借款进行融资，２００９年末，公司新增４，０００万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善了资本结构。

（２）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	２００９年１２月３１日／２００９年度	２００８年１２月３１日 ／２００８年度	２００７年１２月３１日／２００７年度
流动比率（倍）	１．０５	０．９１	０．７７
速动比率（倍）	０．６６	０．５１	０．４９
资产负债率（母）	５３．６２％	５２．７９％	５８．５９％
息税折旧摊销前利润（万元）	１７，２３０．５６	１１，８１９．６１	７，４３５．２２
利息保障倍数（倍）	３３．１９	１４．７１	２５．１４

随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。

报告期内各期期末，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，在２００９年之前，公司未采用长期负债融资，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的息税折旧摊销前利润金额庞大，利息保障倍数均超过２５倍（除２００８年外），公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	２０，１６８．５５	５，１８７．３５	１２，２９３．４８
投资活动产生的现金流量净额	－１２，７５２．３５	－８，８５７．２８	－１６，４７５．７６
筹资活动产生的现金流量净额	－６，９４２．１２	３，９９３．１２	４，８６０．７７
现金及现金等价物净增加额	４７４．０９	３２３．１９	６７８．４９

报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司。

２、盈利能力

（１）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	增长率（％）	金额	增长率（％）	金额
营业收入	７２，７１０．０８	２８．８３	５６，４３８．２９	１１．６０	５０，５７２．５６
其中： 主营业务收入	７２，５２９．４４	２９．７２	５５，９１３．８８	１１．０９	５０，３３１．１２

从上表可看出：公司正处于业务扩张期，２００８年和２００９年的营业收入分别较上年增长了１１．６０％和２８．８３％；从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在９９％以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。

（２）主营业务收入

报告期内，公司分品种的主营业务收入情况如下：

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	销售收入（万元）	比例（％）	销售收入（万元）	比例（％）	销售收入（万元）	比例（％）
轻卡变速器	２０，８２０．４７	２８．７１	１６，７９２．０６	３０．０３	１６，９３０．０５	３３．６５
中卡变速器	４９，４４２．６７	６８．１７	３７，１２７．６６	６６．４０	３２，５７０．８４	６４．７１
重卡变速器	１，０１５．８３	１．４０	７８７．５９	１．４１	２５９．１１	０．５１
客车变速器	２．４６	０．００	１２２．３９	０．２２	６０．６７	０．１２
配件	１，２４８．０２	１．７２	１，０８４．１８	１．９４	５１０．４５	１．０１
合 计	７２，５２９．４４	１００．００	５５，９１３．８８	１００．００	５０，３３１．１２	１００．００

由上表可见，公司绝大多数的销售收入来源于中卡变速器和轻卡变速器，报告期内，中卡变速器和轻卡变速器的销售比重始终超过主营业务收入的９５％。

根据中卡市场发展缓慢而重卡、客车和轻卡市场发展迅猛的行业发展现状和公司在重卡变速器、客车变速器和高档轻卡变速器的市场尚未充分占领的现状，公司近年来在不放弃中卡变速器和中低端轻卡变速器的优势地位的同时，不断加大重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器的研发和投入。从上表来看，报告期内，重卡变速器和客车变速器始终有小批量销售，其中重卡变速器销售在逐年扩大；而客车变速器产销量下降是由于２００９年中卡和轻卡变速器在国家优惠政策的带动下，市场销量同比有较大幅度增加，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司将客车变速器的生产设备优先保证轻卡和中卡变速器的生产，从而导致客车变速器产量不足。随着公司募集资金投资项目“年产２８万台汽车速器投资项目”的建成，公司产能不足的矛盾将极大地缓解，客车变速器的产销量也将随之上升。随着几年来的成功渗透，目前，公司已和许多目标客户达成了合作意向，重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器将成为未来几年公司销售和利润快速增长的主要动力。

（３）净利润的主要来源

报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，２００８年和２００９年分别较上年度增加３，６４６．９１万元和７，１８３．４９万元，增幅分别为３５．１６％和５１．２４％。公司毛利的主要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量比较少，占公司毛利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速器，报告期内各期，两者合计占毛利总额的比重分别为９６．５４％、９４．０１％和９５．４３％，２００９年轻卡变速器和中卡变速器毛利的贡献比例较２００８年有所提高，主要系两方面原因：一方面，销量的增长使得２００９年轻卡变速器和中卡变速器的收入分别较上年增长了２３．９９％和３３．１７％；另一方面，２００９年两者的毛利率分别较２００８年提高了４．８２和４．１３个百分点。未来公司８万台重卡变速器和２万台客车变速器项目的实施，重卡变速器和客车变速器的产销量将进一步扩大，同时，加之技术水平的提高和产品的升级换代，以及这两种产品更高的毛利率，重卡变速器和客车变速器将是未来利润的主要增长点之一。

３、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

在快速发展的行业背景下，公司经过多年发展，凭借良好的品牌信誉，已经形成了包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器等不同种类产品体系，涵盖高、中、低各档次的产品体系。公司营业规模、经济效益也进一步提高，截至本报告期末，公司资产规模已经超过９亿元，净资产超过４．５亿元，报告期内公司的资产收益能力稳步提高，２００９年总资产收益率和净资产收益率分别达到１５．１６％和３６．７７％，

随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高收益的高端轻卡变速器、重卡变速器和客车变速器，逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大，将进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，销量和销售价格实现良性循环，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。

（六）股利分配政策

１、股利分配政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。

公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，可以将公积金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

２、报告期内股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

年份	股利分配方案
２００７年度	根据公司２００８年６月２５日召开的２００７年年度股东大会决议，分配２００７年度利润１，００６．０３万元。
２００８年度	不分配
２００９年度	根据公司２００９年１２月３１日召开的２００９年第二次临时股东大会决议，分配利润２，２９５．００万元，已于２０１０年１月２１日分配完毕。

３、本次发行前滚存利润的分配

截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为１９，１２０．３０万元。经公司２０１０年２月２４日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在２０１０年１２月３１日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。

４、本次发行后的股利分配政策

本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。

（七）控股子公司情况

公司名称		万里扬机械	长沙万里扬	北京美依顿	金华万里扬	武汉博扬	四川万里扬
成立日期		２００３年 ８月７日	２００６年 ９月２６日	２００６年 ６月１５日	２００８年 ５月１２日	２００８年 ５月３０日	２００９年 ９月２４日
注册资本及实收资本		１０８万元	５００万元	６，８００万元	５００万元	１，０００万元	１，０００万元
股权结构		本公司持有１００％股权	本公司持有１００％股权	本公司持股８８．２０％；北京福田环保动力持股１１．８０％	本公司持有１００％股权	本公司持股７０％；武汉博奥技术装备持股２０％；武汉吉远汽车持股１０％	本公司持有１００％股权
法定代表人		钱寿光	黄仁兴	黄河清	黄仁兴	王刚	葛晓明
主营业务		汽车变速器壳体及配件生产	汽车变速器生产（目前处于筹建期）	汽车变速器生产（目前处于筹建期）	汽车变速器再制造（目前处于筹建期）	汽车变速器生产	汽车变速器生产（目前处于筹建期）
主要产品		各类汽车变速器壳体及配件	－	－	－	汽车变速器、电子产品及其他汽车配件的开发、制造、销售	—
２００９年１２月３１日主要财务数据	总资产	８，５１１．７６万元	１，２４１．１２万元	７，３３１．４０万元	４７３．９１万元	８７５．３３万元	９７３．２１万元
	净资产	２５２．９１万元	３８９．９６万元	６，３９９．５０万元	４７３．９１万元	４２５．３５万元	９５８．８１万元
	净利润	２０４．２５万元	－８５．１０万元	－１１８．３７万元	－０．７７万元	－３９３．５５万元	－４１．１９万元

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据２００９年２月２６日本公司２００８年度股东大会和２０１０年２月２４日本公司２０１０年第一次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资内容	第一年	第二年	第三年	第四年	合计	核准／备案批文	环评 文件
１	年产２８万台汽车变速器投资项目	项目总投资	２５，０００	２５，４７５	４，０８５	３，４７５	５８，０３３	浙发改外资［２００８］８５１号	金环建［２００８］７１号
		固定资产投资 铺底流动资产	25,000 －	23,167 2,308	－ 4,085	－ 3,473	48,167 9,866
２	技术研发中心建设项目	项目总投资	２，０００	１，９５２	５９	－	４，０１１	金婺发改 ［２００８］１２４号	金婺环［２００８］１２９号
		固定资产投资 铺底流动资产	2,000 －	1,952 －	－ 59	－ －	3,952 59

注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第１２个月的期间，第二年依此类推。

上述项目将由万里扬股份组织实施，若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金；在确保募集资金项目按计划实施的前提下，可将暂时闲置的募集资金临时用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目前景分析

公司的主营业务为商用车变速器的研发、生产和销售。本次募集资金拟投入的“年产２８万台汽车变速器投资项目”和“技术研发中心建设项目”符合公司主营业务的发展需要，是公司发展战略的重要组成部分。

“年产２８万台汽车变速器投资项目”建成后，不但提高了公司产能、丰富了公司产品线，还极大地提高了公司的行业地位和竞争能力，为公司日益做大做强打下坚实的基础，产品营销仍延用公司现有营销网络发展新客户，挖掘老客户。目前，公司已和国内商用车市场的主要整车制造企业签订销售意向合同，最大限度保证项目能够顺利投产和创造效益。

“技术研发中心建设项目”建成后，将进一步增强公司的研发能力，也有利于解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。

本次发行募集资金投资项目完成后，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）主要材料供应和价格波动的风险

本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的９０％。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。

（二）市场竞争风险

目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈。一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进军商用车变速器市场，加剧了行业竞争。

如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

二、募集资金投向风险

本公司此次募集资金将投资于年产２８万台商用车变速器项目及技术研发中心项目，上述项目预计投资约６．２亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。

三、税收优惠和财政补贴政策变化的风险

根据“浙科发高［２００８］３１４号”《关于认定恒生电子股份有限公司等３０９家企业为２００８年第二批高新技术企业的通知》，公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行１５％的所得税税率。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。

四、财务风险

（一）净资产收益率下降导致的风险

截至２００９年１２月３１日，公司净资产为４２，８６９．２６万元，２００９年公司的加权平均净资产收益率为３６．７７％。本次募集资金投资项目的预计建设期２年，投产期１年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

（二）短期偿债风险

本公司所属的汽车变速器行业是一个资金、技术密集型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营所需资金主要依靠短期借款、自身积累以及商业信用，致使公司流动比率和速动比率较低，给公司经营带来一定的短期偿债风险。

截至２００９年１２月３１日，公司及其控股子公司用于财产抵押的固定资产账面原值为１９，３８４．１１万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。

五、实际控制人不当控制的风险

本公司实际控制人黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系。截至本招股意向书签署日，黄河清先生和吴月华女士控制本公司５１％的股权，其中黄河清先生担任公司董事长，吴月华女士担任公司董事。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人黄河清先生和吴月华女士仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。

六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险

本公司作为快速崛起的汽车变速器生产基地，其成功发展与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司主要高级管理人员和核心技术人员均通过持有众成投资的股权而对本公司进行间接持股，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。

七、股市风险

公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。

八、其他重要事项

（一）重大合同

截至本报告期末，发行人正在履行的重大原材料采购、产品销售合同共计２５份；发行人正在履行的借款合同及授信协议共计６份；发行人正在履行的重大抵押、担保合同共计１３份，其中控股子公司为本公司提供担保１份，其余均为关联方为本公司担保，本公司及控股子公司均无对外担保情况；发行人正在履行的重要技术合作协议及委托技术开发合同共４份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人
发行人	浙江万里扬变速器股份有限公司	金华市宾虹西路３９９９号	０５７９－８２２１６７７６	０５７９－８２２１６１７６	黄河清胡春荣
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层	０５７１－８５２１５１００	０５７１－８５２１５１０２	王 颖 赵小敏
律师事务所	浙江六和律师事务所	浙江省杭州市求是路８号公元大厦北楼２０楼	０５７１－８５０５５６１３	０５７１－８５０５５８７７	蒋政村 张 琦
会计师事务所	天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６９９９	翁 伟 刘 秀
资产评估机构	浙江勤信资产评估有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６层	０５７１－８８２１６９５６	０５７１－８８２１６８６０	韩桂华 喻建军
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０５４号	０７５５－８２０８３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、发行时间安排

询价推介时间	２０１０年５月２６日至２０１０年５月２８日
定价公告刊登日期	２０１０年６月１日
申购日期和缴款日期	２０１０年６月２日
预计股票上市日期

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。