证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2010-020

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第五届董事会十九次会议决议公告暨

  召开2010年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会十九次会议于2010年5月21日上午11 时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由董事长何宗仁先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15 人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

  一、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请发行8亿元人民币短期融资券的议案》。

  为拓宽公司融资渠道、优化贷款结构、大幅降低财务费用、提高公司盈利能力，公司决定申请发行8亿元短期融资券，期限一年，主要用于补充公司流动资金，并授权董事长，在上述发行方案内，全权决定和办理发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于决定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、选择确定承销商等中介机构、签署相关文件、合同，若遇国家对发行短期融资券有新的规定，根据新规定对发行短期融资券相关事项进行调整。

  二、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中信银行申请2亿元以内授信的议案》。

  公司拟向中信银行申请2亿元以内授信，发行信托产品，以进一步降低财务成本，优化负债结构，补充流动资金。

  三、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立独资子公司的议案》。

  公司拟出资3000万元设立独资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司或甘肃亚盛丰花草业有限责任公司（暂定，以工商注册为准），注册资本：3000万元，注册地址：甘肃省兰州市城关区亚盛大厦，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的生产、加工销售、紫花苜蓿种子生产，苜蓿种子批发、零售；饲料销售。

  甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司或甘肃亚盛丰花草业有限责任公司（暂定）成立后，将下设玉门丰花草业有限公司、饮马分公司、临泽分公司和酒泉分公司等分、子公司。

  在适当的时候将甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司或甘肃亚盛丰花草业有限责任公司（暂定），变更为甘肃亚盛田园牧歌草业（集团）有限责任公司或甘肃亚盛丰花草业（集团）有限责任公司（暂定），原三家分公司可能变更为临泽草业有限公司（暂定）、酒泉有限公司（暂定）等子公司。

  四、会议以 8票回避、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了甘肃亚盛绿鑫啤酒原料有限责任公司（以下简称绿鑫公司）收购并增资扩股甘肃下河清啤酒原料有限责任公司的议案。

  甘肃下河清啤酒原料有限责任公司注册资本750万元，股东甘肃省国有下河清农场占51%，吴勇占21.85%，张泌占16.52%，吴存禧占10.62%。绿鑫公司拟以750万元的价格收购甘肃下河清啤酒原料有限责任公司四家股东的全部股份，同时绿鑫公司又以货币资金增资750万元，收购、增资后的注册资本为1500万元，占注册资本的100%，

  法定代表人刘建禄。经营范围:啤酒花及大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。

  公司与甘肃省国有下河清农场的控股股东均为甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次股权收购构成关联交易。甘肃省国有下河清农场为国有企业，注册地址：酒泉市下河清航空路2号；法定代表人：刘建禄；注册资金：750万元；经营范围：农产品开发、农副产品（除原粮）种植、加工、销售。

  本次关联交易独立董事发表了同意意见。

  关于绿鑫公司成立其他两家子公司的说明：

  1、以货币出资1000万元设立玉门市鑫源啤酒原料有限责任公司。

  法定代表人张家林，注册资本1000万元。

  经营范围:农产品种植（不含种子）、加工（不含粮棉）、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）

  2、以货币出资600万元设立玉门市绿源啤酒原料有限责任公司。

  法定代表人张柏基，注册资本600万元。

  经营范围:农产品种植（不含种子）、加工（不含粮棉）、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）

  五、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于2010年 6月18日上午9:00在甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开2010年第二次临时股东大会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开。

  （一）审议事项：《关于申请发行8亿元人民币短期融资券的议案》

  （二）出席会议对象：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的相关人员；

  2、截止2010年6月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。

  （三）会议登记手续：

  凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2010年6月17日上午9：00至11：30分、下午14：30至16:30在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

  （四）其它事项：

  1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

  2、联系人：周文萍

  联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼

  联系电话：0931－8857057

  传 真：0931－8857057

  特此公告

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一○年五月二十一日

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司关联交易事项的独立意见

  作为公司独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，现对甘肃亚盛绿鑫啤酒原料有限责任公司收购并增资扩股甘肃下河清啤酒原料有限责任公司日常关联交易事项发表如下独立意见：

  我们在会前对公司董事会提供的《甘肃亚盛绿鑫啤酒原料有限责任公司收购并增资扩股甘肃下河清啤酒原料有限责任公司议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。

  我们一致同意此项关联交易事项。

  二○一○年五月二十一日

  独立董事签字：（有不同意见的，请在签字后注明不同意见）

  李张发 刘志军

  戴朝曦 孙望尘

  崔 凯