证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-013

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届十次董事会于2010年5月22日上午9:30在常州召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，宋常独立董事因工作原因未能出席，书面全权委托贾路桥独立董事代为行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有先生主持。会议审议并作如下决议：

一、逐项审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案补充说明的议案；

公司五届六次董事会审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票发行方案》。鉴于2010年5月5日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配方案》，现公司根据相关情况对发行方案进行补充说明，补充说明后的发行方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向符合条件的特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量

本次发行股票的数量不超过300,000,000股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会在保证控股股东可控制的股数不低于公司本次发行后总股本50%的基础上，根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会决议公告之日（2010年3月6日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.11元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将作相应调整。

2010年5月5日，公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案：以2009年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股票的发行底价将调整为11.96元/股，即本次发行股票的发行价格不低于11.96元/股。

在前述发行底价基础上，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。最终发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金数额和用途

本次募投项目总投资约为695,924万元，比公司2010年3月6日公告的总投资额增加15,924万元，总额略有增加系为募投项目可行性研究报告细化测算结果。本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，募集资金的用途如下：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北部新城高铁片区土地前期开发项目（即“北部新城一级开发（一期）项目”）	约550,224（第一阶段4.15平方公里）	300,000
2	万顷良田工程建设	约145,700	80,000
	合计	约695,924	380,000

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照发行完成后的股权比例共享。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议，发行方案经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案；

具体内容见附件1《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》的议案；

具体内容见附件2《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于《常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告》的议案；

具体内容见附件3《常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

具体内容请见附件4《前次募集资金使用情况报告》及附件5《鉴证报告》（苏公W[2010]E1161号）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于签署《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》的议案；

具体内容详见2010年5 月22日公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告2010-011《黑牡丹（集团）股份有限公司关于签署常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》的议案；

具体内容详见2010年5 月22日公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告2010-012《黑牡丹（集团）股份有限公司关于签署新北区万顷良田工程建设委托协议的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。

具体内容详见公司公告2010-014《黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二○一○年五月二十五日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-014

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2010年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2010年6月11日上午9:30

2、网络投票时间为：2010年6月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

（二）股权登记日：2010年6月4日（星期五）

（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：江苏省常州市劳动中路80号黑牡丹公司一楼会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）投票规则：采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》；

1、本次发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

4、发行价格和定价原则

5、发行对象及认购方式

6、募集资金数额和用途

7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

8、限售期

9、上市地点

10、本次发行决议有效期

（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

（四）《关于<常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告>的议案》；

（五）《关于<常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告>的议案》；

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（七）《关于签署<常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同>的议案》；

（八）《关于签署<新北区万顷良田工程建设委托协议>的议案》；

（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

上述议案已经公司五届六次、五届十次董事会会议审议通过，具体内容详见2010年3月6日、2010年5月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截至于2010年6月4日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、股东大会见证律师。

四、会议登记办法

（一）登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2010年6月7日至6月8日，上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡通过信函或传真方式登记。

4、授权委托书见附件1。

五、股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年6月11日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，具体见附件2。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：周明、肖秀丽

联系电话：0519-88136510

传真：0519-88109996-363

通讯地址：江苏省常州市劳动中路80号

邮编：213004

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

七、备查文件

1、《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》；

2、《常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告》；

3、《公司前次募集资金使用情况报告》；

4、《鉴证报告》（苏公W[2010]E1161号）；

5、《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》；

6、《新北区万顷良田工程建设委托协议》。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二○一○年五月二十五日

附件1

黑牡丹（集团）股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：

有效期限：

2010年 月 日

附件2

黑牡丹（集团）股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

一、本次股东大会网络投票的时间为2010 年6月11日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，通过上海证券交易所交易系统进行；投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码：738510

投票简称：牡丹投票

2、买卖方向为买入投票；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》	2.00
2.1	本次发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行价格和定价原则	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	募集资金数额和用途	2.06
2.7	本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排	2.07
2.8	限售期	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次发行决议有效期	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案	3.00
4	关于《常州北部新城高铁片区土地前期开发项目可行性研究报告》的议案	4.00
5	关于《常州市新北区万顷良田工程建设之可行性研究报告》的议案	5.00
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
7	关于签署《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》的议案	7.00
8	关于签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	9.00

注：本次临时股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二中全部子议案进行表决。

4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6、不符合上述规定的申报无效。

三、投票举例

1、股权登记日持有“黑牡丹”股票的投资者，对议案二中的全部子项投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	2.00 元	1股

2、 如某股东对议案二第一项投反对票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	2.01 元	2股

3、 如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	1.00 元	3股

四、投票注意事项

1、网络表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-015

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于控股股东协议增持公司股份获中国证监会核准豁免要约

收购义务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）于近日收到中国证监会《关于核准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司要约收购黑牡丹（集团）股份有限公司股份义务的批复》证监许可[2010]658号，核准豁免常高新因增持公司86,893,834股股份而产生的要约收购义务。

本次收购完成后，常高新将合计控制公司540,504,146股股份，占公司总股本的67.94%，本次股权的转让方常州市新发展实业公司将不再持有公司股票。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2010年5月25日