发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、股份公司、万里扬股份	指	浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限	指	浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团	指	万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦	指	香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资	指	金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资	指	金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械	指	金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬	指	长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿	指	北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬	指	金华万里扬汽配再制造有限公司——公司全资子公司
武汉博扬	指	武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬	指	四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工	指	山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里	指	山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业	指	金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工	指	金华万里扬物资贸易有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃	指	金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业	指	浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款	指	金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮	指	金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田	指	北汽福田汽车股份有限公司
国信证券、保荐人、主承销商	指	国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计师	指	天健会计师事务所有限公司
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律师	指	浙江六和律师事务所
元／万元	指	人民币元／人民币万元
本次发行	指	公司本次公开发行面值为１．００元的不低于４，２５０万股且不高于５，０００万股人民币普通股（Ａ股）的行为
报告期、报告期内各期	指	２００７年、２００８年、２００９年
报告期内各期期末	指	２００７年末、２００８年末、２００９年末
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
变速器	指	能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车	指	汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过９座的轻型客车
商用车	指	汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和９座以上客车
重卡	指	公路运行时厂定最大总质量（ＧＡ）＞１４吨的卡车
中卡	指	６．０吨＜ＧＡ≤１４吨的卡车
轻卡	指	１．８吨＜ＧＡ≤６吨的卡车

特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、股份锁定承诺

公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的２５％。

公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过２５％，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。

二、滚存利润分配方案

截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为１９，１２０．３０万元。经公司２０１０年２月２４日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在２０１０年１２月３１日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。

三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响

报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１、营业外收入（财政补贴及税费减免）	６６２．３５	２０１．０１	９３．７６
２、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值税退回相应少计提的折旧费）	１３２．９４	６６．４６	１４３．２０
３、１－２项相应的企业所得税	－１９８．８２	－６６．８７	－７８．２０
４、所得税（国产设备投资所得税抵免）	１，０６５．１７	９７６．８１	１，０２３．９９
５、所得税（外商投资企业所得税减免）	１，６４４．０４	９７６．８１	１，０２３．９９
６、税收优惠和财政补贴增加的净利润	３，３０５．６８	２，１５４．２２	２，２０６．７５
７、报表净利润	１３，６２２．１８	８，９３２．６６	５，７２０．８４
８、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例（％）	２４．２７	２４．１２	３８．５７
９、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润	１０，３１６．５０	６，７７８．４４	３，５１４．０９

从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。

上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。

①根据税收法规的相关规定，２００９年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为１２．５％，２０１０年开始将按２５％的税率缴纳；

②根据国家税务总局“国税发［２００８］５２号”文规定，自２００８年１月１日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据２００８年５月１９ 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在２００７年１２月３１日前购置国产设备的投资，在２００７年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至２００９年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；

③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行１５％的所得税税率。

由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在２００８年以前的企业所得税税负为零，２００９年度企业所得税税负为３．６９％；由上述③的政策，本公司在２０１０年以后将享受１５％的企业所得税优惠税率。

综上，公司在２００９年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司２００９年业绩尚不构成重大影响；２０１０年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司２０１０年以后的业绩产生一定影响。

四、公司产品季节性销售的特点

公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的３－５月为商用车销售旺季，７－９月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的３－５月为销售旺季，每年的７－９月为销售淡季；因受春节的影响，每年１－２月的商用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。

五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

２００８年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。２００９年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较２００８年下半年有明显的复苏，２００９年１－１１月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长２５．１６％和２１．３９％，但若国内宏观经济形势和商用车市场自２０１０年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生较大影响，投资者应充分关注由此导致的风险。

（二）客户集中的风险

本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在５０％以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
前５名销售合计（万元）	５６，９１２．８８	４４，６８５．１４	４２，１５２．０７
销售前５名占主营业务收入比例（％）	７８．４７	７９．９１	８３．７５
其中对北汽福田及其下属各企业销售占主营业务收入比例（％）	５５．４４	５８．７９	６１．９３

同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同中，与北汽福田达成６万台重卡变速器、１０万台轻卡变速器和０．１５万台客车变速器的销售意向，合计１６．１５万台，占项目产品总销售意向的５０％左右，占公司募集资金投向新增变速器产能的５８％。

虽然客户集中度高与公司客户——商用车整车生产企业集中度较高的行业特点有关，但如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。

（三）募集资金投资项目的市场开拓风险

本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约３０万台商用车变速器的生产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基础上每年新增２８万台商用车变速器的生产能力。

随着产能的快速扩大，如果市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则存在产能无法实现的风险。

（四）产品价格波动的风险

变速器是商用车的重要零部件之一，２００７年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	１．００元
发行股数	４，２５０万股
发行价格	［ ］向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格。
市盈率	［ ］ 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
本次发行前每股净资产	３．２９元（按２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产	［ ］元
市净率	［ ］倍
发行方式	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过２５％，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额

二、发行费用概算

承销费用
保荐费用
审计费用
律师费用
上网发行费用
合 计

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册中文名称	浙江万里扬变速器股份有限公司
注册英文名称	ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＷＡＮＬＩＹＡＮＧ ＴＲＡＮＳＭＩＳＳＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本	１２，７５０万元
法定代表人	黄河清
设立日期	２００８ 年１月３０日（股份公司）、 ２００３年１０月２２日（有限公司）
住所及其邮政编码	金华市宾虹西路３９９９号；３２１０２５
电话、传真	０５７９－８２２１６７７６；０５７９－８２２１６１７６
互联网网址	ｗｗｗ．ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ
电子邮箱	ｈｃｒ＠ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

２００７年１０月３０日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批［２００７］２２３２号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经浙江天健审计的截至２００７年６月３０日的净资产２０４，０８１，４９３．１８元为依据，折合为１２，７５０万股，每股面值１元，折股溢价７６，５８１，４９３．１８元计入资本公积。

发行人于２００８年１月３０日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本１２，７５０万元，工商注册号为３３０７００４００００４１０９。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司各发起人以其所拥有的截至２００７年６月３０日的净资产２０４，０８１，４９３．１８元中的１２，７５０万元，按１：１的比例折合认购１２，７５０万股，折股溢价７６，５８１，４９３．１８元计入资本公积。发起人及股本结构具体如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	万里扬集团	５，６２２．７５	４４．１０
２	香港利邦	５，３６７．７５	４２．１０
３	众成投资	８７９．７５	６．９０
４	德瑞投资	８７９．７５	６．９０
	合 计	１２，７５０．００	１００．００

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为１２，７５０万股，本次拟发行人民币普通股４，２５０万股，本次发行后总股本为１７，０００万股。

公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的２５％。

公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过２５％，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。

（二）公司发行前后股东持股情况

按本次发行４，２５０万股计算，发行人发行前后股东持股情况如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（万股）	比例（％）	持股数（万股）	比例（％）
万里扬集团	５，６２２．７５	４４．１０	５，６２２．７５	３３．０７５
众成投资	８７９．７５	６．９０	８７９．７５	５．１７５
德瑞投资	８７９．７５	６．９０	８７９．７５	５．１７５
香港利邦	５，３６７．７５	４２．１０	５，３６７．７５	３１．５７５
公众股东	—	—	４，２５０．００	２５．０００
合 计	１２，７５０．００	１００．００	１７，０００．００	１００．００

（三）外资股东及其持股情况

公司现有股东中，香港利邦为外资股东。本次发行前，香港利邦持有本公司股票５，３６７．７５万股，占发行前公司总股本的４２．１０％。

（四）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

发行人前十名股东详见上表；公司无自然人股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

万里扬集团的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇；众成投资的实际控制人为黄河清，故万里扬集团及众成投资存在关联关系。

此外，香港利邦的第二大股东（占４０％股权）吴妙贞与吴月华系姊妹关系，故香港利邦与万里扬集团、众成投资存在一定的关联关系。

截至本招股意向书签署日，关联股东的各自持股比例如下：

股东	持股数（万股）	持股比例（％）
万里扬集团	５，６２２．７５	４４．１０
众成投资	８７９．７５	６．９０
香港利邦	５，３６７．７５	４２．１０

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

公司主营业务是商用车变速器的研发、生产和销售，主要产品为各类轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器及客车变速器，广泛应用于各类卡车、客车上。

（二）发行人的经营模式

发行人按业务流程和经营体系构建了以万里扬股份为核心，独立采购、专业化分工生产、独立销售的经营模式。

１、采购模式

公司及控股子公司生产所需的原材料、特种原材料、通用零配件及非标准零配件由其独立采购，公司的物资采购部按照《外购件采购作业流程》、《供方控制程序》、《外购新产品确认程序》、《质量体系评审记录》等规定进行采购管理。公司及控股子公司生产所需的主要原燃材料和零配件等均向境内相关供应商采购。

２、生产模式

公司及控股子公司采用专业化分工生产模式：万里扬股份主要进行关键部件（齿轮、齿轴和同步器）的生产及变速器的总装；万里扬机械主要生产变速器壳体和部分配件，全部为万里扬股份配套。公司对于生产过程中的锻造和粗车工艺环节采取委托加工的生产模式，该部分工艺环节属于简单加工工序、技术难度较低，公司将该部分工序委托第三方加工，同时专注于精细化程度较高和技术含量较高的生产环节，可有效降低管理成本、提高生产效率。

３、销售模式

（１）销售机构的设置

公司的营销统一由销售公司负责，下设产品工程部、市场部和市场服务部：产品工程部负责市场调研、开发及开发项目的管理、新产品推广；市场部负责销售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售公司基本制度的建设及执行效果的检查，并负责销售人员培训；市场服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理。

（２）销售方式

对于变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为４个月以内。

对于配件，主要以经销商为主。针对经销商，公司一般要求先付款再发货，少数信用较好的经销商或属于变速器配套整车厂商下属的经销商，公司根据经销商的信用状况适度给予一定的赊销额度。

（３）销售定价方式

公司的商用车变速器产品原则上按照“成本＋目标利润”的定价方式确定销售指导价格。同时，公司在销售指导价格的基础上参考以下因素对具体销售价格进行适当调整：①商用车变速器产品的市场供求变化；②客户差异，即公司与客户在业务方面的合作程度；③原材料价格波动情况。如原材料价格出现较大波动，公司会及时与客户重新协商确定新的销售指导价格。

（三）所需主要原材料

公司生产所需材料分为原燃材料、能源和外购配件三大部分，其中原燃材料主要为钢材、生铁、废钢、焦炭、有色金属；能源主要为电；外购配件主要为轴承、油封、标准件等。报告期内，公司采购金额分别为３７，０９３．２５万元、４２，４７９．９７万元和５１，２７７．３４万元。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。２００７年至２００９年，公司的名义市场占有率及变动情况如下：

期间	轻卡变速器			中卡变速器
	公司销量（台）	市场容量（台）	市场占有率（％）	公司销量（台）	市场容量（台）	市场占有率（％）
２００９年度	１０９，７８８	１，５５９，５９８	７．０４	１８５，１０２	２５７，９６６	７１．７５
２００８年度	８５，４４２	１，１７５，４６５	７．２７	１２５，２７７	２０７，１０９	６０．４９
２００７年度	９４，０４９	１，１０４，８７７	８．５１	１１６，７７４	２３６，７２２	４９．３３

注：上表中市场容量数据来源于《商用车市场》（旬刊）。另外，根据公司对下游整车市场的调研，发现公司生产的中卡变速器中的约５０％被下游部分整车厂商装配于轻卡。因此，若将该部分中卡变速器调整为轻卡变速器计算市场占有率，则以２００９年为例，公司实际的中卡变速器市场占有率约为３５％，公司实际的轻卡变速器市场占有率约为１３％。

根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计：２００７年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，２００８年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司已合法拥有“万里扬”、“扬万里”、“清华”、“浙尔”等四大类商标共计１８项。

（二）专利

公司已合法拥有３１项专利，另有８项专利正在申报中。

（三）房屋建筑物

发行人及其控股子公司拥有１０份房权证书，总面积为１１９，６９０．４９ 平方米。

（四）土地使用权

发行人及其控股子公司已取得５处土地使用权证书，计４４０，０１７．９７平方米。

（五）特许经营权

公司无特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东万里扬集团及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争；实际控制人黄河清、吴月华夫妇未以直接或间接的方式控制其他与本公司从事相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“公司目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，关联交易公允、未损害公司及中小股东的利益。”

２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（１）经常性关联交易

①关联方采购及外协加工

报告期内，公司向关联方采购及外协加工金额如下：

姓名	本公司职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	２００９年薪酬情况（万元）	持股比例（％）	兼职情况	与本公司关联关系	其他利益关系
黄河清	董事长	男	４８	２００８．１－２０１１．１	本科学历、工程师；历任清华实业执行董事、万里扬集团董事长、万里扬有限董事长	２６．４４	间接持股	万里扬集团执行董事	控股股东	无
								北京美依顿董事长	控股子公司
								山东临工董事长	参股公司
								武汉博扬董事长	控股子公司
								万通小额贷款董事长	控股股东的参股公司
吴月华	董事	女	４７	２００８．１－２０１１．１	本科学历；历任清华实业总经理、万里扬集团副董事长	－	间接持股	万里扬集团总裁	控股股东	无
								万通小额贷款董事	控股股东的参股公司	无
黄仁兴	董事、总经理	男	４６	２００８．１－２０１１．１	本科学历、高级工程师；卧龙集团汽车电机有限公司总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；万里扬有限总经理	１２．６	间接持股	长沙万里扬执行董事	全资子公司	无
								金华万里扬执行董事	全资子公司
胡春荣	董事、董事会秘书	男	４５	２００８．１－２０１１．１	本科学历、会计师、经济师；历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理	８．８８	间接持股	北京美依顿董事	控股子公司	无
								长沙万里扬监事	全资子公司
								武汉博扬监事	控股子公司
								山东临工董事	参股公司
								金华奥铃监事	控股股东的全资子公司
吴妙贞	董事、财务总监	女	４２	２００８．１－２０１１．１	本科学历、高级工程师；历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；万里扬有限财务总监	８．８８	间接持股	－	－	无
任华林	董事、战略发展部部长	男	３３	２００８．６－２０１１．１	大专学历、助理工程师、国家注册审核员；历任浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部部长；万里扬有限运行管理部部长、总经理助理	８．８８	间接持股	金华万里扬总经理	全资子公司	无
								四川万里扬监事	全资子公司	无
俞小莉	独立董事	女	４７	２００８．６－２０１１．１	硕士学历、教授、博士生导师；曾入选浙江省新世纪１５１人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文	２．２	无持股	浙江银轮机械股份有限公司独立董事	无关联关系	无
								浙江博众汽车科技有限公司董事长	无关联关系
								浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长	无关联关系
徐萍平	独立董事	女	４６	２００８．６－２０１１．１	硕士学历，副教授；曾获２０００年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖；浙江大学教学成果一等奖	２．２	无持股	浙江大学城市学院商学院副院长	无关联关系	无
								浙江富阳农村合作银行独立董事	无关联关系
吕岚	独立董事	女	４２	２００８．６－２０１１．１	本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师	２．２	无持股	金华新联联合会计师事务所所长	无关联关系	无
吴羽飞	监事会主席	男	５５	２００８．１－２０１１．１	本科学历；历任金华市婺城区人民法院办公室主任	－	间接持股	万里扬集团副总裁、党委书记	控股股东	无
								众成投资总经理	股东
								金华奥铃执行董事	控股股东的全资子公司
钱寿光	监事	男	４１	２００８．１－２０１１．１	本科学历，工程师；历任金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团审核中心主任	８．８８	间接持股	万里扬机械执行董事	全资子公司	无
徐小勤	职工监事、销售公司副经理	男	４４	２００８．１－２０１１．１	本科学历，经济师；历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；清华实业销售部副经理；万里扬有限销售部副经理	６．８４	间接持股	德孚化工执行董事	控股股东的全资子公司	无
葛晓明	副总经理	男	５１	２００８．１－２０１１．１	大专学历；历任嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；万里扬有限副总经理	８．８８	间接持股	众成投资董事	股东	无
								长沙万里扬总经理	全资子公司
								四川万里扬执行董事	全资子公司
袁德功	副总经理	男	４５	２００８．１－２０１１．１	本科学历，高级工程师；历任江淮汽车公司六安分公司副总工程师；万里扬有限副总经理、技术中心主任	８．８８	间接持股	－	－	无
张秋贵	副总经理	男	３９	２００８．１－２０１１．１	中专学历；历任清华实业总经理助理兼发展部部长；万里扬集团发展部部长、总裁助理；万里扬有限副总经理兼销售公司总经理	７．８１	间接持股	金华万里扬监事	全资子公司	无
金立红	产品设计部部长	男	４１	２００８．１－２０１１．１	大专学历，高级工程师；历任浙江汤齿集团有限公司技术中心产品主管；清华实业质管科副科长、供应科副科长；万里扬有限研究所所长助理	６．８２	间接持股	－	－	无
申文权	技术研究部部长	男	３９	２００８．１－２０１１．１	本科学历，高级工程师；历任湖南株洲汽车齿轮厂重型齿轮箱设计主管；万里扬有限技术中心高级工程师	６．０１	间接持股	－	－	无
夏伟强	技术管理部部长	男	４１	２００８．１－２０１１．１	大专学历，高级工程师；历任浙江汤齿集团有限公司产品设计主管、质量处副处长、轻型变速器分厂副厂长；万里扬有限发展部主任工程师、研究所副所长、总装分厂厂长、销售公司市场服务部部长	５．８５	间接持股	－	－	无

注１：为万里扬股份向清华实业采购配件发生的金额；

注２：为万里扬股份向清华实业外协加工发生的金额。

关联采购及外协定价依据

关联方	采购方	２００９年	２００８年	２００７年	交易内容	交易合理性和必要性
		金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
清华实业	万里扬股份［注１］	－	－	１，８８１．６０	齿轮、轴等	就近采购，节约成本；保障配件供应
	万里扬股份[注2]	－	－	3,696.71
	万里扬机械	－	１０１．３２	９４．７６	废钢	就近采购
	小计	－	１０１．３２	５，６７３．０７	－	－

经核查，公司的关联采购价格是公允的。

②关联方销售

报告期内，公司未向关联方销售货物。

③厂房租赁

２００８年１月１日，公司与清华实业签订《租赁合同》，公司租用清华实业厂房１８，３６７平方米，租期两年，月租金为１３．７８万元（每平方米７．５元），年租金总额１６５．３０万元。此项交易定价依据为双方参考类似地段租金。２００８年和２００９年，公司分别向清华实业支付厂房租赁费１６５．３０万元。２０１０年１月４日，双方续订了《租赁合同》，租用面积和租金未变，租期两年。

④收取产品三包费

公司客户（汽车整车厂）因公司变速器产品的产品质量、发生售后服务等原因，向公司收取产品三包费用。公司在收到客户三包费清单后，对其中因供应商提供的产品而发生的三包费，向相应供应商收取。

报告期内，公司因向清华实业采购配件而发生向其收取三包费的情况如下：

关联方	采购方	交易内容	定价政策
清华实业	万里扬股份	齿轮、轴等	协议价
	万里扬机械	废钢	参照市价

⑤委托贷款

２００８年１０月及２００９年１月，清华实业委托中国银行股份有限公司金华市分行向本公司分别贷款１，０００万元，借款期限为一年，年借款利率为７．２％及５．３１％。截至２００９年末，上述贷款均已归还，本公司共支付委托贷款利息５５．０４万元。

（２）偶发性关联交易

①股权与资产转让

报告期内，公司向万里扬集团收购万里扬机械、山东福万里、北京美依顿的股权；向万里扬集团出售金华奥铃股权。情况如下：

收取方	支付方	２００９年（万元）	２００８年（万元）	２００７年（万元）
万里扬股份	清华实业	－	－	１３３．３３

②商标转让

２００７年６月１日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬＋图形”、“扬万里＋图形”、“ＺＥ浙尔”等１６个商标无偿转让给公司，目前１５个商标已变更完毕。

２００８年２月４日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬＋图形”、“扬万里＋图形”等２个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。

２００８年１０月５日，公司与清华实业签订《商标转让协议书》，清华实业将其拥有的“ＨＱ＋图形”等１个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。

③非经营性资金往来

关联方向本公司及本公司子公司借款：

项目	公司名称	变动情况
股权转让	万里扬机械	经２００７年６月１１日董事会批准，以评估价值为基础作价２９４万元向万里扬集团、吴月华购入９０．７４％（计９８万元）股权；２００８年１０月，以３０万元向吴月娥购入９．２６％（计１０万元）股权
	山东福万里	经２００７年６月１４日董事会批准，以评估价值为基础作价３，１５０万元向万里扬集团购入５１％（计３，０６０万元）股权
	北京美依顿	经２００７年６月１４日董事会批准，以评估价值为基础作价３，１０９．８０万元向万里扬集团购入４４．１０％（计３，０００万元）股权
	金华奥铃	２００７年６月，以账面价值作价５０万元将全部股权（计５０万元）转让给万里扬集团
资产转让	清华实业	经２００７年１１月２１日及２００８年１月２日董事会批准，分两次以账面净值收购清华实业生产变速器资产合计２，２５２．２４万元

本公司及本公司子公司向关联方借款：

关联方	年度	公司名称	借出金额（万元）	收回金额（万元）	余额（万元）
万里扬集团	２００７	万里扬股份	１，２３７．２９	１，２３７．２９	－
		山东福万里	－	９９０．９１	－
		小 计	１，２３７．２９	２，２２８．２０	－
	２００８	万里扬股份	７５１．９０	７５１．９０	－
		万里扬机械	４５０．００	４５０．００	－
		小 计	１，２０１．９０	１，２０１．９０	－
新华齿轮	２００７	万里扬股份	４６０．００	４６０．００	－
清华 实业	２００７	山东福万里	－	７５０．００	－
		长沙万里扬	－	４４８．００	－
		金华奥铃	－	４８．００	－
		小 计	－	１，２４６．００	－

根据万里扬有限２００５年１月１０日董事会决议，公司及子公司向关联方提供借款超过人民币１００万元的，由董事会审议通过，向关联方借款、接受关联方担保及其他低于１００万元的关联交易由董事长审批。

万里扬有限整体改制为万里扬股份后，根据公司制定的《关联交易制度》，公司与关联方的非经营性资金往来，一次或连续１２个月内累计金额超过３，０００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％以上的，由股东大会批准；一次或连续１２个月内累计金额不超过３，０００万元但高于３００万元的，由董事会批准；一次或连续１２个月内累计金额低于３００万元的，由总经理批准。

根据上述规定，公司与关联方非经营性资金往来时，对超过限额的往来款均提交董事会或股东大会批准，具体情况如下：

关联方	年度	公司	借入金额（万元）	偿还金额（万元）	余额（万元）
万里扬集团	２００７	万里扬股份	１，０１３．０６	９６８．１２	２７５．１０
		万里扬机械	－	３９５．５７	－
		小 计	１，０１３．０６	１，３６３．６９	２７５．１０
	２００８	万里扬股份	４０８．１０	６８３．２０	－
清华实业	２００７	万里扬机械	１０．００	１，６４４．５０	－
		长沙万里扬	５．００	－	５．００
		北京美依顿	２．３６	－	２．３６
		山东福万里	１３．００	－	１３．００
		小 计	３０．３６	１，６４４．５０	２０．３６
	２００８	万里扬股份	１，２００．００	１，２００．００	－
		长沙万里扬	－	５．００	－
		北京美依顿	－	２．３６	－
		山东福万里	－	１３．００	－
		小 计	１，２００．００	１，２２０．３６	－
徳孚化工	２００７	万里扬股份	１２４．９３	１３５．１９	－
		万里扬机械	－	－	８４．００
		小 计	１２４．９３	１３５．１９	８４．００
	２００８	万里扬机械	－	８４．００	－

注：２００７年山东福万里与万里扬集团及清华实业的非经营性资金往来均发生在２００７年６月本公司收购山东福万里之前，故万里扬有限董事会未对其资金往来做出决议。

④担保

截至２００９年１２月３１日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）：

借出方	借入方	借款金额（万元）	借款期间	利率	审批
公司	新华齿轮	３００	２００７年３月７日－２００７年３月８日	不计息	万里扬有限２００７年３月６日董事会批准
公司	万里扬集团	２００	２００７年３月９日－２００７年６月３０日	不计息	万里扬有限２００７年３月６日董事会批准
公司	万里扬集团	１，０００	２００７年４月１０日－２００７年４月１３日	不计息	万里扬有限２００７年３月２０日董事会批准
万里扬机械	万里扬集团	４５０	２００８年３月２４日－２００８年６月２６日	银行１年期贷款利率	万里扬股份 股东大会批准
公司	万里扬集团	７５０	２００８年５月４日－２００８年５月１３日	不计息	万里扬股份 临时股东大会批准
万里扬集团	公司	４００	２００８年７月２１日－２００８年７月２３日	不计息	万里扬股份２００８年７月１５日董事会批准
清华实业	公司	１，２００	２００８年９月８日－２００８年９月２８日	不计息	万里扬股份２００８年８月２０日董事会批准

３、关联方的应收应付款项余额

报告期内，关联往来余额如下：

银行	合同号	担保人	被担保人	担保方式	担保金额（万元）	担保到期时间
中国银行金华分行	２００９年０５５５Ｆ	万里扬集团	万里扬股份	连带责任保证	２，０００．００	２００９０８６１号借款合同的借款偿还后两年
	2009年0861号	黄河清、吴月华	万里扬股份	连带责任保证	2,000.00
	２００９年０５５５Ａ	万里扬集团	万里扬股份	连带责任保证	２０，０００．００	２０１０．０６．０１
	２００８年０５５５Ｂ	黄河清、吴月华	万里扬股份	连带责任保证	２７，０００．００	２０１０．０６．０１
	２００９年０５５５Ｃ	万里扬集团	万里扬股份	连带责任保证	２，０００．００	２００９０５５５号借款合同的借款偿还后两年
	2008年0555D	黄河清、吴月华	万里扬股份	连带责任保证	2,000.00
	２００８年０１４４Ｆ	万里扬机械	万里扬股份	厂房抵押	２，１０３．８２	２０１０．１２．３１
工商银行金华婺城支行	２００９年证字第００１２号	万里扬集团	万里扬股份	连带责任保证	１２，０００．００	２０１２．０６．２５
招商银行金华分行	２００９年北授抵字第０１９号	清华实业	万里扬股份	厂房、土地抵押	１，７１０．００	２０１０．０９．０９
	２００９年北授保字第０１９号	万里扬集团	万里扬股份	连带责任保证	３，０００．００	２０１０．０９．０９
	２００９年北授保字第０１９号	黄河清、吴月华	万里扬股份	连带责任保证	３，０００．００	２０１０．０９．０９

注：应付票据出现应付万里扬机械，主要是公司向万里扬机械开出承兑汇票，期末万里扬机械已将该等票据背书或贴现，故未能合并抵消。

截至２００９年１２月３１日，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。

４、报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

往来单位	合并报表下公司	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
		金额（万元）	占比（％）	金额（万元）	占比（％）	金额（万元）	占比（％）
（１）应付票据
清华实业	万里扬股份	－	－	－	－	－	－
万里扬机械	万里扬股份	３，２８６．８７	１２．３７	１，９８６．８９	１４．８５	２，２２２．９５	１７．９９
合 计		３，２８６．８７	１２．３７	１，９８６．８９	１４．８５	２，２２２．９５	１７．９９
（２）应付账款
德孚化工	万里扬机械	－	－	－	－	１０．４９	０．１１
清华实业	万里扬股份	－	－	－	－	１，４４２．５５	１４．９３
	万里扬机械	－	－	－	－	１５８．１６	１．６４
	小计	－	－	－	－	１，６００．７１	１６．５７
合 计		－	－	－	－	１，６１１．２０	１６．６８
（３）其他应付款
德孚化工	万里扬机械	－	－	－	－	８４．００	２０．１０
万里扬集团	万里扬股份	－	－	－	－	２７５．１０	６５．８２
清华实业	山东福万里	－	－	－	－	１３．００	３．１１
	长沙万里扬	－	－	－	－	５．００	１．２０
	北京美依顿	－	－	－	－	２．３６	０．５７
	小计	－	－	－	－	２０．３６	４．８７
合 计		－	－	－	－	３７９．４６	９０．７９

由上表可见，报告期内公司关联交易占营业收入和营业成本的比重在不断下降。

报告期内产品三包费用收入均为客户向本公司收取，本公司按产品责任分摊而原价向供应商收取，公司对此不产生损益。因此，上述向关联方收取的三包费用收入对当期利润不产生重大影响。

报告期内的关联采购，２００７年占比较高，主要为公司向清华实业采购变速器配件和外协加工，虽然金额较大，但其价格公允。其余关联交易价格均为市场价。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
冲减销售费用的产品三包费收入	－	－	１３３．３３
小 计	－	－	１３３．３３
营业收入	７２，７１０．０８	５６，４３８．２９	５０，５７２．５６
关联交易占营业收入的比重（％）	－	－	０．２６
经常性关联方采购和外协加工	－	１０１．３２	５，６７３．０７
厂房租赁	１６５．３０	１６５．３０	－
小 计	１６５．３０	２６６．６２	５， ６７３．０７
营业成本	５１，３３４．７８	４２，２２８．７８	３９，９５９．９０
关联交易占营业成本的比重（％）	０．３２	０．６３	１４．２０

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

（一）控股股东简要情况

发行人控股股东为万里扬集团，持有发行人本次发行前４４．１０％的股份。

万里扬集团于２００３年６月１３日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注册号为３３０７０２００００１９５８６。截至本招股意向书签署日，万里扬集团注册资本及实收资本为７，５００万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；实际主要进行股权投资。

２００９年１２月３１日，万里扬集团总资产１１０，３０６．０９万元，净资产５５，４３４．９１万元，２００９年度实现净利润１３，２４１．２３万元。（以上数据为合并数据，已经金华新联联合会计师事务所审计）

（二）实际控制人情况

发行人的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇，近三年来未发生变化。

万里扬集团持有公司本次发行前４４．１０％的股份，是公司的第一大股东。公司董事长黄河清先生持有万里扬集团５２％的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团４７％的股权，二人合计持有万里扬集团９９％的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司４４．１０％的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资６１．３０％股权，是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司６．９０％股份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前５１％的股份，为公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位： 元

资产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１２３，９０９，０３７．１９	５９，４３９，３５９．６７	５４，８２６，７０８．３９
应收票据	２７，１２７，５４８．００	１３，７７８，４８６．３９	２１，３２１，７００．００
应收账款	６７，６０６，８６５．１０	５２，９０６，２５２．７３	４２，９８１，４３５．６４
预付款项	６３，４１１，９９１．５８	３９，２３９，４８２．７１	１６，１２８，６８０．０９
其他应收款	４，８２１，４１１．２３	１，４２７，００１．０２	８，９７６，６５０．４９
存货	１７３，１９１，７４４．８３	１３２，４０２，０８７．４７	７９，８８６，８１９．９９
流动资产合计	４６０，０６８，５９７．９３	２９９，１９２，６６９．９９	２２４，１２１，９９４．６０
非流动资产：
长期股权投资	２８，８４３，８７３．４０	２３，０５２，７１７．９９	—
固定资产	２８７，２１０，３６７．２４	２１０，２８７，０６０．７７	１９８，８９４，０８１．９８
在建工程	２３，５８０，８２３．７８	１７，５８６，０６９．３０	５，９８０，２８６．６２
工程物资	—	—	—
无形资产	１０３，８１３，２６４．３７	９０，９４６，７０８．０５	１２１，７３８，５１２．９５
商誉	３，１８３，７８６．１５	３，１８３，７８６．１５	３，１８３，７８６．１５
长期待摊费用	—	３７４，５８２．５１	７４９，１６５．０３
递延所得税资产	５５４，９３６．５８	—	—
非流动资产合计	４４７，１８７，０５１．５２	３４５，４３０，９２４．７７	３３０，５４５，８３２．７３
资产总计	９０７，２５５，６４９．４５	６４４，６２３，５９４．７６	５５４，６６７，８２７．３３

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	３０，０００，０００．００	１１３，０００，０００．００	６０，０００，０００．００
应付票据	２６１，１６１，３１８．３０	１３３，７５１，２８０．０７	１２３，５８０，９２３．００
应付账款	１１６，７９５，８３９．７１	８２，６７２，４６１．６２	９６，６２３，６４９．４６
预收款项	２，７９０，８７５．５２	５，５６３，２４０．８６	６，２６７，０６０．２６
应付职工薪酬	１，０４６，７１７．４５	１，１２６，０７８．３３	８４５，９９５．８１
应交税费	－２，７４８，８９７．８５	－７，３４７，４７６．１２	１，３４８，０２０．８０
应付利息	９２，５００．００	１１８，６３７．５０	１１８，６３７．５０
应付股利	２２，９５０，０００．００	—	—
其他应付款	３，０７４，６７７．８３	３１８，５５６．０１	４，１７９，３７６．２８
一年内到期的非流动负债	—	—	—
其他流动负债	１，８００，０００．００	—	—
流动负债合计	４３６，９６３，０３０．９６	３２９，２０２，７７８．２７	２９２，９６３，６６３．１１
非流动负债：
长期借款	４０，０００，０００．００	—	—
其他非流动负债	１，６００，０００．００	—	—
非流动负债合计	４１，６００，０００．００	—	—
负债合计	４７８，５６３，０３０．９６	３２９，２０２，７７８．２７	２９２，９６３，６６３．１１
股东权益：
股本	１２７，５００，０００．００	１２７，５００，０００．００	１２５，７５４，１９４．９９
资本公积	７６，３３３，８１８．５５	７６，３３３，８１８．５５	—
盈余公积	２４，８２８，３５５．６４	１１，２１９，８５５．７３	６，４９０，８８５．２７
未分配利润	１９１，２０２，９８６．８１	９０，２１９，３４２．８７	９３，４３６，３７５．３０
归属于母公司股东权益合计	４１９，８６５，１６１．００	３０５，２７３，０１７．１５	２２５，６８１，４５５．５６
少数股东权益	８，８２７，４５７．４９	１０，１４７，７９９．３４	３６，０２２，７０８．６６
股东权益合计	４２８，６９２，６１８．４９	３１５，４２０，８１６．４９	２６１，７０４，１６４．２２
负债和股东权益总计	９０７，２５５，６４９．４５	６４４，６２３，５９４．７６	５５４，６６７，８２７．３３

  保荐人（主承销商）

  （住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层）

  (下转A10版)