证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2010- 019

浙江海亮股份有限公司关于收购

金平添惠投资有限公司持有的红河

恒昊矿业股份有限公司2400万股

股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司部分股权的议案》，根据上述决议，本公司于2010年5月25日与金平添惠投资有限公司（以下简称“添惠投资”或“交易对方”）签订了正式的股权转让协议，现将本次收购的基本情况公告如下：

一、 本次收购概述

根据本公司与添惠投资签订的《股权转让协议》，添惠投资将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）2400万股股权转让给本公司，转让双方协商作价，转让价格为4.5元/股，交易金额为10,800万元。本次交易完成后，本公司所持股份占恒昊矿业目前总股本的6.90％。截止2009年12月31日，恒昊矿业每股净资产为2元/股，本次股权转让溢价主要原因为本公司看好恒昊矿业所拥有的镍、铜等有色金属矿产资源长远战略价值。

因转让方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

本次收购事项不需经公司股东大会审议批准。

本公司在完成本次收购后，将根据具体情况，择机通过收购恒昊矿业现有股东所持股份或向恒昊矿业增资的形式增持恒昊矿业的股份。

二、 交易对方介绍

1、 公司名称：金平添惠投资有限公司

2、 注册资本：5,000万元人民币

3、 法定代表人：朱骏

4、 设立日期：2007年2月13日

5、 住所：金平县环城南路8号

6、公司经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营；国家未限制投资的范围和项目。

三、 交易标的——恒昊矿业基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司

2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区

3、企业类型：非上市股份有限公司

4、法定代表人：朱骏

5、注册资本：人民币34,800万元

6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品的加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。

7、股本结构及股东情况

（1）股份概况：截止2010年4月30日，恒昊矿业总股本为34,800万股。股东人数为104人，其中法人股东9名，共持有公司股份7,950.5889万股，自然人股东95名，共持有恒昊矿业股份26,849.4111万股。

（2）前5名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
1	朱骏	96,870,477	27.84%
2	金平添惠投资有限公司	50,352,188	14.47%
3	龚春荣	12,784,013	3.67%
4	钟乔明	12,776,735	3.67%
5	黄建疆	12,776,735	3.67%
合 计		185,560,148	53.32%

（二）最近三年合并报表主要财务数据

根据中和正信会计师事务所对公司（现合并为“信永中和会计师事务所”，下同）出具的中和正信审字[2008]第5-17号、中和正信审字[2009]第5-92号以及XYZH/KM2009A2056标准无保留意见审计报告，恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：

1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	149,763.92	116,035.84	115,782.39
负债总额	79,920.72	51,413.80	46,414.55
所有者权益合计	69,843.20	64,622.03	69,367.84
其中：归属于母公司所有者权益	55,255.82	52,316.39	55,470.48
资产负债率（%）	53.36	44.31	40.09
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	55,700.81	82,607.46	75,062.55
营业利润	1,789.13	2,925.16	28,199.58
利润总额	2,515.08	2,908.22	27,869.11
净利润	3,087.39	1,358.87	23,900.93
其中：归属于母公司所有者的净利润	857.58	538.67	16,885.91
净资产收益率（%）	1.55	1.03	48.70

2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流入量	82,372.07	81,228.48	104,549.05
经营活动产生的现金流出量	85,232.82	79,104.01	99,844.19
经营活动产生的现金流量净额	-2,860.75	2,124.47	4,704.85
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入量	154.35	2,404.40	2,534.75
投资活动产生的现金流出量	15,676.00	21,876.66	17,177.55
投资活动产生的现金流量净额	-15,521.66	-19,472.26	-14,642.80
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流入量	54,439.08	39,119.20	48,249.39
筹资活动产生的现金流出量	34,450.27	40,652.82	23,056.85
筹资活动产生的现金流量净额	19,988.81	-1,533.62	25,192.55
四、现金及现金等价物净增加额	1,668.42	-18,930.32	15,254.51
加：本期期初现金及现金等价物余额	12,869.78	31,800.11	16,545.60
五、本期期末现金及现金等价物余额	14,538.20	12,869.78	31,800.11

（三）主要产品、矿产储量及生产能力情况

恒昊矿业自成立以来一直从事镍资源的开发和冶炼，具备矿业权开发利用所需要的资质条件和行业准入条件，在镍、铜等有色金属资源的采、选、冶等环节掌握了成熟的技术并积累了丰富的经验。

恒昊矿业现有产品是高冰镍、镍精矿、镍铁以及铜等其它有色金属，其中主要产品高冰镍、镍精矿、镍铁占到总收入的80%以上。目前，恒昊矿业拥有四座镍矿山，一座钒矿山、两座锰矿山和两座铜钼矿山，其中镍金属储量42.24万吨、锰金属储量16.61万吨、钒金属储量42.03万吨、铜金属储量14.78万吨、钴金属储量1.74万吨、钼金属储量686吨。恒昊矿业拥有采矿权证情况如下：

证书号	矿山名称	开采矿种	保有储量 （矿石吨）	有效期限
5300000820170	白马寨铜镍矿	镍矿、铜矿	3,519,900	2008.5--2011.5
C5300002008043220001696	铜厂铜钼矿	铜矿、钼矿	钼147,944	2008.4.22--2011.4.22
5300000820207	长安冲铜钼矿	铜矿、铁、钼矿	铜648,360 钼186,632	2008.6--2013.6
C6500002009103120043022	碧玉山铜镍矿	镍矿、芒硝	----	2009.10.22―2012.4.22
C6500002009033120007937	黄山东铜镍矿	镍矿	镍211,865	2009.3.20―2017.5.20
5300000820148	白马冲锰矿	锰矿	锰400,800	2008.3--2013.3
5300000610183	白沙水锰矿	锰矿	锰587,300	2006.5--2011.5
4312000720011	双溪钒矿	钒矿	52,169,600	2007.4.26―2010.4.26
188.46/90-541.11/2008	马布里矿山	红土镍	9,240,000	2008-2033

注：双溪钒矿采矿权证已到期，目前正在办理延续手续。

恒昊矿业除拥有储量较为丰富的矿产资源外，还拥有自建并投产的冶炼厂2座，在建冶炼厂2座，租赁冶炼厂一座。目前，恒昊矿业拥有处理镍金属年产6,000吨的能力。恒昊矿业相关金属的冶炼原料基本来自于自有矿山的供给。

四、 《股权转让协议》的主要内容

1、转让标的及价款

添惠投资将其持有的恒昊矿业2,400万股股份按照人民币4.5元/股的价格转让给海亮股份，总金额为人民币10,800万元，海亮股份同意按照上述价款受让该等股份。

2、付款时间

协议满足生效条件之日起五个工作日内，海亮股份应将股份转让款共计人民币10,800万元支付给添惠投资。

3、股权过户登记

添惠投资应在收到海亮股份支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海亮股份的2,400万股股份过户登记到海亮股份名下。

4、生效条件

本协议自签署之日起生效。

五、 本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

通过收购恒昊矿业股权，公司可以向现有产业链的上游发展，有利于拓展公司业务领域。

2、存在的风险

（1）被投资企业经营风险

1）市场风险

恒昊矿业现有产品极易受到行业周期的影响，市场价格波动较大。该公司目前尚未建立产品的套期保值制度，一旦市场价格出现较大波动，将给恒昊矿业的经营带来较大的风险。

2）治理风险

恒昊矿业的决策机制有待完善，公司治理机制尚待健全。

3）财务风险

恒昊矿业资金缺口约3.95亿元，且2009年末资产负债率达53.36%，公司债权融资空间有限，2009年经营性现金流－2,860.75万元，公司面临较大的财务风险。

（2）投资回收风险

恒昊矿业目前为非上市股份有限公司，受国际金融危机影响，2008－2009年业绩出现持续下滑，恒昊矿业具备上市条件之前，其股份流动性不强，仅靠恒昊矿业分红难以在短时间内收回全部投资，故本次收购存在投资回收风险。

3、对公司的影响

（1）有利于本公司参与开发有色金属资源

矿产资源作为不可再生的资源，在未来有着特殊的价值。本公司一直都十分关注有色金属矿产开采业。通过参股恒昊矿业，本公司可以参与恒昊矿业丰富矿产资源的开发和利用，进入到上游的矿产开采业，进一步实现公司的战略构想。此外，借助恒昊矿业在探矿方面的优势，本公司也可以参与新的矿产资源的开发和利用。

（2）有利于本公司拓宽有色金属加工范围

目前，本公司是铜加工行业上市公司，制定多项行业标准，拥有多项发明专利，在金属加工业拥有先进的技术和管理经验。通过参股恒昊矿业，本公司可以充分发挥其积累的经验和技术，迅速进入镍、钒等其他金属加工业，拓展经营范围。

（3）有利于本公司加快海外扩张的步伐

本公司与恒昊矿业都有海外扩张的战略。本公司一直积极地走国际化道路，随着越南加工基地建设完成，本公司已经迈出全球化生产的重要一步，具有成功的海外市场经验。恒昊矿业在海外探矿方面具备自身的优势，在海外投资控股了印尼恒丰有限公司，掌握了马布里矿山，同时还在菲律宾参股了东方恒昊矿业有限公司。恒昊矿业的管理团队擅长于探矿、开采以及矿山管理。

通过此次参股，一方面，可以使二者共享国际化进程中积累的经验；另一方面，本公司可以借助于恒昊矿业搭建的平台，利用自身资金优势，以期能够迅速发现和拥有一批海外优质矿产，开辟国际化战略的新领域。

（4）有利于本公司改善盈利结构，提高风险防御能力

目前，在本公司营业收入的构成中，铜加工业占的比重过大，使本公司面临盈利来源单一的风险。

本公司作为铜加工企业，恒昊矿业作为矿产资源开发企业，二者处于产业链条的不同位置，同时并不处于同一细分行业中。通过战略投资恒昊矿业，本公司可以向加工业的上游矿产开采业进军，还可以进入镍、钒等金属加工行业，有望实现纵向一体化战略，能够有效地改善海亮股份的盈利结构，减少公司收益波动的影响，提高公司的风险抵御能力。

六、备查文件

1、浙江海亮股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

2、浙江海亮股份有限公司与金平添惠投资有限公司签订的《股权转让协议》

3、红河恒昊矿业股份有限公司2009年度审计报告

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一〇年五月二十六日

股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2010-020

浙江海亮股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2010年5月 21日以电子邮件的方式发出，会议于2010年 5月 25 日上午9：30 在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由董事长冯海良先生主持，应参加会议董事9 人，除公司副董事长Carol lee Pedersen 授权董事陈东先生出席，独立董事刘剑文先生以通讯方式参加会议，其余7 位董事亲自出席本次会议，公司监事钱昂军、高级管理人员朱张泉、王斌列席本次会议。本次会议由董事长冯海良先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

一、审议通过了《关于收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司部分股权的议案》。

同意公司以自有资金，以每股4.5元的价格收购金平添惠投资有限公司（以下简称“交易对方”）持有的红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）2400万股的股份（占目前恒昊矿业总股本的6.90％），交易金额为人民币10,800万元。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于授权董事长处理本次股权收购相关事宜的议案》

同意授权公司董事长冯海良先生处理本次股权收购相关事宜。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于择机再次增持红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》。

同意公司在完成本次收购后，根据具体情况，将择机通过收购恒昊矿业现有股东所持股份或向恒昊矿业增资的形式增持恒昊矿业的股份，提高本公司持有恒昊矿业的持股比例，从而提升本公司对恒昊矿业的影响力。

表决结果：以9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

                           董事会

 二○一○年五月二十六日