股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2010—009

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为77,439,570股，占公司总股本的13.65%。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为：2010年5月31日。

一、本次非公开发行股票的有关情况

1、本次非公开发行的决策程序及批准情况

（1）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2006年7月26日五届十三次董事会、2006年8月5日五届十四次董事会、2006年10月29日五届十七次董事会和2006年8月23日2006年第二次临时股东大会审议通过。本次新增股份对象为控股股东鼎立建设集团股份有限公司，发行数量为26,795,699股，鼎立建设集团以拥有的三家房地产公司股权认购新增的股份。

（2）2007年4月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向鼎立建设集团股份公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]81号）及《关于核准豁免鼎立建设集团股份公司要约收购上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]82号）的文件，核准本次发行，并同意豁免鼎立建设集团股份有限公司要约收购义务。

2、募集资金验资和股份登记情况

（1）2007年5月25日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华 [2007] 验字050号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认：截至2007年5月25日，公司采用非公开发售方式向鼎立建设集团股份有限公司定向发行26,795,699股人民币普通股（A股）股票，购买鼎立建设集团股份有限公司持有的遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权、鼎立置业（淮安）有限公司90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。每股面值1.00元，每股实际发行价格为6.20元/股，募集资金总额为人民币166,133,333.80元，其中股本为人民币26,795,699.00元，资本公积为人民币139,337,634.80元。公司此次新增注册资本已全部到位。

（2）2007年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。

（3）本次发行完成情况

公司本次向鼎立建设集团股份有限公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告（编号：临2007—015）已于2007年6月2日刊登于上海证券报、香港商报以及上海证券交易所网站。

二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：

鼎立建设集团股份有限公司认购的股份限售期36个月，可上市流通日为2010年5月31日。

三、本次非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次非公开发行后，两次实施资本公积金转增股本方案

（1）经2007年9月28日公司2007年第三次临时股东大会审议通过。公司决定以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股，使用资本公积金99,350,354.00元。本次公积金转增于2007年10月19日实施完毕，公司总股本变更为241,279,431股。

（2）经2009年4月8日公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股。本次公积金转增于2009年4月21日实施完毕，公司总股本变更为567,402,596股。

2、实施第二次非公开发行股票方案

2007年9月28日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了关于向不超过10名特定投资者非公开发行股票事宜的议案。

2008年7月16日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]928号文），核准公司非公开发行新股不超过10,200万股。

2008年8月15日，公司向包括大股东鼎立建设集团股份有限公司在内的10名投资者非公开发行人民币普通股92,486,802股，公司总股本变更为333,766,233股。

3、本次非公开发行后，公司共安排了四次有限条件流通股上市流通

（1）2007年6月20日，包括控股股东鼎立建设集团股份有限公司在内的66家法人股股东合计持有19,862,338股有限售条件的流通股上市流通。（即股改实施后的第一次有限售条件流通股上市流通）

（2）2008年6月20日，鼎立建设集团股份有限公司和上海隆昊源投资管理有限公司合计持有19,572,674股有限售条件的流通股上市流通。（即股改实施后的第二次有限售条件流通股上市流通）

（3）2009年6月22日，鼎立建设集团股份有限公司持有80,396,143股有限售条件的流通股上市流通。（即股改实施后的第三次有限售条件流通股上市流通）

（4）2009年8月17日，参与公司第二次非公开发行的9家投资者（鼎立建设集团股份有限公司除外）合计持有118,065,000股有限售条件的流通股上市流通。

四、本次有限售条件流通股情况

本次有限售条件流通股上市数量为77,439,570股，本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年5月31日。

股东名称	所持有限售条件股份	本次上市股份	剩余股份
鼎立建设集团股份有限公司	116,602,133	77,439,570	39,162,563

注：2007年5月31日，本次非公开发行鼎立建设集团股份有限公司认购股份为26,795,699股，经两次实施10转7的公积金转增股本分配方案后，同比例增加为77,439,570股。

五、股本结构变动表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后	变动后所占 比例（%）
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	116,602,133	-77,439,570	39,162,563	6.90
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	116,602,133	-77,439,570	39,162,563	6.90
无限售条件的流通股份	A股	330,157,413	77,439,570	407,596,983	71.84
	B股	120,643,050	0	120,643,050	21.26
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	450,800,463	77,439,570	528,240,033	93.10
股份总额		567,402,596	0	567,402,596	100

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2010年5月25日