证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-023

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第六次会议于2010年5月25日召开，会议采用传真方式表决，应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案》。

  为了进一步加强公司研发能力，积极推进技术升级和产品结构优化，在保证公司现有研发能力独立完整的情况下,公司拟与中国南方工业集团公司(以下简称：“南方工业”)、重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称：“重建摩”）、济南轻骑股份摩托车有限公司（以下简称：“济南轻骑”）、洛阳北方企业集团有限公司（以下简称：“洛阳北方”）共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司。

  重庆南方摩托车技术研发有限公司，注册资本为人民币12,000万元，经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。出资比例：南方工业出资4,000万元，占注册资本的33.32%；本公司出资2,000万元，占注册资本的16.67%；重建摩出资2,000万元，占注册资本的16.67%；济南轻骑出资2,000万元，占注册资本的16.67%；洛阳北方出资2,000万元，占注册资本的16.67%。出资方式：公司以现金出资，资金来源为自有资金。其它四位出资人均以现金方式出资。

  表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

  该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一O年五月二十五日

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-024

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司拟与中国南方工业集团公司、重庆建设摩托车股份有限公司、济南轻骑股份摩托车有限公司、洛阳北方企业集团有限公司共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司。

  关于此项关联交易表决的情况：关联董事龚兵先生、黄埔先生、王锟先生、黄艳先生回避表决。

  一、关联交易概述。

  2010年5月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案》，为了进一步加强公司研发能力，积极推进技术升级和产品结构优化，在保证公司现有研发能力独立完整的情况下,公司拟与中国南方工业集团公司(以下简称：“南方工业”)、重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称：“重建摩”）、济南轻骑股份摩托车有限公司（以下简称：“济南轻骑”）、洛阳北方企业集团有限公司（以下简称：“洛阳北方”）共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司（以下简称：“研发公司”）。

  本次交易构成了本公司的关联交易，关联董事已回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国南方工业集团公司：公司控股股东

  注册地址：北京市西城区三里河路46号

  法定代表人：徐斌

  注册资本：1,264,521万元

  主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储等。

  2、重庆建设摩托车股份有限公司：公司控股股东之子公司、公司关联方。为深交所上市公司，股票简称：建摩B，股票代码：200054。

  注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

  法定代表人：李华光

  注册资本：47,750万元

  主要经营范围为：摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。

  3、济南轻骑摩托车股份有限公司公司控股股东之子公司、公司关联方。为上交所上市公司，股票简称：ST轻骑，股票代码：600698。

  法定地址：济南市和平路34号

  法定代表人：余国华

  注册资本：97,181.744万元

  经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。

  4、洛阳北方企业集团有限公司：公司控股股东之子公司、公司关联方。

  注册地址：洛阳高新技术产业开发区徐家营

  法定代表人：肖勇

  注册资本：14,072万元

  主要经营范围为：摩托车及配件、塑料制品、建筑材料、光电产品、空调、电冰箱、洗衣机、压裂支撑剂的生产、销售；出口本企业生产的摩托车及配件、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件。

  三、投资标的基本情况

  本次将在重庆市沙坪坝区设立的研发公司，具体情况如下：

  1、企业名称：重庆南方摩托车技术研发有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币12,000万元

  4、经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

  5、出资比例：南方工业出资4,000万元，占注册资本的33.32%；本公司出资2,000万元，占注册资本的16.67%；重建摩出资2,000万元，占注册资本的16.67%；济南轻骑出资2,000万元，占注册资本的16.67%；洛阳北方出资2,000万元，占注册资本的16.67%。

  6、出资方式：公司以现金出资，资金来源为自有资金。其它四位出资人均以现金方式出资。

  四、独立董事的事前认可情况及独立意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：

  公司拟与中国南方工业集团公司、重庆建设摩托车股份有限公司、济南轻骑股份摩托车有限公司、洛阳北方企业集团有限公司共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司，此项投资构成关联交易。

  公司出资设立研发公司，是在保证公司现有独立研发能力的情况下，充分利用外部资源，多途径提升企业研发能力的一项举措，有利于进一步推进公司技术升级和产品结构优化。

  鉴于上述原因，我们同意将《关于出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见：

  公司拟与中国南方工业集团公司、重庆建设摩托车股份有限公司、济南轻骑股份摩托车有限公司、洛阳北方企业集团有限公司共同出资设立重庆南方摩托车技术研发有限公司，主要基于摩托车基础技术和未来平台产品的研发，以市场化方式为股东企业服务，且不影响本公司研发的独立性，有利于公司研发水平的提高，并进一步推进公司技术升级和产品结构优化，项目可行。该事项的决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  五、备查文件目录

  （一）第八届董事会第六次会议决议；

  （二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二O一O年五月二十五日