第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2010-018
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议于2010年5月25日在以传真通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于变更注册资本的议案》；
公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）3,080万股，总股本发生了变化，决定办理增加注册资本变更事项，注册资本由204,355,200元增至235,155,200元。
公司2009年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后全权办理公司修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关手续。为此，上述内容无需再经股东大会审议批准。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股票工作已经完成，决定对《公司章程》作相应修改，具体如下：
1、修改《公司章程》第六条
原文为：公司注册资本为人民币20435.52 万元。
修改为：公司注册资本为人民币23515.52 万元。
2、修改《公司章程》第十九条
原文为：公司股份总数为20435.52 万股，公司目前的股本结构为：普通股20435.52 万股。
修改为：公司股份总数为23515.52万股，公司目前的股本结构为：普通股23515.52 万股。
公司2009年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后全权办理公司修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关手续。为此，上述内容无需再经股东大会审议批准。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》；
公司董事会同意公司在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国光大银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行和中国建设银行股份有限公司株洲田心支行设立募集资金专项存储账户。该等专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》；
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司董事会同意公司与本次非公开发行股票保荐人国金证券股份有限公司及中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国光大银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行和中国建设银行股份有限公司株洲田心支行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司决定以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元（详见《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司决定以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（详见《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年5月25日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2010-019
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议于2010年5月25日在以传真通讯方式召开。会议应到监事9人，实到监事9人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元（详见《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，同意以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（详见《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2010年5月25日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2010-020
株洲时代新材料科技股份有限公司关于以
募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额人民币837,144,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用人民币36,850,000.00 元之后，募集资金净额为人民币800,294,000.00 元。安永华明会计师事务所对募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明(2010)验字第60626562_A01 号）。
二、公司在非公开发行股票申请文件中对募集资金投向的承诺及披露
根据公司第五届董事会第二次会议及2009年度第一次临时股东大会的相关决议，本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 项目备案情况 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009 | 25,009 | 湘发改高技[2009]683号文 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006 | 15,006 | 湘发改高技[2009]681号文 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 42,009 | 35,009 | 湘发改高技[2009]680号文 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 6,515 | 5,015 | 湘发改高技[2009]736号文 |
| 合计 | 88,539 | 80,039 |
公司本次非公开发行股票募集资金将全部投入上述四个项目。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
基于业务发展的需要，公司先期启动了本次非公开发行募集资金投资项目的建设。截至2010年4月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元，募集资金投资项目具体投资情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 自筹资金实际投入 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009 | 14,077.51 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006 | 10,019.64 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 35,009 | 17,382.01 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 5,015 | 3,627.47 |
| 合计 | 80,039 | 45,106.63 |
安永华明会计师事务所对公司截至2010 年4 月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目事项的相关意见
（一）独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59 号）的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司第五届监事会第六次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元。
（二）专项审计意见
安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)认为：株洲时代新材料科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2010年4月30日止以自筹资金预先投入四个募投项目的情况。
（三）保荐人持续督导意见
经核查，国金证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
发行人在决定本次置换事宜前，已与国金证券进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。
综上所述，国金证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意发行人以本次发行募集资金45,106.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；
4、《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)
5、国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年5月25日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2010-021
株洲时代新材料科技股份有限公司关于以
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额人民币837,144,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用人民币36,850,000.00 元之后，募集资金净额为人民币800,294,000.00 元。安永华明会计师事务所对募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明(2010)验字第60626562_A01 号）。
二、公司以部分闲置募集资金补充流动资金的情况
根据募集资金使用进度安排，截至2010 年12 月底，公司预计有不低10,000万元的募集资金闲置。为提高资金的使用效率、节省财务费用，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司决定以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。通过以闲置的募集资金暂时补充公司的流动资金主要用于存货的周转，可以降低公司财务成本，根据现行银行贷款利率计算，预计可节约财务费用230万元。
公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
为了保证募集资金项目的正常实施，公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作；若募集资金项目因发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
三、以部分闲置募集资金补充流动资金事项的相关意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以部分闲置募集资金8,000万元补充流动资金，且期限不超过6个月。
（二）公司监事会意见
公司第五届监事会第六次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
（二）保荐机构持续督导意见
经核查，国金证券认为基于时代新材募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，结合时代新材的生产经营情况，本次时代新材以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解时代新材流动资金压力，降低其财务费用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
发行人以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定并履行了必要的法定程序。
综上所述，在不影响募集资金投资项目正常建设的情况下，国金证券同意公司以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，且使用期限不超过6个月。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；
4、国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年5月25日