广东省宜华木业股份有限公司2009年公司债券上市公告书

2010-05-28 来源：上海证券报

证券代码：600978 股票简称：宜华木业公告编号：临2010-018

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

（广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）

证券简称：09宜华债

证券代码： 123000

上市时间： 2010年5月31日

上市地：上海证券交易所

上市推荐人：广发证券股份有限公司

债券受托管理人：广发证券股份有限公司

第一节绪言

重要提示

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

公司截至2009年12月31日的净资产（合并报表中归属母公司所有者权益）为28.92亿元，不低于15亿元人民币；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为2.55亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司近期财务指标符合相关标准。

本期公司债券仅在上海证券交易所交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市，除此之外不在其他任何市场上市交易。非上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商购买本期债券，存在无法交易的风险，请投资者关注。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.

注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

注册资本：1,004,662,718.00元

法人代表：刘绍喜

二、发行人基本情况

（一）经营范围

从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。

（二）主要业务

公司主要从事生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。公司主营实木家具及实木地板等木材深加工产品的生产与销售，主导产品为实木家具及实木地板，该等产品已具备一定的规模和竞争优势，主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。近年来公司主营业务保持了良好的发展势头。

（三）发行人设立及上市情况

公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一家依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛海木业有限公司”。

2001年2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为16,000万港元，其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；香港荣科国际投资有限公司出资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万港元，占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%；澄海市诚艺实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%。

2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按1：1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为人民币184,329,093元，并于2001年5月31日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。

2004年7月30日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]123号”文核准，本公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2004]122号)，同意公司首次公开发行的股票于2004年8月24日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。

（四）上市以来股本变动情况

2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为301,594,911股。

2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股票对价，非流通股股东共向流通股股东支付对价2,412万股。该股权分置改革方案获中华人民共和国商务部“商资批【2005】3042号”文批准，并于2005年12月实施完毕。该方案实施后公司总股本仍为301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。

2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为人民币361,913,893元。

2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19日经中国证监会“证监发行字【2007】56号”文核准，公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为461,913,893股。

经公司2007年9月12日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2007年6月30日的总股数461,913,893股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本4.5股。实施后公司的股份总额增加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》(商资批[2008]13号)，批准公司注册资本增至669,775,145元。

经公司2008年4月11日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以截至2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至1,004,662,718股。

三、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

（二）流动性风险

本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。

（三）偿付风险

经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）资信风险

公司最近三年资信状况良好，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

（五）担保和评级风险

宜华集团将为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人宜华集团近三年的经营状况、资产状况及支付能力良好。但由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、产业市场和资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级，从而给本期公司债券投资者带来一定的评级风险。

四、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款到期不能足额收回的风险

2009年末公司合并报表中应收账款净额为70,627.49万元，较2008年末同比上升21.7%，仍处于较高水平。随着公司业务的发展、销售规模的扩大以及新客户的拓展，公司应收账款仍可能维持在高位。如果公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司的资金周转带来较大的困难。

2、存货金额较大带来的风险

2007-2009年末，公司合并报表中存货净额分别为32,551.83万元、54,269.80万元及59,946.31万元，金额较大且逐年增长。如果内外部环境发生重大不利变化，致使公司库存产品滞销，则可能给公司存货带来跌价的风险；如果公司不能保持或提高存货周转率，则可能因存货占用大量资金而导致资金周转困难，从而影响公司正常的生产经营活动。

3、汇率波动带来的风险

我国目前实行有管理的浮动汇率制度，汇率受国内、国际经济形势变化的影响，存在较大幅度变动的可能。人民币自2005年7月进行汇率改革以来对美元持续升值，进入 2008年后升值速度进一步加快，在2009年后升值速度有所放缓。公司产品以出口为主，2009年出口销售收入为21.27亿元，占主营业务收入的99.08%，且以美元为主要结算货币，因此人民币的持续升值将给公司的出口业务带来一定的负面影响。

（二）经营风险

1、依赖海外单一市场的风险

受次贷危机的影响，美国、欧盟等海外市场需求减弱，数据显示2009年度中国出口家具金额同比下降6%。本公司为出口导向型企业，2009年度公司产品外销比例为99.08%，如果公司在国内市场的开拓不能取得进展，则存在依赖单一市场的风险。

2、新建项目达产后无法消化新增产能的风险

公司前次募集资金投资项目已于2009年陆续建成投产，各项目达产后新增家具产能80万套/件，包括实木欧式家具10万套/件、厨房家具30万套/件、酒店家具10万套/件、儿童家具20万套/件、办公家具（含沙发）10万套/件，新增产值27.8亿元。新增生产能力与现有产能相比，增幅较大。如果公司市场开拓工作未能达到预期目标，将可能面临无法完全消化新增产能的风险。

3、技术及新产品开发滞后的风险

木材是一种各向异性的非均质生物材料，木材的基本性能决定了在木材加工领域内引进高新技术比其他工业材料（如钢铁、水泥和塑料等）更为困难。木制产品主要是根据市场需求从性能、款式、风格上进行创新设计，也较容易被模仿抄袭。因此，技术和新产品的开发对公司的市场竞争力和企业发展具有重要影响。公司的生产设备和技术工艺目前在国内外处于先进水平，但若公司在技术及新产品开发方面跟不上市场发展的步伐，将会影响公司的进一步发展。

（三）市场竞争风险

1、海外市场反倾销风险

由于国内家具生产成本较低，产品质量也较好，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而引发了进口国对我国家具产品的反倾销。

2003年12月10日，美国商务部（DOC）立案决定开始对中国木质卧室家具进行反倾销调查。2005年1月，美国商务部作出最终裁定，裁定对美国进口商自中国木质卧室家具反倾销案件中的反倾销调查A卷应诉企业（包括本公司）进口到美国的木制卧室家具征收6.65%的反倾销税。经过美国商务部对反倾销案件2005年度、2006年度的反倾销复审，公司2006年12月31日前出口至美国的木质卧室家具反倾销税率仍为6.65%。目前美国商务部对反倾销案件2007年度的反倾销复审尚未结束，于2009年2月对2007年度反倾销复审的初裁裁定，裁定包括本公司在内的18家中国木质卧室家具制造企业于2007年1月1日至2007年12月31日期间出口至美国的木质卧室家具的倾销幅度为124.31%，美国商务部将在2007年度复审的最终裁定中确定最终的倾销幅度。虽然反倾销税是针对美国经销商征收，但如果复审的最终结果不理想，将直接影响公司该类产品在美国市场的销售，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2009年5月22日，美国商务部公布了对中国2008年进口的木质卧室家具反倾销个案和解结果，本公司木质卧室家具反倾销税率仍按原税率7.45%执行。

2、国内地板市场竞争风险

根据中国林产工业协会统计，目前我国木地板生产企业约5,600家，主要分布在东北、江浙和广东等地，行业竞争激烈。在市场压力下，竞争对手纷纷加大技术投入，改良品种，降低成本，通过调低产品终端售价来扩大产品销售，使得公司现有产品和将来新产品的盈利能力受到影响。

此外，现代家居装修所使用的地面装饰材料中除了实木地板外还包括地砖、大理石、人造板、强化地板、复合地板等。虽然实木地板作为纯天然产品，有着其他地面装饰材料所无法比拟的优势，但其生产成本较高，平均价位也较高，消费者对实木地板较高价位的接受程度仍有待提高。因此，公司在开拓实木地板的国内市场时将面临较激烈的竞争。

（四）管理风险

由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2007-2009年末公司总资产分别为40.96亿元、38.19亿元和46.16亿元。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司在广州市、梅州市和汕头市濠江区等异地生产基地的陆续投产经营，及将来对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。

（五）政策风险

1、环境保护标准提高可能带来成本增加的风险

公司主营产品木地板及家具在生产过程中会产生噪音、粉尘、漆雾和有害气体，若处理不当会危害工人身体健康而且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的投入，所生产的产品也符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。

2、出口退税税率波动带来的风险

近年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整：分别于2006年及2007年两次下调家具产品（包括木家具、金属家具、塑料家具、其他材料制成的家具）的出口退税率，由13%调低至9%；于2007 年7 月将地板的出口退税率由13%下调低至5%；于2008年将地板的出口退税率由5%上调至9%，家具出口退税率由9%上调至13%；于2009年将家具出口退税率由13%上调至15%。出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响；如果出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。

第三节债券发行、上市概况

一、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司2009年公司债券

二、发行总额：人民币10亿元

三、债券发行批准情况：发行人发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]890号文核准

四、票面金额：100元/张

五、发行价格：按面值人民币100元平价发行

六、债券期限：5年

七、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率7.95%。本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

八、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年10月26日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的10月26日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年10月26日，到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。

十、担保人及担保方式：本期债券由宜华企业（集团）有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

十三、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

十四、发行方式：本期公司债券发行采取网下协议发行方式。

十五、承销方式：本期发行的公司债券由上市推荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

第四节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2010年5月31日起在上证所固定收益证券综合平台交易。本期债券证券简称“09宜华债”，证券代码“123000”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司，并注册登记至本期债券认购人的证券账户。

第五节发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况。本公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。

一、合并会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 1,009,215,771.14 826,415,227.11 2,114,517,979.40
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 706,274,939.46 580,339,533.37 637,204,309.76
预付款项 246,900,617.93 136,149,713.04 77,152,979.83
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 144,109,310.10 8,479,788.69 36,965,734.08

存货 599,463,069.83 542,697,954.86 325,518,337.40
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,705,963,708.46 2,094,082,217.07 3,191,359,340.47
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,265,203,452.76 420,736,777.43 420,847,682.09
在建工程 320,526,420.16 1,117,698,949.44 329,193,820.24
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 271,550,671.96 177,698,105.63 144,812,674.19
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 45,463,888.89 - -
递延所得税资产 7,261,938.12 9,222,419.10 9,495,960.56
其他非流动性资产 - - -
非流动资产合计 1,910,006,371.89 1,725,356,251.60 904,350,137.08
资产总计 4,615,970,080.35 3,819,438,468.67 4,095,709,477.55
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 409,000,000.00 875,047,653.50 788,954,800.51
应付短期债券 - - 380,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 109,995,898.89 139,972,132.54 89,814,501.00
应付账款 172,238,544.41 121,256,651.32 322,923,511.69
预收款项 244,403.98 398,473.04 13,985,205.44
应付职工薪酬 7,124,402.67 5,325,990.75 3,583,971.31
应交税费 7,525,949.52 52,057,258.46 32,837,128.04
应付利息 4,346,575.50 1,639,894.02 12,348,323.83
应付股利 - - -
其他应付款 13,737,839.28 5,080,838.38 4,506,887.49
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 724,213,614.25 1,200,778,892.01 1,648,954,329.31
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 987,175,000.00 - -
长期应付款 6,737,070.90 6,423,038.79 6,051,361.71
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 993,912,070.90 6,423,038.79 6,051,361.71
负债合计 1,718,125,685.15 1,207,201,930.80 1,655,005,691.02
股东权益：
股本 1,004,662,718.00 1,004,662,718.00 669,775,145.00
资本公积 795,550,695.82 795,550,695.82 1,130,438,268.82
减：库存股 - - -
盈余公积 143,256,921.02 115,027,656.97 96,463,672.98
未分配利润 948,599,261.21 691,485,819.58 538,740,798.36
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 2,892,069,596.05 2,606,726,890.37 2,435,417,885.16
少数股东权益 5,774,799.15 5,509,647.50 5,285,901.37
股东权益合计 2,897,844,395.20 2,612,236,537.87 2,440,703,786.53
负债和股东权益总计 4,615,970,080.35 3,819,438,468.67 4,095,709,477.55

（二）合并利润表

单位：元

项目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 2,148,712,481.77 1,800,290,932.30 2,002,301,702.28
减：营业成本 1,544,933,243.67 1,314,092,568.52 1,457,144,120.52
营业税金及附加 230,188.82 396,570.93 736,002.48
销售费用 125,646,557.55 71,615,632.44 70,099,075.04
管理费用 56,729,467.53 42,700,880.03 45,177,169.07
财务费用 50,706,045.61 123,124,922.61 87,725,369.02
资产减值损失 8,006,865.23 -3,637,173.42 14,028,164.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 362,460,113.36 251,997,531.19 327,391,801.35
加：营业外收入 2,110,824.00 3,161,157.43 1,520,559.00
减：营业外支出 12,071,527.38 7,431,705.53 9,617,021.63
其中：非流动资产处置损失 6,826,721.59 - 1,334,991.63
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 352,499,409.98 247,726,983.09 319,295,338.72
减：所得税费用 56,844,925.47 62,798,728.85 34,517,197.66
四、净利润（亏损以“-”号填列） 295,654,484.51 184,928,254.24 284,778,141.06
归属于母公司股东的净利润 295,389,332.86 184,704,508.11 284,526,282.29
少数股东损益 265,151.65 223,746.13 251,858.77
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.29 0.18 0.30
（二）稀释每股收益 0.29 0.18 0.30
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 295,654,484.51 184,928,254.24 284,778,141.06
归属于母公司股东的综合收益总额 295,389,332.86 184,704,508.11 284,526,282.29
归属于少数股东的综合收益总额 265,151.65 223,746.13 251,858.77

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,028,531,803.01 1,799,821,097.76 1,696,503,261.41
收到的税费返还 44,994,749.46 59,819,266.50 52,996,232.33
收到的其他与经营活动有关的现金 10,189,216.50 23,945,419.12 13,223,793.14
经营活动现金流入小计 2,083,715,768.97 1,883,585,783.38 1,762,723,286.88
购买商品、接受劳务支付的现金 1,709,003,608.65 1,674,024,199.13 1,343,645,685.75
支付给职工以及为职工支付的现金 68,151,978.15 56,312,860.40 39,693,759.29
支付的各项税费 94,550,890.20 61,515,551.90 36,106,052.57
支付的其他与经营活动有关的现金 147,497,788.26 94,568,499.12 108,167,743.31
经营活动现金流出小计 2,019,204,265.26 1,886,421,110.55 1,527,613,240.92
经营活动产生的现金流量净额 64,511,503.71 -2,835,327.17 235,110,045.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 123,553,958.00 311,363.22 -
投资活动现金流入小计 123,553,958.00 311,363.22 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 332,517,889.71 877,796,779.32 187,197,008.83
投资所支付的现金 33,486,772.11 2,331,856.59 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 466,004,661.82 880,128,635.91 187,197,008.83
投资活动产生的现金流量净额 -342,450,703.82 -879,817,272.69 -187,197,008.83
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 986,500,000.00 - 1,192,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
借款所收到的现金 1,944,196,622.75 1,465,616,034.73 1,735,877,791.05
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,500,000.00 9,390,000.00 -
筹资活动现金流入小计 2,962,196,622.75 1,475,006,034.73 2,927,877,791.05
偿还债务所支付的现金 2,410,244,276.25 1,762,553,361.71 1,243,591,971.75
分配股利或偿付利息所支付的现金 59,701,702.88 105,737,300.64 61,070,558.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,998,778.00 34,090,969.50 10,511,069.96
筹资活动现金流出小计 2,502,944,757.13 1,902,381,631.85 1,315,173,600.31
筹资活动产生的现金流量净额 459,251,865.62 -427,375,597.12 1,612,704,190.74
四、汇率变动对现金的影响 -10,899.48 -184,555.31 -4,830,711.19
五、现金及现金等价物净增加额 181,301,766.03 -1,310,212,752.29 1,655,786,516.68
加：期初现金及现金等价物余额 794,915,227.11 2,105,127,979.40 449,341,462.72
六、期末现金及现金等价物余额 976,216,993.14 794,915,227.11 2,105,127,979.40

二、母公司会计报表

（一）母公司资产负债表

单位：元

资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 964,487,396.75 790,652,674.76 2,078,606,237.81
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 609,278,800.44 580,339,533.37 637,204,309.76
预付款项 180,915,673.65 136,149,713.04 79,095,962.23
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 46,208,530.25 8,289,788.69 36,965,734.08
存货 540,874,320.71 522,232,598.07 302,961,821.60
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,341,764,721.80 2,037,664,307.93 3,134,834,065.48
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 683,565,521.81 292,403,988.21 -
长期股权投资 205,040,456.59 90,331,856.59 45,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 1,064,543,282.20 420,720,378.21 420,841,896.09

在建工程 11,350,876.12 822,535,048.56 329,193,820.24
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 200,968,702.47 129,128,400.00 134,632,200.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 45,463,888.89 - -
递延所得税资产 5,387,236.07 8,584,167.20 9,495,960.56
其他非流动性资产 - - -
非流动资产合计 2,216,319,964.15 1,763,703,838.77 939,163,876.89
资产总计 4,558,084,685.95 3,801,368,146.70 4,073,997,942.37
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 409,000,000.00 875,047,653.50 788,954,800.51
应付短期债券 - - 380,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 109,995,898.89 139,972,132.54 89,814,501.00
应付账款 143,542,888.32 116,968,558.16 316,799,014.29
预收款项 70,350.98 225,446.44 13,426,011.04
应付职工薪酬 5,106,830.21 5,300,384.95 3,560,052.31
应交税费 12,698,865.09 52,057,258.46 32,837,128.04
应付利息 4,346,575.50 1,639,894.02 12,348,323.83
应付股利 - - -
其他应付款 8,813,153.81 5,067,708.76 3,413,338.49
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 693,574,562.80 1,196,279,036.83 1,641,153,169.51
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 987,175,000.00 - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 987,175,000.00 - -
负债合计 1,680,749,562.80 1,196,279,036.83 1,641,153,169.51
股东权益：
股本 1,004,662,718.00 1,004,662,718.00 669,775,145.00
资本公积 795,550,695.82 795,550,695.82 1,130,438,268.82
减：库存股 - - -
盈余公积 143,256,921.02 115,027,656.97 96,463,672.98
未分配利润 933,864,788.31 689,848,039.08 536,167,686.06
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 2,877,335,123.15 2,605,089,109.87 2,432,844,772.86
少数股东权益 - - -
股东权益合计 2,877,335,123.15 2,605,089,109.87 2,432,844,772.86
负债和股东权益总计 4,558,084,685.95 3,801,368,146.70 4,073,997,942.37

（二）母公司利润表

单位：元

项目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 2,044,356,364.57 1,799,474,764.50 2,001,678,351.88
减：营业成本 1,474,919,825.01 1,320,963,151.35 1,465,228,428.89
营业税金及附加 230,188.82 396,570.93 736,002.48
销售费用 119,107,063.29 67,426,073.24 65,167,969.14
管理费用 52,480,143.10 38,419,933.61 44,102,887.16
财务费用 50,516,046.78 122,922,833.36 87,549,900.15
资产减值损失 1,578,238.32 -3,647,173.42 14,031,787.56
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 345,524,859.25 252,993,375.43 324,861,376.50
加：营业外收入 2,076,724.00 3,141,800.00 1,512,400.00
减：营业外支出 12,061,521.59 7,431,705.53 9,615,991.63
其中：非流动资产处置损失 6,826,721.59 - 1,334,991.63
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 335,540,061.66 248,703,469.90 316,757,784.87
减：所得税费用 53,247,421.20 63,063,629.99 34,498,231.57
四、净利润（亏损以“-”号填列） 282,292,640.46 185,639,839.91 282,259,553.30
归属于母公司股东的净利润 282,292,640.46 185,639,839.91 282,259,553.30
少数股东损益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.28 0.18 0.30
（二）稀释每股收益 0.28 0.18 0.30
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 282,292,640.46 185,639,839.91 282,259,553.30
归属于母公司股东的综合收益总额 282,292,640.46 185,639,839.91 282,259,553.30
归属于少数股东的综合收益总额 - - -

（三）母公司现金流量表

单位：元

2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,020,658,203.65 1,799,391,097.76 1,695,248,261.41
收到的税费返还 44,994,749.46 59,819,266.50 52,996,232.33
收到的其他与经营活动有关的现金 9,844,672.36 23,733,298.39 13,000,040.65
经营活动现金流入小计 2,075,497,625.47 1,882,943,662.65 1,761,244,534.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,551,263,094.10 1,679,118,327.83 1,362,191,058.15
支付给职工以及为职工支付的现金 65,516,452.87 55,908,389.96 39,576,383.29
支付的各项税费 93,728,567.48 61,510,362.60 36,022,935.59
支付的其他与经营活动有关的现金 139,914,805.20 89,292,065.92 101,750,019.68
经营活动现金流出小计 1,850,422,919.65 1,885,829,146.31 1,539,540,396.71
经营活动产生的现金流量净额 225,074,705.82 -2,885,483.66 221,704,137.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 119,380,686.27 542,972,067.16 187,197,008.83
投资所支付的现金 114,708,600.00 45,331,856.59 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 277,890,441.70 292,403,988.21 -
投资活动现金流出小计 511,979,727.97 880,707,911.96 187,197,008.83
投资活动产生的现金流量净额 -511,979,727.97 -880,707,911.96 -187,197,008.83
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 986,500,000.00 - 1,192,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
借款所收到的现金 1,944,196,622.75 1,465,616,034.73 1,735,877,791.05
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,500,000.00 9,390,000.00 -
筹资活动现金流入小计 2,962,196,622.75 1,475,006,034.73 2,927,877,791.05
偿还债务所支付的现金 2,410,244,276.25 1,762,553,361.71 1,243,591,971.75
分配股利或偿付利息所支付的现金 59,701,702.88 105,737,300.64 61,070,558.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,998,778.00 33,000,984.50 10,511,069.96
筹资活动现金流出小计 2,502,944,757.13 1,901,291,646.85 1,315,173,600.31
筹资活动产生的现金流量净额 459,251,865.62 -426,285,612.12 1,612,704,190.74
四、汇率变动对现金的影响 -10,899.48 -184,555.31 -4,830,711.19
五、现金及现金等价物净增加额 172,335,943.99 -1,310,063,563.05 1,642,380,608.40
加：期初现金及现金等价物余额 759,152,674.76 2,069,216,237.81 426,835,629.41
六、期末现金及现金等价物余额 931,488,618.75 759,152,674.76 2,069,216,237.81

三、主要财务指标

（一）母公司的主要财务指标

项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 3.38 1.70 1.91
速动比率（倍） 2.60 1.27 1.73
资产负债率（%） 36.87 31.47 40.28
每股净资产（元/股） 2.86 2.59 3.63
应收账款周转率（次） 3.44 2.81 3.77
存货周转率（次） 2.77 3.20 6.69
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.224 -0.0029 0.2300
每股净现金流量（元/股） 0.17 -1.30 1.73
利息偿还倍数（倍） 7.33 4.86 8.32

（二）母公司每股净资产与净资产收益率的情况

根据证监会计字【2007】9号《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》（2007年修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

单位：人民币元

指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（追溯调整后）
基本每股收益 0.28 0.18 0.30
稀释每股收益 0.28 0.18 0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.19 0.31
全面摊薄净资产收益率（%） 9.81 7.13 11.60
加权平均净资产收益率（%） 10.30 7.38 14.13
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 10.16 7.27 11.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.66 7.53 14.54

第六节本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

二、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年10月26日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的10月26日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2014年10月26日，到期支付本金及最后一期利息。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）财务保障

1、良好的盈利能力及抗风险能力

公司近三年来主营业务经营业绩良好，2009年度营业收入比2008年度上升19%，达21.5亿元；且报告期内综合毛利率也维持在较高水平，尤其2009年度在人工成本及原材料成本上升、人民币持续升值、外部经济危机蔓延的多重困难下仍能保持相当高的毛利水平；说明公司整体盈利能力及抗风险能力较强，为偿还本期公司债券本息提供了根本保障。

2、充足的银行授信额度

截至2009年12月31日，中国光大银行、交通银行、深圳发展银行、招商银行、中国银行总共给予公司5.89亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度4.09亿元，尚未使用的授信额度为1.80亿元。在与上述银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。

3、较多的可变现流动资产

公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2009年12月31日，公司存货余额为59,946.31万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过存货变现来获得必要的偿债资金。

（二）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

担保人宜华集团为本期债券出具了担保函，并在该担保函中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

（三）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）聘请受托管理人

公司已按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

（六）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（七）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（八）其他保障措施

公司于2008年12月18日召开的第三届董事会第十八次会议已做出董事会决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节债券跟踪评级安排说明

根据监管部门的要求，鹏元资信将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。同时，自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元资信将在认为必要后及时启动不定期跟踪评级。

跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信及上海证券交易所所的网站进行披露，并同时报送相关部门。

第八节债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：宜华企业（集团）有限公司

注册资本：人民币27,000万元

公司所属行业：商业、投资业

法定代表人：刘绍生

公司住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

公司经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

宜华集团成立于1995年，经过二十年的努力拼搏，已逐步发展成为一家以木制品加工和房地产开发为龙头，投资产业为辅助，多元经营为一体的综合性现代化大型民营企业。

宜华集团是中国林产工业协会副理事长单位、中国家具协会副理事长单位和中国木材流通协会木门专业委员会副理事长单位、中国国际商会常务理事单位；被国家工商总局评为“守合同重信用企业”；获得“广东省五一劳动奖状”、“广东省百强民营企业”（全省列第12位）、“广东省企业100强”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省最佳诚信企业”（全省30家）等荣誉。

（二）最近一年的主要财务指标

1、主要合并财务数据

单位：元

项目 2009年12月31日
总资产 8,165,631,649.56
所有者权益 3,717,043,487.90
营业收入 2,508,964,062.10
净利润 51,603,567.69

注：以上数据未经审计。

2、主要合并财务指标

项目 2009年12月31日
资产负债率 54.48%
净资产收益率 4.11%
流动比率（倍） 1.55
速动比率（倍） 0.75

注：以上数据未经审计。

二、担保人的资信情况

（一）资信状况

宜华集团作为汕头市资产质量优异、业绩显著的大型民营企业之一，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。2009年度，宜华集团合并的期末现金及现金等价物余额为11.44亿元现金较为充沛。

（二）累计保证担保情况

宜华集团目前累计保证担保金额共为51,897万元，占归属母公司股东权益的41.6%。具体情况如下：

1、保证担保情况

被担保人授信金融机构币种金额（万元）担保方式
宜华木业招商银行华侨城支行人民币 10,000 保证
交通银行汕头龙湖分行人民币 12,000 保证
银行承兑汇票 10,997
深圳发展银行广州东风中路支行人民币 7,000 保证
中国银行汕头分行人民币 11,900 保证、房产抵押
合计 51,897

2、资产抵押情况

抵押人借款人借款金额（万元）面积（m2）证号
宜华集团宜华木业 11,900 房产证 24,924.31 粤房地证字第C4330197号
合计 11,900

第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节募集资金的运用

根据公司2009年度第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议决定：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为8亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；董事会认为上述用途有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。具体安排如下：

（一）偿还商业银行贷款

公司已将本期债券募集资金中的8.44亿元用于偿还公司商业银行贷款。该等资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构。

（二）补充公司流动资金

公司已将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金1.43亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节有关当事人

一、发行人

名称：广东省宜华木业股份有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

法定代表人：刘绍喜

联系人：万顺武

联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

电话：(0754) 85100989

传真：(0754) 85100797

邮政编码：515834

二、主承销商（上市推荐人）

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

项目主办人：刘建、李咏涛

项目组成员：张新强、陈家茂、敖小敏、陈运兴、陈慎思、肖晋、吕忠楠

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

电话：(020) 87555888

传真：(020) 87557566

邮政编码：510075

三、律师事务所

名称：国浩律师集团（广州）事务所

注册地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼D-F

负责人：程秉

联系人：程秉、李彩霞

联系地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼

电话：（020）38799345

传真：（020）38799335

邮政编码：510075

四、会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

法定代表人：蒋洪峰

联系人：王韶华、陈昭

联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：（020）83859808

传真：（020）83800977

邮政编码：510050

五、担保人

名称：宜华企业（集团）有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

法定代表人：刘绍生

联系人：连一宁

联系地址：汕头市国际大酒店

电话：0754-88245399

传真：0754-88245399

邮政编码：515000

六、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：张伟、肖上贤

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82872333

传真：0755-82872090

邮政编码：518040

第十三节备查文件

本上市公告书的备查文件如下：

（一）公司2007、2008、2009年经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告书全文及上述备查文件：

一、广东省宜华木业股份有限公司

办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

联系人：万顺武

电话：（0754）85100989

传真：（0754）85100797

互联网网址：http://www.yihuatimber.com

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

联系人：刘建、李咏涛、张新强、陈家茂、敖小敏、陈运兴、陈慎思、肖晋、吕忠楠

电话：（020）87555888

传真：（020）87557566

互联网网址：http://www.gf.com.cn

广东省宜华木业股份有限公司

广发证券股份有限公司

2010年5月28日

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