广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2010-05-28 来源：上海证券报

股票代码：600310 股票简称：桂东电力公告编号：临2010-17

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：2,720万股

发行价格：17.01元/股

募集资金总额：462,672,000.00元

募集资金净额：437,672,100.09元

2、各机构认购的数量和限售期

序号发行对象发行数量
（万股）
限售期
（月）
1 常州投资集团有限公司 300 12
2 上海天誉投资有限公司 350 12
3 沈振国 500 12
4 傅见林 300 12
5 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 300 12
6 武汉荣盛投资有限公司 300 12
7 天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300 12
8 西藏自治区投资有限公司 370 12
合计 2,720 —

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年5月 27日。

4、资产过户情况

公司本次发行的2,720万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票方案经公司2009年6月15日召开的第四届第十次董事会、2009年7月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。公司2010年1月10日召开的第四届董事会第十五次会议和2010年1月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过非公开发行A股募集资金用途变更。

广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票的申请文件于2009年8月20日被中国证监会受理，并于2010年3月22日经中国证监会发行审核委员会审议通过。桂东电力于2010年4月14日获得中国证监会证监许可[2010] 447号文，核准公司非公开发行股票不超过4,000万股。

（二）本次发行证券的情况

桂东电力向8名特定投资者发行2,720万股股票的具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：2,720万股

3、发行对象：见下表

4、发行价格：17.01元/股，不低于本次非公开发行股票的定价基准日（第四届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.28元/股。

5、发行方式：现金认购

6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月

7、承销方式：代销

8、募集资金量：本次发行募集资金总额为462,672,000.00元，扣除承销保荐费用等发行费用共计24,999,899.91元，本次发行募集资金净额为437,672,100.09元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2010 年5月21日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字(2010)第4-0011号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年5月21日下午15:00时止，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）为桂东电力本次发行开立的账户已收到认购资金人民币46,267.20万元。

2010 年5月24日，长城证券将扣除保荐承销费共计1,600万元后的募集资金足额划至桂东电力为本次发行开立的募集资金专户。2010年5月24日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年5月24日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币462,672,000.00元，扣除保荐承销费用人民币16,000,000.00元，发行人实际收到主承销商长城证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币446,672,000.00元，扣除其他发行费用8,999,899.91元，募集资金净额为人民币437,672,100.09元，其中增加股本27,200,000.00元，增加资本公积410,472,100.09元。

2010年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构长城证券有限责任公司认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的询价及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的规定；发行人本次发行的询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、公正及价格优先的原则。”

二、发行结果及发行对象简介

本次非公开发行股份总量为2,720万股，未超过证监会核准的上限4,000万股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

（一）发行结果

（二）发行对象的基本情况

1、常州投资集团有限公司基本信息

企业性质：国有独资公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号

注册资本：100000万元人民币

法人代表：姜忠泽

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

2、上海天誉投资有限公司基本情况

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层B区2028室（崇明工业园内）

注册资本：1000万元人民币

法人代表：王萍

主要经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

3、沈振国

姓名：沈振国

国籍：中国

性别：男

住所：浙江省绍兴县柯桥街道越华新村2幢102室

4、傅见林

姓名：傅见林

国籍：中国

性别：男

住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇灵芝村8-35-1号

5、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

注册资本：20000万元人民币

法人代表：杨凯生

主要经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

6、武汉荣盛投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：武汉东湖开发区关山二路12号

注册资本：2000万元人民币

法人代表：谭绍红

主要经营范围：对高新技术的投资；企业投资咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

7、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A120

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

主要经营范围：对未上市公司的股权进行投资，对已上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务

8、西藏自治区投资有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地址：拉萨市北京中路101号

注册资本：60000万元人民币

法人代表：王运金

主要经营范围：对金融企业股权投资，对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2010年5月6日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占公司总股本
比例（%）
股份性质
1 贺州市电业公司 96032886 61.26 无限售条件
2 靳晓齐 2140000 1.37 无限售条件
3 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2108682 1.35 无限售条件
4 齐桂芝 1308913 0.84 无限售条件
5 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1285289 0.82 无限售条件
6 董晓丽 1245520 0.79 无限售条件
7 屈雁 1141500 0.73 无限售条件
8 应京 928000 0.59 无限售条件
9 博时价值增长证券投资基金 925338 0.59 无限售条件
10 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 829199 0.53 无限售条件

（二）本次发售后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占公司总股本
比例（%）
股份性质
1 贺州市电业公司 96032886 52.21 无限售流通股
2 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 8415250 4.58 部分限售
3 沈振国 5000000 2.72 限售股份
4 西藏自治区投资有限公司 3700000 2.01 限售股份
5 上海天誉投资有限公司 3500000 1.90 限售股份
6 常州投资集团有限公司 3000000 1.63 限售股份
6 傅见林 3000000 1.63 限售股份
6 天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3000000 1.63 限售股份
6 武汉荣盛投资有限公司 3000000 1.63 限售股份
10 靳晓齐 2140000 1.16 无限售流通股

3、本次发行股票数量为27,200,000股，本次发行完成后发行人总股本为183,950,000股。由于公司控股股东贺州市电业公司（以下简称“贺州电业”）不参与认购，本次发行完成后贺州电业持有的发行人股份仍为96,032,886股，占发行人本次发行后总股本的52.21%。由于其他单一股东持股比例均较小，贺州电业仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别本次发行前本次发行后
持股总数
（股）
持股比例
（%）
持股总数
（股）
持股比例
（%）
有限售条件的流通股： — — 27,200,000 14.79
其中：国有法人持有股份 — — 6,700,000 3.64
其他境内法人持有股份 — — 9,500,000 5.16
境内自然人持股 — — 8,000,000 4.35
其他持股 — — 3,000,000 1.63
无限售条件的流通股： 156,750,000 100.00 156,750,000 85.21
合计 156,750,000 100.00 183,950,000 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，在不考虑其它因素影响的前提下，以2009年12月31日的经审计的财务数据进行模拟测算，公司的总资产将由2,903,497,333.88元增加到3,341,169,333.88元，净资产由564,092,270.75元增加到1,001,764,270.75元，公司合并报表资产负债率由75.63%降低为70.02%左右。公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）本次发行对业务结构的影响

发行人目前主营业务水力发电、供电和配电。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

（四）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将用于“收购桂源公司56.03%股权”和“增资上程电力并建设上程水电站”。桂源公司收购完成后，桂源公司将成为公司控股子公司，将消除与公司的潜在同业竞争问题，并大幅减少关联交易。因此公司不会因本次非公开发行股票与关联方产生新的关联交易，不会因本次非公开发行与主要股东产生同业竞争，本次非公开发行项目后，将消除潜在的同业竞争，同时大幅减少关联交易。

公司本次向除控股股东及其控制的关联方以外的其他合法投资者非公开发行股票，未产生新的同业竞争情况，也不会对关联交易产生重大影响。

六、本次发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：张国连、史金鹏

项目协办人：田爱华

经办人员：李瑞华、肖雁、邱宇、孙媛

办公地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16层

联系电话：0755－83516151

传真：0755-83516266

（二）律师

名称：国浩律师集团（深圳）事务所

负责人：张敬前

经办人员：余平、吴爽

办公地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24层

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515090

（三）审计机构

名称：大信会计师事务有限公司

负责人：吴卫星

经办人员：李炜、陈菁佩

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

联系电话：0755-23994729

传真：0755-23996562

（四）评估机构

名称：中京民信（北京）资产评估有限公司

负责人：周国章

经办人员：刘章红、牛炳胜

办公地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层

联系电话：027-82819587

传真：027-82771642

（五）验资机构

名称：大信会计师事务有限公司

负责人：吴卫星

经办人员：李炜、陈菁佩

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

联系电话：0755-23994729

传真：0755-23996562

七、备查文件

1、大信会计师事务有限公司出具的验资报告

2、国浩律师集团（深圳）事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书

3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2010年5月27日

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