股票代码：600509 股票简称：天富热电 2010—临013

  新疆天富热电股份有限公司对外投资暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、交易内容：本公司拟与本公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）共同出资设立新疆天富能源投资有限公司（以公司登记机关核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为人民币10,000万元，其中我公司出资人民币5,100万元，占注册资本的51%，天富集团出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。

  2、审议情况：公司第三届董事会第三十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,5名关联董事回避了表决。

  3、独立董事意见：公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  4、对公司的影响：新公司设立后将拓展本公司电、热业务，提高公司未来的投资收益和可持续发展能力，并能筹措部分发展资金，减轻公司财务压力，同时提高社会能源利用效率，减少环境污染，切实保护投资者的利益。

  一、对外投资及关联交易概述

  2010年5月20日,公司与天富集团签署《设立新疆天富能源投资有限公司出资协议》，新公司注册资本为人民币10,000万元，其中我公司出资人民币5,100万元，占注册资本的51%，天富集团出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。

  天富集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

  2010年5月19日，公司召开第三届三十二次董事会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司与天富集团共同设立合资公司的议案，5名关联董事回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  二、投资协议主体及关联方介绍

  1、公司名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市北四路179号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郝明忠

  职务：董事长

  注册资本：98,000万元

  主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。

  截至2009年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产7,685,988,795.11元，净资产2,198,763,614.17元，2009年度净利润45,106,915.73元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。

  2、公司名称：新疆天富热电股份有限公司

  注册地址：新疆石河子市红星路54号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：刘伟

  职务：董事长

  注册资本：65,569.6586万元

  主营业务范围：电、热的生产和供应

  截至2009年12月31日，新疆天富热电股份有限公司总资产6,532,882,211.89元，净资产1,976,719,397.91元，2009年度净利润77,091,848.70元。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的为双方投资设立的新疆天富能源投资有限公司（以公司登记机关核准为准），其基本情况如下：

  1、新公司拟设在新疆石河子市。

  2、注册资本及股东出资情况：新公司注册资本为人民币10,000万元，其中我公司出资人民币5,100万元，占出资总额51%；天富集团出资人民币4,900万元，占出资总额49%。

  3、新公司经营范围为：电力、热力、城市基础设施及其他能源项目投资、收益（具体以工商行政管理部门最终核定的为准）。

  四、投资协议的主要内容

  1、申请设立的有限公司名称拟定为“新疆天富能源投资有限公司”，具体以工商登记机关核准的为准，新公司注册地为新疆维吾尔自治区石河子市。

  2、新公司主要经营范围是“电力 、热力、城市基础设施及其他能源项目投资、收益”（经营范围以工商行政管理部门最终核定的为准）。新公司住所拟设立在石河子市幸福路玖捌—壹柒号办公楼。

  3、新公司股东共2个，分别为：新疆天富电力（集团）有限责任公司、新疆天富热电股份有限公司。

  4、新公司注册资本为人民币10,000万元，双方均以货币出资，其中新疆天富热电股份有限公司出资5,100万元，占注册资本的51%；新疆天富电力（集团）有限责任公司出资4,900万元，占注册资本的49%。

  5、股东以其出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对其的债务承担责任。

  6、新公司收益按照《公司章程》的规定要求，公正、公平、公开的分成。

  7、因各种原因导致申请新公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请新公司，所耗费费用由各股东按出资比例承担。

  五、对外投资对公司的影响

  新公司设立后将拓展本公司电、热业务，提高公司未来的投资收益和可持续发展能力，并能筹措部分发展资金，减轻公司财务压力，同时提高社会能源利用效率，减少环境污染，切实保护投资者的利益。

  六、对外投资风险分析

  发展热电联产符合国家关于建设资源节约型和环境友好型社会的战略部署，新公司的设立可以满足地区经济增长对电力和热力的供应需求，同时能够减少环境污染，节约资源耗费。但电力 、热力、城市基础设施的建设具有投资大、建设周期长的特点，地区经济发展速度及煤炭价格涨跌均会对新公司盈利造成影响。

  七、独立董事意见

  董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

  2、《设立新疆天富能源投资有限公司出资协议书》；

  3、独立董事意见。

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2010年5月28日