上市公司名称：中远航运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中远航运
股票代码：600428
收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司
注册地址：北京市东长安街六号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
联系电话：010-66493388
本报告书签署日期：2010年4月8日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制中远航运股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在中远航运股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国远洋运输（集团）总公司
注册地址：北京市东长安街六号
法定代表人：魏家福
注册资本：人民币410,336.70万元
营业执照注册号码：1000001000143
企业类型：全民所有制企业
经营范围：主营承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱、及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。兼营国内沿海货物运输、船舶代管；国内外与海运业务相关的船舶物资、备件，通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。
税务登记证号码：京税证字110101100001430
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
邮政编码：100031
联系人：张岫
联系电话：010-66492742
二、收购人控股股东及实际控制人
中远集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中远集团履行国有资产出资人职责。
中远集团的股权关系图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
本公司主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
（二）收购人的财务状况简表
本公司2006年度、2007年度及2008年度主要财务数据（合并口径）如下表所示。
单位：万元
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注1：2006年度数据来自于本公司2007年财务报告期初数
注2：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人主要负责人员情况
本公司为全民所有制企业，未设董事会、监事会，本公司主要负责人情况如下：
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本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日,中远集团持有5%以上股权的上市公司的简要情况如下：
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七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况如下：
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除上表所列示之外，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）理顺股权架构，简化管理线条
通过本次划转，本公司成为中远航运的直接控股股东，对中远航运的管理与控制更加直接，简化了持股结构和管理线条，节省了本公司的管理成本。划转后中远航运可更加直接便利的利用本公司强大的国际化网络开展业务，本公司修造船、船员管理等航运配套服务与下属航运主业业务将能够更加紧密的结合；本次划转有利于本公司内部资源通盘调配、提高资源利用效率，有助于推动本公司特种船业务及中远航运的长远发展，有利于实现国有资产增值。
（二）为中远航运可持续健康发展提供更直接有效的支持
目前航运市场的低谷正是上市公司优化船队结构、提升竞争实力的良好机遇，将中远航运股权划转至本公司后，本公司成为中远航运的控股股东，能够为中远航运的长远发展提供更加直接有效的支持。
完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来12个月内继续增持中远航运的股份或者处置所拥有权益的股份。
二、收购所履行的程序及时间
1、本公司于2010年1月29日召开总裁办公会会议，审议并通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。
2、广州远洋于2010年2月26日召开总经理办公会会议，审议通过决议，将广州远洋持有的中远航运50.13%股权划转至本公司。
3、2010年3月1日，本公司与广州远洋签署《股份划转协议》。
4、2010年4月8日，本公司接到国务院国资委出具的《关于中远航运股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]257号），批准本次股权划转经济行为。
5、依据《收购办法》，本次划转将引致本公司对中远航运的收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次行政划转完成前，本公司通过广州远洋间接持有中远航运50.13%股份，股权结构如下图所示：
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本次行政划转完成后，本公司将直接持有中远航运656,880,888股，占其总股本的50.13%，股权结构如下图所示：
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二、本次行政划转的有关情况
（一）本次行政划转的基本情况
1、股权划出方：广州远洋
2、股权划入方：中远集团
3、划转的国有产权的数量：656,880,888股，占中远航运总股本的50.13%
4、协议签订日期：2010年3月1日
5、协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议双方已签字盖章；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；
（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中远集团履行要约收购义务。
6、协议终止条件
本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成后，协议效力自行终止。
（二）本次国有股权行政划转的其他情况
1、完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持中远航运股权的可能性，目前尚无具体方案。本次行政划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。
2、截至本报告书签署日，广州远洋持有的中远航运股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
（三）本次行政划转的批准情况
见本收购报告书“第三节 收购决定及收购目的 二、收购所履行的程序及时间”的相关内容。
第五节 资金来源
本次收购为国有产权行政划转，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问题。本次划转不存在收购资金直接或者间接来源于中远航运或其关联方的情况，不存在收购人利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、收购人对中远航运主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内改变中远航运主营业务或者对中远航运主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人对中远航运资产和业务的处置计划
截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内对中远航运资产和业务进行处置的计划。
三、收购人对中远航运董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对中远航运的董事会及高管人员进行调整的计划。
四、收购人对中远航运章程的修改计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对中远航运章程进行重大修改的计划。
五、收购人对中远航运现有员工的安排
截至本报告书签署之日，本公司没有对中远航运现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、收购人对中远航运分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，本公司没有对中远航运分红政策进行调整的计划。
七、其他对中远航运业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对中远航运业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对中远航运独立性的影响
本次收购完成后，本公司成为中远航运的控股股东，但仍然维持实际控制人地位。
本次收购对中远航运的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中远航运仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对中远航运的正常经营活动进行干涉，充分尊重中远航运独立经营、自主决策，不损害中远航运及其中小股东的利益。
二、收购人与中远航运的关联交易情况
（一）本次收购前收购人及其关联方与中远航运的关联交易情况
由于受行业特点以及本公司所控制的行业资源等综合因素的影响，本公司与中远航运之间存在一定的关联交易。截至本报告书出具之日前2个会计年度，本公司与中远航运发生的关联交易均为经常性关联交易，签署的关联交易合同主要包括《商标使用许可合同》、《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》、《燃油供应协议》等。
本公司及本公司下属公司与中远航运在2008及2009年发生的关联交易情况及金额如下表所示：
单位：万元
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注：本次划转前本公司及广州远洋分别与中远航运签订《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，并分别对关联交易类别及额度进行约定，上表中“中远集团下属公司”未包含“广州远洋及下属公司”。
综上，为提高中远航运的运营效率，降低中远航运的经营成本和经营风险，本公司及下属子公司、下属联合营公司利用自身的规模优势和全球网络优势，在运费和港口费的代收代付、港口代理及揽货、购买燃油和物料供应等方面，为中远航运提供相关服务并发生经常性关联交易。以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益。
（二）本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，本公司与中远航运签署的关联交易合同继续有效，本公司将严格按照有关法律法规和中远航运公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与中远航运的同业竞争情况
本公司以管理职能为主，不直接经营运输业务，其业务和船舶均由其下属企业经营，本公司下属企业已经实施专业分工（见下表），其中中远航运主要从事特种船运输业务，本公司及本公司关联方与中远航运不存在同业竞争情况。
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此外，就本次划转事宜，本公司亦出具承诺函：不利用控股股东和实际控制人的地位损害中远航运及中远航运其他股东的利益；本公司保证自身及全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营业务相竞争的业务活动。
第八节 与中远航运之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析 二、收购人与中远航运的关联交易情况”披露的关联交易以外，本公司及本公司主要负责人不存在与中远航运或其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中远航运最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司主要负责人未曾与中远航运的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，本公司未有对中远航运的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
本公司在收购事实发生日前6个月内，没有买卖中远航运股票的行为。
本公司下属全资子公司广州远洋的全资子公司广州经济技术开发区广远海运服务有限公司曾于2009年10月至12月间通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的中远航运19,194,670股，占中远航运总股本约1.46%，具体信息如下：
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本公司控股的中国远洋控股股份有限公司下属深圳远洋运输股份有限公司曾于2009年11月通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的中远航运2,250,000股，占中远航运总股本约0.17%，具体信息如下：
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本公司控股的中国远洋控股股份有限公司下属广州中远国际货运有限公司曾于2009年10月至11月间分别通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的中远航运4,503,946股，占中远航运总股本约0.34%，具体信息如下：
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广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司及广州中远国际货运有限公司出售中远航运股权均属于其自身资产处置行为，与本次无偿划转并无关联，上述公司并未参与本次划转的决策过程，不存在利用内部信息进行股票交易的情形。
除前述广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、深圳远洋运输股份有限公司及广州中远国际货运有限公司外，本公司其它控股子公司在收购事实发生日前6个月内，没有买卖中远航运股票的行为。
二、收购人的主要负责人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
本公司的主要负责人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在收购事实发生日前6个月内，没有买卖中远航运股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
本节详情请见本公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.coscol.com.cn的相关公告。
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国远洋运输（集团）总公司（盖章）
李建红
法定代表人（或授权代表）：
2010年4月8日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
王伟刚 徐涛 2010年4月8日
项目协办人：
杨春晓 2010年4月8日
法定代表人或授权代表：
韩巍强 2010年4月8日
中国国际金融有限公司
2010年4月8日
四、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
郭 斌
经办律师：
徐 莹
文梁娟
北京市嘉源律师事务所
2010年4月8日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1.收购人企业法人营业执照和税务登记证
2.收购人主要负责人的名单及其身份证明
3.收购人就本次股份转让相关过程的说明
4.与本次收购有关的协议及批准文件
4.1.国务院国有资产监督管理委员会批准文件
4.2.中远集团总裁办公会决议
4.3.股份划转协议
5.收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
6.收购人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖中远航运股票的说明
7.出让方及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖中远航运股票的说明
8.本次收购相关中介机构前6个月内持有或买卖中远航运股票的情况说明
9.收购人关于避免同业竞争承诺函
10.收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函
11.收购人关于符合《收购办法》有关规定的说明
12.收购人财务会计报告
13.财务顾问报告
14.法律意见书
15.收购报告书摘要
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中国远洋运输（集团）总公司
地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
联系电话：010-66493388
| 中远集团、收购人、本公司 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中远航运、上市公司 | 指 | 中远航运股份有限公司 |
| 广州远洋 | 指 | 广州远洋运输公司 |
| 本次无偿划转、本次行政划转、本次划转、本次收购 | 指 | 广州远洋将其所持有的中远航运50.13%的股权无偿划转给中远集团 |
| 股份划转协议 | 指 | 中远集团与广州远洋于2010年3月1日签署的《广州远洋运输公司与中国远洋运输（集团）总公司股份划转协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《中远航运股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 指 标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 24,777,345.56 | 21,324,791.72 | 14,191,394.13 |
| 归属于母公司股东的权益 | 9,037,221.24 | 8,862,389.33 | 4,973,887.62 |
| 指 标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 19,063,964.55 | 15,851,350.92 | 11,549,582.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 480,113.14 | 2,030,253.13 | 1,087,629.43 |
| 资产负债率（%） | 46.17% | 40.32% | 51.29% |
| 净资产收益率（%） | 5.31% | 22.91% | 21.87% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 魏家福 | 总裁 党组副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张富生 | 党组书记 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李建红 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 许立荣 | 副总裁 工会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张 良 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李云鹏 | 党组纪检组组长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孙月英 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘国元 | 总法律顾问 | 中国 | 北京 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 1 | 中国远洋控股股份有限公司 | 601919 CH 1919 HK | 52.01% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 2 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 中集集团 000039 CH | 21.80% | COSCO Container Industries Limited （中远集装箱工业有限公司） |
| 3 | 中远太平洋有限公司 | 1199 HK | 51.19% | 中国远洋控股股份有限公司 |
| 4 | 中远投资（新加坡）有限公司 | 中远新加坡 COSC.SI | 53.35% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 5 | 中远国际控股有限公司 | 中远国际 0517 HK | 59.87% | 中远（香港）集团有限公司 |
| 6 | 远洋地产控股有限公司 | 远洋地产 3377 HK | 16.85% | 中远国际控股有限公司 |
| 7 | 招商银行股份有限公司 | 600036 CH 3968 HK | 5.94% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 8 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券 600999 CH | 10.85% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 序号 | 其他金融机构名称 | 持股比例 | 持股单位 |
| 1 | 中远财务有限责任公司 | 40.63% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 2 | 渤海银行股份有限公司 | 13.67% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 20% | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2009年 | 2008年 |
| 中远集团下属公司 | 向中远航运出售燃油 | 86.60 | 1,983.92 |
| 中远集团下属公司 | 向中远航运提供船舶服务 | 5,929.47 | 9,366.07 |
| 广州远洋及下属公司 | 向中远航运提供船舶服务 | 840.10 | 918.59 |
| 广州远洋及下属公司 | 向中远航运提供船舶租赁 | 14,947.16 | 20,216.10 |
| 中远集团下属公司 | 代收代付燃油 | 89,526.89 | 142,773.98 |
| 中远集团下属公司 | 代收代付船舶保险 | 1,758.73 | 1,598.62 |
| 中远集团下属公司 | 代收代付运费 | 50,250.53 | 63,255.79 |
| 中远集团下属公司 | 代收代付港口费 | 28,782.36 | 38,570.40 |
| 广州远洋及下属公司 | 提供港口代理及揽货佣金 | 6.62 | 75.54 |
| 中远集团下属公司 | 提供港口代理及揽货卖船佣金 | 2,019.37 | 1,540.36 |
| 广州远洋及下属公司 | 向中远航运租入船员 | 12,588.26 | 15,311.17 |
| 中远集团下属公司 | 向中远航运租入船员 | 3,945.47 | 5,594.38 |
| 中远集团下属公司 | 提供网络维护及设备租赁服务 | 179.69 | 201.02 |
| 广州远洋及下属公司 | 提供网络维护及设备租赁服务 | 287.50 | 544.21 |
| 合计 | 211,148.74 | 301,950.15 |
| 从事的主要业务 | 从事该业务的主要公司 |
| 1.集装箱航运、集装箱租赁、码头、物流 | 中国远洋控股股份有限公司 |
| 2.干散货运输 | 中国远洋控股股份有限公司 |
| 3.油轮及其它液体散货运输 | 大连远洋运输公司 |
| 4.特种船运输 | 中远航运股份有限公司 |
| 5.木材船、沥青船运输 | 广州远洋运输公司 |
| 5.船舶修理及船舶改装 | 中远船务工程集团有限公司 |
| 6.造船 | 南通中远川崎船舶工程有限公司 |
| 7.提供船用燃油 | 中国船舶燃料有限责任公司 |
| 8.贸易/资源 | 中远国际船舶贸易有限公司 |
| 9.财务服务 | 中远财务有限责任公司 |
| 10.提供海员及船舶管理 | 中远对外劳务合作公司、大连远洋运输公司、中国远洋控股股份有限公司 |
| 日期 | 业务标志 | 发生数量（股） | 成交价区间 | 成交金额（元） |
| 2009年10月 | 卖出 | 6,924255 | 10.71~11.48 | 77,059,430 |
| 2009年11月 | 卖出 | 8,625,779 | 10.81~12.34 | 98,820,719 |
| 2009年12月 | 卖出 | 3,644,636 | 11.12~11.41 | 40,987,583 |
| 合计 | 19,194,670 | 216,867,732 |
| 日期 | 业务标志 | 发生数量（股） | 成交价区间 | 成交金额（元） |
| 2009年11月 | 卖出 | 2,250,000 | 11.55~12.00 | 26,699,316 |
| 日期 | 业务标志 | 发生数量（股） | 成交价区间 | 成交金额（元） |
| 2009年10月 | 卖出 | 1,260,100 | 10.60~11.80 | 13,918,533 |
| 2009年11月 | 卖出 | 3,243,846 | 10.66-12.00 | 37,072,889 |
| 合计 | 4,503,946 | 50,991,422 |