证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2010-006

900942(Ｂ股)    黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第四届董事会2010年第一次

临时会议决议公告

暨召开2010年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司四届董事会2010年第一次临时会议于2010年5月27日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于募集资金实施方式及方案调整的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（一）募集资金投资项目概况

2007年7月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 178号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票1,700万股，每股发行价为18.05元，扣除发行费用后，募集资金净额为30,040.30万元。已经安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2007]第0697号《验资报告》验证。

公司在非公开发行股票的发行情况报告书中承诺的募集资金将用于以下用途：

1、投资11,099.20万元建设云谷索道改建工程项目；

2、投资3,596.71万元建设黄山国际大酒店改扩建工程（该项目预计投资额和投入计划数按公司持有的股权比例80%计算）；

3、投资15,343.76万元新建黄山北大门酒店（该酒店现已更名为“黄山轩辕国际大酒店”，下同）。

上述三个募投项目合计投资额为30,039.67万元，不足部分由公司贷款或自有资金解决，如有剩余，将补充公司营运资金。

（二）部分募集资金实施方式及方案调整情况

1、黄山国际大酒店改扩建工程项目

黄山国际大酒店有限责任公司（以下简称“黄山国际大酒店”）系公司于2006年通过股权收购持有80%股权的控股子公司，其另外20%股权由中国中旅（集团）公司持有，注册资本为3850万元。

根据2006年12月1日公司与中国中旅（集团）公司签订的《增资扩股协议书》，约定黄山国际大酒店注册资本由3850万元增至8350万元，其中本公司用非公开发行股票所募集的部分资金3600万元、中国中旅（集团）公司以自有资金900万元投入黄山国际大酒店，双方按所持股权比例共同向黄山国际大酒店增资，以实施该酒店的五星级改扩建工程。

由于黄山国际大酒店另一股东方中国中旅（集团）涉及机构调整，一直未能履约出资，导致该酒店增资事宜未能及时完成，黄山国际大酒店改扩建工程支出以黄山国际大酒店自有资金投入。为弥补黄山国际大酒店资金缺口，公司将黄山国际大酒店改扩建工程募集资金专户款3,596.71万元及相应利息以借款形式陆续投入黄山国际大酒店用于酒店改扩建工程及日常经营支出。

黄山国际大酒店改扩建工程完工后已于2008年5月正式运营，符合投资计划进度，并于2010年3月正式挂牌五星。为进一步落实募集资金使用计划的有关事宜，经双方友好协商，2008年4月15日中旅饭店总公司已书面函告本公司拟退出原由中国中旅（集团）公司持有的黄山国际大酒店20%股权。2008年4月27日公司四届二次董事会审议通过了《关于授权公司管理层全权办理收购黄山国际大酒店20%股权具体事宜的议案》。2009年10月公司完成了上述股权收购事项。鉴于黄山国际大酒店已成为公司全资子公司，为提高效率、降低管理成本，2010年1月14日公司四届董事会第十八次会议决定注销该全资子公司的独立法人资格，并改设为分公司由本公司统一管理（该事项详见公司2010年1月15日临2010-001号公告）。

综上，本项目由原股东双方按所持股权比例进行增资方式调整为由本公司用募集资金直接投入该酒店。

2、黄山轩辕国际大酒店项目

本项目位于黄山风景区北大门的黄山区，原计划投资15,343.76万元将其兴建为一家拥有400间标准客房的五星级酒店。

近年来随着黄山风景区周边交通环境的不断改善，黄山北大门的黄山区已成为黄山市旅游接待的次中心，其客源结构中以会议旅游为主的比例尤为明显。从旅游产业的角度看，会议旅游是旅游客源市场的高端产品，也是旅游新业态领域的经济增长点。根据业内市场的发展变化，募集资金到位后，公司再次组织专门人员，就落实黄山轩辕国际大酒店项目作了大量细致的前期工作，想方设法寻找最有效的运营模式和投资方式。凭借多年酒店经营经验，公司慎重决定适当提高原拟建的客房档次，扩大客房空间。客房空间扩大导致客房数量由原计划的400间减至目前的267间，黄山轩辕国际大酒店已于2008年9月正式运营，符合投资计划进度，并于2010年1月正式挂牌五星。

综上，黄山轩辕国际大酒店项目建设方案根据市场变化进行了相应调整。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司对部分募集资金实施方式及方案的调整，是在确保募集资金投资项目如期实施的前提下，从积极稳妥地推进主营业务，有效防范经营风险，适应业务发展和市场需求变化的实际出发而作出的调整。此次调整，更有利于公司高端旅游业务的市场培育和稳步推进，进一步提高资金使用效率，切实保护公司股东和广大投资者的利益。议案的审核程序符合法律法规及公司章程的要求，同意提交股东大会审议。

本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

二、关于修改公司章程的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

为更加规范公司的运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，结合本公司实际情况，拟对公司章程做如下修改：

原章程：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

三、关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据2008年6月28日《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对公司原《募集资金使用管理办法》进行修改（修改后的公司《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站）。

四、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（一）会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年6月18日(星期五)下午14:30

网络投票具体时间为：2010年6月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

2、股权登记日：A股2010年6月4日；B股2010年6月9日

3、现场会议召开地点：安徽省黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议期限：半天

6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

8、会议出席对象

(1)本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

(2)截至2010年6月4日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及6月9日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为6月4日）。

(二)会议审议事项

1、审议《关于募集资金实施方式及方案调整的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

(三)本次股东大会现场会议登记方法

1、登记办法

(1)个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。

(3)异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2010年6月17日上午8:00-11:00,下午14:30-17:30。

3、登记地点：安徽省黄山市黄山风景区本公司董事会办公室

(四)采用交易系统的投票程序

1、投票代码与投票简称

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600054）	738054	黄山投票	买入	对应申报价格
B股（900942）	938942	黄山投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和B 股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
一	关于募集资金实施方式及方案调整的议案	1.00元
二	关于修改公司章程的议案	2.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报价格
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

(五)其他事项

1、与会股东住宿及往返费用自理。

2、会议联系方式

通讯地址：安徽省黄山市黄山风景区黄山旅游股份公司董事会办公室

邮政编码：245800

联系电话：0559-5580526

传真：0559-5580505

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2010年5月29日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)参加黄山旅游发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于募集资金实施方式及方案调整的议案
2	关于修改公司章程的议案

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额：____________股 委托人股东帐号：_____________________

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2010-007

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

四届监事会2010年

第一次临时会议决议公告

黄山旅游发展股份有限公司四届监事会2010年第一次临时会议于2010年5月27日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议审议并一致通过了如下议案。

关于募集资金实施方式及方案调整的议案。

监事会认为：

公司对部分募集资金实施方式及方案的调整，是在确保募集资金投资项目如期实施的前提下，从积极稳妥地推进主营业务，有效防范经营风险，适应业务发展和市场需求变化的实际出发而作出的调整。此次调整，更有利于公司高端旅游业务的市场培育和稳步推进，进一步提高资金使用效率，符合公司的战略要求，切实保护包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。议案的审核程序符合法律法规及公司章程的要求。

特此公告

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2010年5月29日