(上接25版)

京能集团应以现金认购全部股份。在合同生效后，京能集团将根据京能热电的书面缴款指令，按照京能热电与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

7、生效条件及生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立，满足下列全部先决条件后生效：

7.1京能热电董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

7.2北京市国有资产监督管理委员会同意京能集团认购京能热电本次非公开发行的部分股票；

7.3中国证监会核准本次非公开发行。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元，计划将募集资金用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、山西京玉发电有限责任公司右玉2×300MW煤矸石电厂项目以及补充公司流动资金。项目投资情况具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	资金需要数量	募集资金拟投入数量
1	酸刺沟2×300MW矸石电厂项目	285,502.00	4,000.00
2	石景山热电厂南线供热系统改造工程	8,256.80	8,256.80
3	石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程	8,698.80	8,698.80
4	右玉2×300MW煤矸石电厂项目	288,000.00	40,000.00
5	补充流动资金	19,044.40	19,044.40
	合计	609,502.00	80,000.00

注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）酸刺沟2×300MW矸石电厂项目

1、项目基本情况

内蒙古准格尔矿区酸刺沟2×300MW矸石电厂工程系煤电联营项目，属新建煤矿坑口电厂，由本公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和山西粤电能源有限公司分别以51%、29%、20%的比例出资建设。电厂厂址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗哈岱高勒乡境内，紧邻本公司参股的准格尔煤田酸刺沟煤矿。酸刺沟煤矿由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、本公司和山西粤电能源有限公司分别以52%、24%、24%的比例出资建设。这种相互参控股煤矿和电厂的煤电联营方式使得依托于煤矿提供燃料的矸石电厂能够获得稳定的燃料保障，并大大降低了电厂的运营成本，提高项目的竞争力。

电厂规划容量为2×300MW，配套两台1060吨/小时循环硫化床锅炉及其辅助设施。电厂燃用酸刺沟煤矿的煤矸石和洗中煤，煤矸石与洗中煤的比例为6:4。项目的建设能够实现资源综合利用，将显著提高能源利用效率，有利于生态环境的保护和经济效益的提高。

该项目总投资28.55亿元，项目资本金5.7亿元，占总投资的20%。项目预计2010年上半年投入商业运行。本公司已投入资本金29,070万元。本次募集资金到位后，将用募集资金4,000万元置换先行投入的自有资金。

2、项目发展前景

该项目系坑口电厂，与酸刺沟煤矿采用煤电联营方式，有利于获得稳定的燃料保障，减少工程造价，降低企业运行成本，增强市场竞争能力，开启了本公司新的盈利模式。同时，电厂以酸刺沟煤矿的煤矸石作为主要燃料，变废为宝，属煤炭资源综合利用项目，符合国家的产业政策和环保政策。

根据可研报告，电厂建成后每年可向电网输送约29.98亿千瓦时电量，预测平均上网电价243.59元/千度，资本金净利润率14.44%，全部资金投资回收期11.34年。根据《关于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟矸石2×300MW机组上网电价的批复》（内发改价字[2009]1997号），该项目投入商业运行后，上网电价执行269.99元/千度（不含脱硫电价），高于可研报告测算的上网电价。因此，该项目具有较强的盈利能力。

电厂建成后，可以充分发挥本地区资源优势，带动地方经济的发展，创造良好的经济效益。随着本项目的建成，可以使煤矸石变废为宝，缓解了用电地区的环境污染问题，对本地区煤炭资源的综合开发利用，促进地方经济的发展起着重要作用。同时，本公司的控股装机容量将增加600MW，并通过对上游煤矿资源的掌控，开启了煤电联营的利润增长模式。

（二）石景山热电厂南线供热系统改造工程

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中8,256.80万元用于石景山热电厂南线供热系统改造工程。

2、项目的必要性

石景山热电厂四台机组分两期建设，现有热网供热管线为一期项目配套工程，DN1200的供回水主干管线于1992年建成投产，二期工程4#机组1995年投产后作为3#机组的备用热源。近年来，北京热网负荷侧需求快速增长，北京热力集团要求参与供热的各热源厂在冬季供热期间满出力运行，但受现有供热管线预留输送能力不足影响，石景山热电厂长期不能带满供热出力。同时，近两年，石景山热电厂实施了1#－4#机组通流及热网增容的改造，使机组效率提高，降低了汽耗，进一步提高了机组的抽汽供热能力。

本次改造将利用机组原有富裕供热能力及通流改造后的新增供热能力，对石景山热电厂的供热系统进行改造，拓展供热面积，以满足北京管网集中供热不断增长的采暖负荷需求。拟新增的供热区域主要分布于北京市区西部及西南部，在石景山热电厂东南方向重新开辟一路供热管线，沿途可接带供热面积约560万平方米，改造工程完成后，年供热量可增加约190万吉焦左右，年减少发电量约7,200万千瓦时。按目前京能热电上网电价410.3元/千千瓦时，热价33元/吉焦，综合考虑该项目燃料及折旧等成本费用进行测算，每年可增益约2,490万元。

（三）石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中8,698.80万元用于公司石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程。

2、项目的必要性

近年来，受煤炭市场供应形势的影响，公司石景山热电厂实际燃用煤种与设计煤种偏差较大，燃用煤种平均灰份偏高，灰比电阻增高，导致除尘效率大大降低，给公司粉尘达标排放构成极大压力，同时也影响了后部脱硫系统的安全稳定运行。2007-2008年，公司陆续安排对1#、3#、4#炉电除尘器进行了技术改造，本次改造将对2#炉电除尘器及输灰系统进行改造，同时考虑四台炉除尘器及除灰系统全部改造后会出现烟道及除尘器差压的增加，将对吸风机系统进行增容，同时为有效降低厂用电率，对吸风机进行变频调整改造。

除尘器改造后，除尘器出口粉尘浓度将由目前的45mg/Nm3降至20mg/Nm3以下，每年减少粉尘排放约180吨，将有效降低周边地区可吸入颗粒物浓度，改善周边地区大气环境，会产生极大的社会效益。同时，吸风机变频改造后节电效果显著，预计耗电成本将在原3,680万元/年的基础上节约40%，年可节约耗电成本约1,472万元，同时采用变频调节后还能减少风机磨损，节约维护费用，提高设备可靠性。

（四）右玉2×300MW煤矸石电厂项目

1、项目基本情况

山西京玉发电有限责任公司成立于2008年7月25日，负责建设及运营山西右玉2×300MW煤矸石电厂项目。该项目2009年5月22日取得国家发改委《关于山西右玉煤矸石电厂新建工程项目核准的批复》（发改能源[2009]1312号），2010年4月开工建设，预计2011年年底正式投产运营。

京玉发电由北京能源投资(集团)有限公司、格盟国际能源有限公司按照51%、49%比例共同投资组建。注册资本6亿元，目前已完成首期出资1.5亿元，其中京能集团完成出资额7,650万元。

根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报字（2010）第089号，评估基准日2010年3月31日），京玉发电的评估价值为15,662.58万元。其中，京能集团持有的京玉发电51%的股权评估价值为7987.92万元。根据该评估值，公司以7987.92万元募集资金收购京能集团持有的京玉发电51%股权，并根据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。若在本次募集资金未到位之前完成本次股权转让并京玉发电完成了工商变更，则公司将根据协议约定以自有资金向京能集团支付该部分股权转让款，并根据项目进度情况履行京玉发电的股东继续注资义务。待公司本次募集资金到位后，以募集资金置换该部分出资。

本次拟收购资产评估基准日至股权转移日之间对应的损益归受让方即本公司。

2、项目发展前景

右玉县煤炭资源丰富，右玉发电厂厂址紧临煤矿，属于坑口电厂，符合国家电力发展政策。

该项目拟建设两台30万千瓦国产亚临界循环流化床空冷机组，以煤矸石和洗中煤为燃料，采用直接空冷、电袋除尘、二级脱硫技术，工程动态总投资约28.8亿元，年发电量约为33亿千瓦时，以220千伏电压等级接入山西电网。项目预计机组年利用小时数5,500小时，资本金净利润率13.21%，自有资金投资回收期8.43年。

本工程采用双室四电场静电除尘器除尘，除尘效率可达99.8%。SO2和烟尘排放量、浓度经处理后可全部达标，废水实现零排放。噪声控制治理后，厂界噪声可以达标。工程产生的粉煤灰立足全部综合利用，拟定的备用灰场可以填埋复垦。在全面加强有关环保措施后，可以做到达标排放，清洁生产。

该项目经济效益良好，且是典型的循环经济项目，符合国家电力产业发展政策。该项目对促进右玉县的经济发展，带动就业、提高人民生活水平等都将发挥很好的作用，对加快山西省经济社会发展特别是右玉县的脱贫致富具有重要的意义。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中约19,044.40万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求日益扩大。2007年末、2008年末和2009年末，公司合并报表营运资金分别为-2.11亿元、-9.74亿元和-23.25亿元（其中母公司报表营运资金分别为-4,46亿元、-8.69亿元和-12.10亿元）。2007年以来，公司的流动资金缺口较大。

因此，在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司有必要通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，缓解公司财务压力，降低公司经营风险。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

作为北京市最早的发电厂，本公司目前是北京地区规模最大的热电企业，年发电量与集中供热面积居于北京市前列。由于地处北京电力负荷中心，公司电热负荷有明显的区域优势和不可替代性。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、右玉2×300MW煤矸石电厂项目以及补充公司流动资金。本次发行对公司业务有如下影响：

1、开启煤电联营的利润增长模式

公司拥有酸刺沟煤矿24%的权益。酸刺沟煤矿项目位于国家13个大型煤炭基地之一的神东基地，井田面积76.5平方公里，矿井地质资源量为24.44 亿吨，设计年产量1,200万吨。控股子公司京泰发电的酸刺沟2×300MW矸石电厂项目位于酸刺沟煤矿坑口，通过对上游煤矿资源的掌控，公司开启了煤电联营的利润增长模式，有效的降低了煤价大幅波动的经营风险。

2、实现装机规模跨越式增长

本次非公开发行完成后，募集资金将部分投入酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、右玉2×300MW煤矸石电厂项目，加上目前在建的京科发电1×300MW空冷供热机组工程，公司在建控股装机容量将达到1,500MW。上述建设项目完成达产后，装机规模将实现跨越式增长。未来项目效益的逐步显现，将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。

3、通过技术改造提升供热能力，满足环保要求

石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、提升盈利能力

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将首先用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、右玉2×300MW煤矸石电厂项目和公司的技术改造。酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、右玉2×300MW煤矸石电厂项目建成投产后，公司产能扩张的效益将逐步显现。煤电联营的生产模式将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。石景山热电厂南线供热系统改造工程完成后，公司的供热效率和供热能力将得到提高，可以有效的满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程完成后，可节约发电机组的耗电成本。上述项目都将对公司的盈利能力产生增益。

2、提高公司未来融资能力

公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于增强公司的资信评级，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，提高公司未来的融资能力。

综上，公司本次募集资金项目的顺利实施，可以增强公司的持续盈利能力，培养新的利润增长点，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、右玉2×300MW煤矸石电厂项目以及补充公司流动资金。本次发行对公司业务有如下影响：

1、开启煤电联营的利润增长模式

公司前期通过自有资金和银行借款筹集资金参股酸刺沟矿业24%股权。酸刺沟煤矿项目位于国家13个大型煤炭基地之一的神东基地，井田面积76.5平方公里，矿井地质资源量为24.44亿吨，设计年产量1,200万吨。控股子公司京泰发电的酸刺沟2×300MW矸石电厂项目位于酸刺沟煤矿坑口，通过对上游煤矿资源的掌控，公司开启了煤电联营的利润增长模式，有效的降低了煤价大幅波动的经营风险。

2、实现装机规模跨越式增长

本次非公开发行完成后，募集资金将部分投入酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、右玉2×300MW煤矸石电厂项目，加上目前在建的京科发电1×300MW空冷供热机组工程，公司在建控股装机容量将达到1,500MW。上述建设项目完成达产后，装机规模将实现跨越式增长。未来项目效益的逐步显现，将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。

3、通过技术改造提升供热能力，满足环保要求

石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本

次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东京能国际直接持有本公司39.88%的股权，京能国际的控股股东京能集团持有本公司10.68%的股权，京能集团和京能国际合计持有本公司50.56%的股份。即使按本次发行数量的上限9,000万股且京能集团认购20%即1,800万股的情况进行计算，本次非公开发行完成后，京能集团、京能国际合计仍将持有本公司约46.42%股权。本次发行完成后，京能国际仍为本公司的控股股东，京能集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金部分用于补充流动资金，非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，改善和增加经营效益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将首先用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、公司的石景山热电厂技术改造项目和右玉2×300MW煤矸石电厂项目。酸刺沟2×300MW矸石电厂项目和右玉2×300MW煤矸石电厂项目建成投产后，公司产能扩张的效益将逐步显现。煤电联营的生产模式将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。石景山热电厂南线供热系统改造工程完成后，公司的供热效率和供热能力将得到提高，可以有效的满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程完成后，可节约发电机组的耗电成本。上述项目都将对公司的盈利能力产生增益。

综上，本次非公开发行募集资金将使经营业务结构将得到优化，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到大幅提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，符合公司的稳健经营战略。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司以7987.92万元募集资金收购京能集团拥有的山西京玉发电有限责任公司51%的股权，属于关联交易。但收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）经济周期及电力供求风险

电力企业的盈利能力与经济周期的正相关性比较明显，经济增速放缓或出现衰退可能导致电力需求减少，电力行业市场竞争可能加剧，对公司的盈利能力产生不利影响。同时，随着全国发电装机容量的上升，未来电力生产将可能呈现供大于求的局面，公司所属的华北电网新增装机容量增长速度可能大于用电量的增长速度，发电设备利用小时数也可能相应有所下降。

（二）煤炭价格上涨和供应不足的风险

公司主要以电煤为燃料，电煤采购成本约占总成本的六成。2008年以来国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格大幅波动并维持高位运行，公司燃料成本上升，利润率水平下降。尽管电价上调与电煤价格控制政策对改善公司的经营业绩有一定的积极作用。但若煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。

二、财务风险

电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。

三、政策风险

随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

四、环保风险

由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成环境污染。随着国家对环境保护的日益重视，新环保政策不断出台，环保标准可能越来越高，使公司在环境保护方面面临一定的压力，可能造成公司运营成本提高。

五、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

北京京能热电股份有限公司董事会

年 月 日