证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—009

  上工申贝（集团）股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

*本次会议没有否决或修改议案的情况

*本次会议没有新提案提交表决

上工申贝（集团）股份有限公司2009年度股东大会于2010年5月28日在上海影城召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共55名，代表股份数124,724,720股，占公司股份总数的27.7853%，其中B股股东及股东委托代理人共19名，代表股份数1,437,947股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长张敏先生主持，经大会审议，以现场投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了董事会工作报告

二、审议通过了监事会工作报告

三、审议并以特别决议通过了关于修改公司《章程》的议案

四、审议通过了2009年年度财务工作报告

五、审议通过了2009年年度利润分配预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度合并净利润为15,809,814.76元，其中归属于母公司所有者的净利润为33,405,513.27元。

根据公司《章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为194,386,129.75元，加上2009年初未分配利润为-543,874,979.20元，2009年末实际可供分配利润为-349,488,849.45元，因此2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

六、审议通过了支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案

七、审议通过了聘任公司2010年审计机构的议案

八、审议通过了公司关于2010年度贷款计划和为子公司担保的议案

九、审议通过了公司董事调整的议案，选举孙刚先生为公司第六届董事会董事

十、审议通过了增补公司监事的议案，选举孙大闵先生为公司第六届监事会监事

十一、审议通过了2009年度独立董事述职报告

十二、审议通过了重组建立上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案

十三、审议通过了上工（欧洲）控股有限责任公司的控股子公司杜克普·阿德勒股份

公司出让其全资子公司杜克普物料输送技术有限公司股权的议案

（新任董事、监事简历见2010年3月26日和4月29日《上海证券报》和香港《商报》）。

（各项议案的表决结果附后）

本次年度股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范律师、徐弘刚律师进行法律见证，并出具了《2009年度股东大会法律意见书》。

该所律师认为，本公司2009年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和公司《章程》的规定，合法有效。

表决结果汇总表

议案	赞成	占表决股份数%	其中： B股	反对	占表决股份数%	其中： B股	弃权	占表决股份数%	其中： B股
一	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
二	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
三	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
四	124,451,910	99.7813	1,166,147	1,110	0.0009	1,000	271,700	0.2178	270,800
五	124,560,910	99.8687	1,282,147	8,110	0.0065	1,000	155,700	0.1248	154,800
六	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
七	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
八	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
九	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
十	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
十一	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
十二	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800
十三	124,567,910	99.8743	1,282,147	1,110	0.0009	1,000	155,700	0.1248	154,800

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

2010年5月28日