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（2）财务咨询费

渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，从而可以收取财务咨询费。

三、渤海租赁的发展规划

渤海租赁将结合不同区域经济发展特点，量身定制专业的租赁产品和租赁方案，积极推进在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域的业务空间，加强产品创新力度，牢牢树立在上述领域的市场领先地位。

四、交易背景

（一）公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善

近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设备制造市场。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化，水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司湖南汇通实业发展有限公司下属的南方职业学院2009年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规模较小，对公司经营业绩贡献较小。

综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007年实现净利润1,524.30万元，2008年亏损8,653.07万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。鉴于短期内公司经营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组，重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。

（二）渤海租赁存在上市需求

渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。

五、交易目的

由于公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。公司通过资产置换及发行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护公司及其广大投资者的利益。

六、本次交易遵循的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第四节 本次交易方案概要

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换和非公开发行股份购买资产两个部分，即本公司以截至审计/评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。

本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定；本次交易置入及购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

本公司拟置出资产情况：截至2010年2月28日，总资产账面价值 75,338.38 万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %；负债账面价值 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值；净资产账面价值34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率27.27 %。

本公司拟置入及购买资产情况：截至2010年2月28日，渤海租赁总资产账面价值 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%；负债账面价值 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值；净资产账面价值 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。

二、本次交易方案的主要内容

（一）重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

1、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。

2、拟置出资产

本次交易置出资产为截至评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

3、拟置入资产

本次交易置入资产为截至评估基准日海航实业持有的与本公司置出资产等值的渤海租赁相应股权。

4、定价依据

本次交易拟置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

5、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入及购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

6、人员安排

本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。海航实业以置换后剩余的渤海租赁股权认购本次发行的股份，除海航实业外的其他发行对象以各自持有的渤海租赁的相应股权认购本次发行的股份。

4、发行价格与定价依据

本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算发行价格为9.00元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、购买资产的定价依据

本次拟购买资产最终交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

6、发行数量

本次发行股份数量不超过70,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、过渡期损益

置入及购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次交易构成关联交易

目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大会上，舟基集团将回避表决。

四、本次交易实施尚需履行的批准程序

根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知，但本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案；

2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

3、本公司股东大会批准本次交易；

4、本公司职工代表大会审议通过职工安置方案；

5、本次交易依法获得中国证监会的核准；

6、依法经本公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。

第五节 本次交易标的基本情况

一、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产概况

本次交易置出资产为本公司截至审计评估基准日的全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

1、拟置出资产基本情况

截至2010年2月28日，公司母公司未经审计报表如下：

单位：万元

■

2、拟置出资产中的长期股权投资

公司（母公司）的长期股权投资主要包括以下公司：

■

上述需置出的长期股权投资中，本公司尚需取得湖南汇通实业发展有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通进出口有限公司等公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函，截至本预案签署日，本公司尚未取得上述公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函。 除此之外，上述长期股权投资中：

（1）新疆高压开关厂自2001年起实行承包经营，因经营不善于2005年停止经营，截止2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

（2）新疆新穗厨具冷冻设备厂自2003年起实行承包经营，因经营不善于2006年停止经营，截止2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

（3）深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对其241.03万元投资已于2008年全额计提减值准备。

（4）新疆水电设备物资公司自2004年1月起实行承包经营，因经营不善于2006年停止经营。截止2009年12月31日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工商注销手续。

（二）未明确同意转移的负债及或有事项的处理

1、未明确同意转移的负债的处理

截至本预案签署日，公司尚未取得债权人同意债务转移的同意函。公司将与债权人就债务转移事项进行沟通，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。根据《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资金足额支付到本公司指定账户，以便本公司能及时对外清偿债务；对于本公司承担保证责任的，本公司应及时与债权人协商变更保证人，海航实业应及时提供符合债权人要求的担保物或保证人，与债权人签订新的担保/保证协议，以解除本公司的保证责任；未能取得债权人而导致该保证责任未能转移的，如发生本公司承担保证责任等情形，海航实业应当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额补偿。

为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，海航集团和海航实业还共同承诺：

“1. 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

2. 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

3. 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

2、或有事项的处理

截至2010年2月28日，本公司母公司或有事项如下：

①2006 年5 月29 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款人民币6,000 万元，借款到期日2011 年5 月28 日，2008 年10 月31日归还1,100 万元，2009年归还2,800 万元。系由本公司提供连带保证，另外由其拥有的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。

②2009 年12 月14 日，本公司之控股子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司向乌鲁木齐市农村信用合作社联合社取得长期借款人民币2,000 万元，借款到期日2011 年12 月13 日，系由舟基集团、新疆汇通风电设备股份有限公司及本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司新疆汇通风电设备股份有限公司所拥有的南湖办公室提供财产抵押。

③2009 年11 月13 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向长沙银行股份有限公司白沙支行取得短期借款人民币1,600 万元，借款到期日2010 年9 月28 日，系由本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司拥有的环形教学楼、浴室、锅炉房作为抵押。

④2007 年2 月2 日，本公司参股公司湖南麓谷医药有限公司向中国银行望城县支行取得长期借款人民币1,500 万元，借款到期日2010 年9 月1 日，2008 年已归还856 万元，系由本公司提供连带保证。

⑤截止2009 年12 月31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币9,950.00 万元，系由本公司提供连带保证。

⑥截止2009 年12 月31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币2,000.00 万元，系由本公司提供连带保证。

⑦本公司于2009 年1 月19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于2009 年1 月4 日受理了中国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、本公司和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。

因本公司对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司已将本公司作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。根据目前案件的进展情况，本公司认为：本公司在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为人民币1,900 万元。本公司在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故本公司已预提了1,900 万元的预计负债。

鉴于本公司存在多项或有事项，为了保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺：

“1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

3、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

（三）拟置出资产预估值和盈利能力说明

1、预估方法和结果

本次拟置出资产评估采取资产基础法，基准日为2010年2月28日。其预估结果为：资产账面价值 75,338.38 万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %。负债账面价值 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值。净资产账面价值34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率27.27 %。详见下表：

单位：万元

■

2、预估说明

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，主要采用资产基础法对汇通集团本次重组所涉及的资产及相关负债进行评估。

对纳入评估范围的各类资产及负债的预估方法如下：

（1）流动资产

对于流动资产本次主要采用成本法进行预估。

（2）非流动资产

①机器设备

主要采用重置成本法和市场法进行预估。

②房屋建筑物

根据房屋建筑物类资产的实际用途、状况、特点以及收集到的评估资料，本次评估主要采用重置成本法和市场法进行预估。

③土地使用权

本次估价根据宗地的具体情况采用和采用了成本法、基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法进行预估。

（3）负债

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以经审核后的帐面值或调整数作为预估值。

3、拟置出资产盈利能力说明

公司拟置出资产缺乏盈利能力， 2008年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,653.12万元，基本每股收益为-0.2881元；2009年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,582.03 万元，基本每股收益为-0.2857元。

二、 拟置入及购买资产基本情况

（一）基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD.

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

法定代表人：李铁民

注册资本：626,085万元

成立日期：2007年12月4日

营业执照注册号：120192000011461

税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

（二）渤海租赁的企业性质

渤海租赁系根据2008年9月27日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2008]46号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）接受商务部监管。

根据2010年2月10日商务部办公厅出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函[2010]175号），“天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴。”

（三）历史沿革

渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，于2007年12月4日经天津市工商行政管理局批准成立，成立时注册资本为10,000万元。

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2008年4月，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资120,000万元，公司注册资本变更为130,000万元。

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2008年7月，公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海租赁有限公司。

2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资100,000万元，占注册资本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的23.08%。

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根据2009年9月15日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资70,435万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至200,435万元，其中：海航实业出资170,435万元，占注册资本的85.03%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的14.97%。

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根据2009年10月10日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资250,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至450,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的93.34%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.66%。

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根据2009年10月26日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资40,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至490,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的85.72%，燕山投资出资40,000万元，占注册资本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.12%。

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根据2009年11月2日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金的方式对渤海租赁增资10,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至500,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的84.02%，燕山投资出资40,000万元，占注册资本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的5.99%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的2.00%。

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根据2009年12月23日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资分别以现金的方式对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至621,235万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.68%，燕山投资出资98,200万元，占注册资本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.79%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.61%，天诚投资出资6,600万元，占注册资本的1.06%。

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根据2009年12月28日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资4,850万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至626,085万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.15%，燕山投资出资103,050万元，占注册资本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.75%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.60%，天诚投资出资6,600万元，占注册资本的1.06%。

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上述增资的实收资本经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019号、津中和信诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信诚验字[2009]第324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中和信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字[2009]第424号验资报告验证。

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，渤海租赁的产权控制关系如下：

■

渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁72.91%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06%的股权，则海航集团合计控制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海航实业与海南航空股份有限公司工会委员会基本情况详见本预案“第二节 本次交易对方基本情况\一、交易对方之一：海航实业”。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至2010年3月31日，渤海租赁合并报表资产总额110.90亿元，负债总额44.83亿元，归属母公司所有者权益65.27亿元。

渤海租赁不存在对外担保情况，其主要资产抵押、质押情况如下：

1、2009年4月20日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款5亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道166号71,906.1㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。

2、2009年10月26日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款34亿元，以租出资产天津空客A320总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客A320总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押担保。

3、2010年1月4日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款1.5亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。

（五）两年一期财务报表

渤海租赁最近两年一期的财务报表如下，其中2008年度和2009年度数据已经审计，2010年一季度数据未经审计。

合并资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

注：渤海租赁2010年1-3月实现营业外收入8,264万元，系取得的政府补助。

（六）利润结构说明

在前述渤海租赁利润中，有部分为政府补贴收入，具体情况如下：

1、渤海租赁政府补贴依据

根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本10亿元以上的，补助2000万元。

另根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策》（津保财发[2008]11号）和《关于给予天津渤海租赁有限公司在空客320总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2009]7号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客A320飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。

2、关于最近三年政府补贴的说明

2008年度渤海租赁未取得政府补贴。2009年度渤海租赁共取得政府补贴4,556万元，其中2,000万系根据“津财金[2006]22号”文取得的一次性补贴；其余的政府补贴为依据《关于拨付天津渤海租赁有限公司企业发展金的通知》（津保财发[2009]8号）取得的企业发展金。2009年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的44.78%。

截至2010年3月31日，渤海租赁取得8,264万元政府补贴，系为开展空客A320飞机厂房租赁项目业务契税返还形成的政府补贴，该项补贴占渤海租赁2010年第一季度净利润的66.38%。但从全年来看，2010年渤海租赁预计净利润2.58亿元，其中政府补贴预计为9,500万元左右，约占2010年全年净利润的36.84%，与2009年相比有所下降。

3、关于政府补贴的进一步说明

在渤海租赁取得的政府补贴中，契税返还系根据“津保财发[2008]11号”文和“津保财发[2009]7号”文规定在空港加工区投资服务中心开展业务而取得的政府补贴，因契税是土地、房屋等不动权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的。除契税以外的其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性，但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，政府补贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降。

（七）主要业务情况

渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：

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现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下：

1、天津保税区办公大楼租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道166号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20年，协议期满后，承租方具有优先承租权。

该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为8亿元，起租日为2009年4月27日，租期20年。每期租金计算公式为：当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天。

该项目20年80期可确认的租金为14.14亿元，可确认的收入为10.26亿元。

2、空客A320飞机厂房租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客A320项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客A320项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为36.3亿元，起租日为2009年10月26日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为57.46亿元，可确认的收入为25.22亿元。

3、舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15年。

该项目租赁协议的主要内容：

项目金额为10亿元，起租日为2009年11月4日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为18.2亿元，可确认的收入为8.2亿元。

4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目

该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值30.03亿元，渤海租赁占有18亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为15年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为18亿元，起租日为2010年3月29日，租期15年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目15年60期可确认的租金为27.38亿元，其中收入为9.38亿元。

5、天津蓟县道路租赁项目

该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行3.329公里止，路线全长3.329公里，路宽50米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7年。

该项目租赁协议的主要内容：项目金额为1.875亿元，起租日为2010年1月4日，租期7年。每期租金计算公式为：

当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天

该项目7年28期可确认的租金为2.46亿元，可确认收入为5,803万元。

（八）现有业务会计处理的说明

渤海租赁现有五项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：

1、融资租赁业务性质的判断依据

按照《企业会计准则第21号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。渤海租赁依据上述规定的五条判断标准来判断租赁业务的性质：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：

■

2、融资租赁业务的收入确认

渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。

3、渤海租赁现有项目具体的会计处理

（1）会计处理原则

①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

未担保余值增加的，不作调整。

有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）会计处理具体方法

①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。

③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

4、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。

（九）本次置入及购买资产预估值和盈利能力说明

1、本次置入及购买资产预估值

本次置入及购买资产采取资产基础法进行预估，基准日为2010年2月28日。其预估结果为：资产账面价值 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%。负债账面价值 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值。净资产账面价值 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。详见下表：

单位：万元

■

2、预估说明

本次拟置入及购买资产采取资产基础法进行预估，各类资产及负债的预估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为预估值；外币按基准日汇率折算成人民币，以核实后账面值确定为预估值。

②应收类账款

对应收账款、其他应收款的预估，估值人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计估值风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，估值风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，估值风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出估值风险损失。以应收类账款合计减去估值风险损失后的金额确定预估值。坏账准备按估值有关规定预估为零。

③应收利息

对于应收利息，估值人员通过查阅企业存款情况资料，计算应收利息，核实应收利息账面值。以核实后的账面值确定应收利息的预估值。

（2）非流动资产

①长期应收款

对于长期应收款，估值人员通过查阅企业融资租赁项目合同，核实长期应收款账面值。以核实后的账面值确定长期应收款的预估值。

②长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

鉴于天津渤海租赁有限公司下属子公司基准日均尚未开始经营，且均无实物资产，该长期投资的预估方法如下：

长期投资预估值=被投资单位账面净资产×持股比例

在确定长期股权投资预估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

③固定资产

天津渤海租赁有限公司的固定资产均为电子设备和办公家具，共59项，全部正常使用。根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。

预估值=重置全价×成新率

④长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以估值目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他预估对象没有重复的资产和权利的价值确定预估值。

（3）负债

检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。

3、本次置入及购买资产的盈利能力说明

本次交易完成后，公司将持有渤海租赁100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，2010年渤海租赁将实现净利润2.58亿元，扣除非经常性损益后为1.63亿元。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

第六节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中将严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行严格保护：

1、本次交易有利于提升公司盈利能力

鉴于本次交易通过资产置换并发行股份购买优质资产能够提高公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

3、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

4、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

本次交易相关议案将提交股东大会审议表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。

本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

5、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事已就该事项发表独立意见。

6、本公司和交易对方已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第七节 本次交易实施效果

一、本次交易对公司的影响

（一）本次交易改变公司主营业务

本次交易前，公司主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务。本次交易完成后，公司主营业务将变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。

（二）本次交易完成后公司的股权结构

本次交易前，舟基集团为公司控股股东，黄善年为公司实际控制人。本次交易完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司实际控制人，公司控制权发生变更。

（三）对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有渤海租赁100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，渤海租赁2010年实现净利润2.58亿元。因此，本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

二、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本次交易完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。虽然海航集团和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五家租赁公司基本情况如下：

1、长江租赁

（1）基本情况

公司名称：长江租赁有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：280,000万元

营业期限：2000年6月9日至2049年6月9日

经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

（2）产权控制关系

长江租赁的产权控制关系如下：

■

（3）主要财务数据

长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：

(下转28版)

资 产	2010年2月28日	负债和所有者权益	2010年2月28日
流动资产：		流动负债：
货币资金	3,276.02	短期借款	4,500.00
交易性金融资产	0.00	交易性金融负债	0.00
应收票据	198.72	应付票据	0.00
应收账款	1,835.85	应付账款	651.89
预付款项	989.38	预收款项	12,362.05
应收利息	0.00	应付职工薪酬	-0.14
应收股利	0.00	应交税费	635.52
其他应收款	24,114.37	应付利息	0.00
存货	10,820.40	应付股利	132.13
一年内到期的非流动资产	0.00	其他应付款	20,823.89
其他流动资产	0.00	一年内到期的非流动负债	0.00
流动资产合计	41,234.75	其他流动负债	0.00
		流动负债合计	39,105.32
非流动资产：	0.00		0.00
可供出售金融资产	0.00	非流动负债：	0.00
持有至到期投资	0.00	长期借款	0.00
长期应收款	0.00	应付债券	0.00
长期股权投资	32,237.69	长期应付款	0.00
投资性房地产	0.00	专项应付款	0.00
固定资产	1,324.86	预计负债	1,900.00
在建工程	0.00	递延所得税负债	0.00
工程物资	0.00	其他非流动负债	0.00
固定资产清理	0.00		0.00
生产性生物资产	0.00	非流动负债合计	1,900.00
油气资产	0.00		0.00
无形资产	0.00	负债合计	41,005.32
开发支出	0.00		0.00
商誉	0.00	所有者权益：	0.00
长期待摊费用	0.00	实收资本（或股本）	30,033.58
递延所得税资产	541.09	资本公积	5,296.18
其他非流动资产	0.00	减：库存股	0.00
	0.00	盈余公积	4,235.05
非流动资产合计	34,103.64	未分配利润	-5,231.76
	0.00	外币报表折算差额	0.00
	0.00	所有者权益合计	34,333.06
资产总计	75,338.38	负债和所有者权益总计	75,338.38

序号	公司名称	注册地	法定代 表人	注册资本 （万元）	持股比例（%）	业务性质
1	新疆汇通水利电力工程建设有限公司	乌鲁木齐	徐建平	10,000.00	100.00	工程建设
2	湖南汇通实业发展有限公司	湖南长沙	蒋志平	15,000.00	98.17	教育投资
3	山东舜王城中药科技园有限公司	山东鄄城	黄立源	4,000.00	55.00	中药材种植开发
4	新疆汇通矿业投资有限公司	乌鲁木齐	贺红春	3,000.00	95.00	矿产品开发
5	新疆汇通风电设备股份有限公司	乌鲁木齐	徐建平	3,000.00	40.00	风力发电设备制造加工
6	新疆汇通进出口有限公司	乌鲁木齐	肖克吾	5,000.00	35.00	进出口业务等
7	深圳隆鑫投资有限公司	深圳	刘德平	1,000.00	10.00	实业投资
8	新疆高压开关厂	乌鲁木齐	刘金超	150.00	100.00	高压器材生产
9	新疆新穗橱具冷冻设备厂	乌鲁木齐	齐蔚榕	115.00	100.00	厨具生产销售
10	新疆水电设备物资公司	乌鲁木齐	周炯	72.00	100.00	物资销售

项 目	账面价值	预估价值	增减值	增值率%
流动资产	41,234.75	41,986.36	751.61	1.82%
非流动资产	34,103.64	42,713.64	8,610.00	25.25%
资产总计	75,338.39	84,700.00	9,361.61	12.43%
流动负债	39,105.32	39,105.32	-	0.00%
非流动负债	1,900.00	1,900.00	-	0.00%
负债总计	41,005.32	41,005.32	-	0.00%
净 资 产（所有者权益）	34,333.07	43,694.68	9,361.61	27.27%

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	10,000	现金	100.00%
合计	10,000		100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	120,000	现金	130,000	100.00%
合计	120,000		130,000	100.00%

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	100,000	现金	76.92%
天保投资	30,000	现金	23.08%
合计	130,000		100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	70,435	现金	170,435	85.03%
天保投资			30,000	14.97%
合计	70,435		200,435	100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	250,000	现金	420,435	93.34%
天保投资			30,000	6.66%
合计	250,000		450,435	100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	85.72%
燕山投资	40,000	现金	40,000	8.16%
天保投资			30,000	6.12%
合计	40,000		490,435	100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	84.02%
燕山投资			40,000	7.99%
天保投资			30,000	5.99%
通合投资	10,000	现金	10,000	2.00%
合计	10,000		500,435	100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.68%
燕山投资	58,200	现金	98,200	15.81%
天信投资	36,000	现金	36,000	5.79%
天保投资			30,000	4.83%
远景投资	20,000	现金	20,000	3.22%
通合投资			10,000	1.61%
天诚投资	6,600	现金	6,600	1.06%
合计	120,800		621,235	100.00%

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.15%
燕山投资	4,850	现金	103,050	16.46%
天信投资			36,000	5.75%
天保投资			30,000	4.79%
远景投资			20,000	3.19%
通合投资			10,000	1.60%
天诚投资			6,600	1.06%
合计	4,850		626,085	100.00%

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	276,295.19	266,089.35	3,230.98
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		495.00
预付款项		10.00	30,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		60.11	139.50
应收股利
其他应收款	8.92	53,005.82
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		40,000.00	50,000.00
其他流动资产
流动资产合计	276,304.11	359,660.29	83,370.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	761,520.77	642,706.86
长期股权投资			51,718.88
投资性房地产
固定资产	21.58	15.24
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	57,424.14	58,373.72
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	818,966.49	701,095.82	51,718.88
资产总计	1,095,270.60	1,060,756.11	135,089.36

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项		13,188.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	0.42	20.88	3.58
应交税费	2,925.62	1,974.61	882.66
应付利息	723.49	697.95
应付股利
其他应付款	26,946.00	17,304.30	187.64
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		2.69	6.93
流动负债合计	30,595.52	33,188.74	1,080.82
非流动负债：
长期借款	401,350.00	387,300.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	401,350.00	387,300.00
负债合计	431,945.52	420,488.74	1,080.82
所有者权益：
实收资本	626,085.00	626,085.00	130,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,927.14	1,418.38	400.85
一般风险准备
未分配利润	25,312.94	12,763.99	3,607.69
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	653,326.47	640,267.37	134,008.54
少数股东权益	9,998.60
所有者权益合计	663,325.08	640,267.37	134,008.54
负债和所有者权益总计	1,095,270.60	1,060,756.11	135,089.36

项目	2010年1-3月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	14,053.95	15,359.70	3,000.00
其中：营业收入	14,053.95	15,359.70	3,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	8,342.54	9,520.79	585.52
其中：营业成本	6,900.27	6,649.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	397.03	483.44	166.50
销售费用
管理费用	1,326.38	2,433.83	421.41
财务费用	-281.13	-45.50	-2.38
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		2,273.12	1,603.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	5,711.41	8,112.03	4,018.41
加：营业外收入	8,264.00	4,556.76	677.11
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	13,975.41	12,668.79	4,695.53
减：所得税费用	1,427.85	2,494.96	820.26
五、净利润	12,547.55	10,173.82	3,875.26
归属于母公司所有者的净利润	12,548.95	10,173.82	3,875.26
少数股东损益	-1.40

项目名称	项目总金额 （亿元）	占用自有资金（亿元）	利用银行借款 （亿元）	起租时间
天津保税区办公大楼租赁项目	8.00	3.00	5.00	2009年4月
空客A320飞机厂房租赁项目	36.30	2.00	34.30	2009年10月
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目	10.00	10.00	0.00	2009年11月
武汉四座大桥融资租赁项目”	18.00	18.00	0.00	2010年3月
天津蓟县道路租赁项目	1.875	0.375	1.50	2010年1月
合计	71.18	30.38	40.80

项目名称	起租时间	业务模式	21号准则 适用条款	确认依据
天津保税区办公大楼租赁项目	2009年4月	售后回租	第六条第四款	④现值超过公允价值的90%； ⑤折现率采用合同利率，前10年7.94%，后10年8.94%
空客A320飞机厂房租赁项目	2009年10月	售后回租	第六条第二款	租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房，购买价格为1元
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目	2009年11月	售后回租	第六条第二款、第五款	租赁期限为15年，船坞码头性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；另外租赁期满后，将由承租方以10,000元回购。
武汉四座大桥融资租赁项目”	2010年3月	售后回租	第六条第二款、第五款	租赁期限为15年，四座大桥性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额购回，每座大桥为1元钱。
天津蓟县道路租赁项目	2010年1月	售后回租	第六条第二款、第五款	租赁期限为7年，道路性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。

项 目	账面价值	预估价值	增减值	增值率%
流动资产	352,489.35	352,489.35	-	-
非流动资产	731,842.51	731,842.62	0.11	-
其中：长期股权投资	15,684.22	15,684.22	-	-
长期应收款	658,395.65	658,395.65	-	-
固定资产	21.98	22.09	0.11	0.50
其中：建 筑 物	-	-	-
设 备	21.98	22.09	0.11	0.50
土 地	-	-	-
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	57,740.67	57,740.67	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	1,084,331.86	1,084,331.97	0.11	0.00001
流动负债	30,915.64	30,915.64	-	-
非流动负债	402,300.00	402,300.00	-	-
负债总计	433,215.64	433,215.64	-	-
净 资 产（所有者权益）	651,116.22	651,116.33	0.11	0.00002