(上接27版)

①资产负债表主要数据

单位：万元

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④利润表主要数据

单位：万元

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（4）主营业务情况

长江租赁主要依托海航集团的产业背景，从事国内民用飞机租赁、飞机发动机以及航空器材租赁业务。截止2010年4月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计56架，是国内最大的内资飞机融资租赁企业。

2、扬子江租赁

（1）基本情况

公司名称：扬子江国际租赁有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：11,400万美元

营业期限：1992年12月29日至2012年12月28日

经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（2）产权控制关系

扬子江租赁的产权控制关系如下：

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（3）主要财务数据

扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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（4）主营业务情况

扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞机发动机租赁业务的租赁公司之一，现有业务集中于飞机以及航空器材。截止2010年4月底，扬子江租赁已起租8架飞机共计1.73亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计4.79亿元。

3、大新华租赁

（1）基本情况

公司名称：大新华船舶租赁有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：170,000万元

营业期限：2009年10月26日至2029年10月25日

经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

（2）产权控制关系

大新华租赁的产权控制关系如下：

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（3）主要财务数据

大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

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②利润表主要数据

单位：万元

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（4）主营业务情况

大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依托股东方的造船产业优势，积极开展船舶的融资租赁、经营租赁以及售后回租业务。目前，大新华租赁已成功获得国家商务部批准的融资租赁资质，截止2010年4月底尚未开展具体租赁业务。

4、香港国际租赁

（1）基本情况

公司名称：香港国际航空租赁有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：38,922万港元

营业执照注册号：1110633

成立时间：2007年2月25日

经营范围：各类融资性租赁业务;根据承租人的选择，购买租赁业务所需的的生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。

（2）产权控制关系

香港国际租赁的产权控制关系如下：

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（3）主要财务数据

香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万港元

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②利润表主要数据

单位：万港元

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（4）主营业务情况

香港国际租赁目前主要从事境外飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务。截止2010年4月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括5架飞机和一台飞机发动机。

5、香港航空租赁

（1）基本情况

公司名称：香港航空租赁有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：100万港元

成立时间：2010年3月1日

经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。

（2）产权控制关系

香港航空租赁的产权控制关系如下：

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（3）主营业务情况

2010年3月1日，海航集团（香港）有限公司成立了香港航空租赁，主要从事境外飞机租赁和投融资服务。香港航空租赁成立后，海航集团（香港）有限公司将其从外部收购的飞机租赁业务划归了给香港航空租赁。截止2010年4月底，香港航空租赁已起租64架飞机。

五家租赁公司现有业务情况汇总表

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由上可见，上述五家租赁公司是海航集团充分依托现有航空运输、船舶制造产业成立的在境内、境外从事特定业务租赁业务的公司。其中，长江租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的战略定位为民用、通用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；大新华租赁的战略定位为船舶租赁业务；香港国际租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务；香港航空租赁的战略定位为民用飞机租赁和投融资服务。

相比较而言，渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看，上述五家租赁公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争。

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航实业已出具承诺函，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。

同时，长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

综上，海航集团、海航实业及其控制的五家租赁公司已经对避免同业竞争作出了承诺及安排，其承诺和和安排有助于保护重组完成后本公司及广大股东利益。

（二）关联交易

渤海租赁本次交易构成关联交易。此外，由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至2010年3月31日，渤海租赁在海航集团财务公司有11.95亿元的存款，亦构成关联交易。

对于将来可能与重组完成后的上市公司之间发生的关联交易，海航集团和海航实业承诺尽可能减少不必要的关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节 本次交易存在的风险

一、本次交易的审批风险

根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（一）本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案；

（二）本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

（三）本公司股东大会批准本次交易；

（四）本公司职工代表大会审议通过职工安置方案；

（五）本次交易依法获得中国证监会的核准；

（六）依法经本公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

二、行业风险

渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。

三、政策风险

目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。2004年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，2007年中国银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动会对整个行业的发展带来重大影响。

为了应对政策变化带来的风险，渤海租赁将密切关注行业监管部门的政策导向，及时把握政策变化，力争将政策风险降低到最低程度。

四、业务风险

由于渤海租赁主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，而上述行业的发展受国家宏观经济政策的影响。因而，经营环境的变化使得渤海租赁业务面临不确定性。

对此，渤海租赁将在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等业务的基础上，充分考虑面临的业务风险，尽可能降低其影响。

五、利率风险

利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的租赁产品的定价(租金)以利率为主要构成内容，利差收入是公司利润的主要来源。租赁公司的利率风险主要来源于短期或浮动利率融资而以长期固定利率收回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值的不确定。

对此，渤海租赁在安排项目融资方案时，首先会通过敏感性分析判断公司将要面临的利率风险大小；其次，在安排租赁合约时，尽量采用浮动利率的方式获取及运用融资租赁资金；最后，渤海租赁相关部门将持续跟踪研究国内债券市场情况，分析利率市场变动及未来发展趋势，及时采取应对措施。

六、信用风险

信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要指是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。

对此，渤海租赁在选取租赁项目时除对项目自身作出评价外，还将对承租人资信状况进行详细调查和评价，并在整个租赁期内对承租人信用情况全程跟踪，以便及时发现问题并提出解决措施。同时，为了降低因承租人无法履约而可能给渤海租赁带来的损失，渤海租赁在启动租赁项目时，均要求承租人或其指定的第三方提供担保。

七、流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险。

八、租赁物风险

租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的可能。渤海租赁将在租赁项目启动阶段即开始密切关注租赁物的相关风险，在租赁物起租后定期跟踪和检查租赁物面临的贬值风险，并对租赁物进行投保，以降低该风险。

九、大股东控制风险

本次交易完成后，海航实业将成为上市公司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司的实际控制人。作为本公司控股股东，海航实业可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，海航实业的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致，从而形成大股东控制风险。

对此，公司已建立了较为完善的法人治理结构和信息披露制度，公司将严格履行股东大会、董事会和独立董事制度等相关制度，充分保证公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。同时，海航集团和海航实业已出具承诺函，保证重组完成后公司的独立性。

十、同业竞争和关联交易风险

海航集团、海航实业承诺海航集团及其控制的其他下属公司不从事与汇通集团产生实质性同业竞争的业务，同时海航集团和海航实业实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。

由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至2010年3月31日，渤海租赁在海航集团财务公司有11.95亿元的存款，亦构成关联交易。对此，海航集团和海航实业将严格遵守出具的承诺，上市公司亦将遵循相关制度，尽可能减少及规范与海航集团及其控股的其他下属公司之间的关联交易。

十一、经营记录较短风险

渤海租赁成立于2007年12月，并于2008年9月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁2008年实现归属母公司净利润3,875.26万元，2009年实现归属母公司净利润10,173.82 万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。另一方面，渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。

十二、利润部分来自补贴收入风险

2009年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的44.78%，截至2010年3月31日渤海租赁取得的政府补贴占渤海租赁2010年第一季度净利润的66.38%，预计2010年渤海租赁全年取得的政府补贴约占2010年全年净利润的36.84%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。

在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。

十三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

对此敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第八节 有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明

根据自查结果，有关人员买卖本公司股票事宜的情况及特别说明如下：

1、汇通集团董事宋小刚妻子黄惠玲，于2009年10月26日以7.25元/股买入汇通集团股票5000股，于2009年10月27日以7.25元/股将上述5000股全部卖出。

2、汇通集团董事宋小刚子女宋思思,于2009年10月26日以7.42元/股买入汇通集团股票8700股，于2009年11月9日以7.72元/股将上述8700股全部卖出。

3、汇通集团董事徐建平，2009年12月7日以8.545元/股卖出汇通集团股票18202股，上述卖出股份系高管股解限售减持，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》关于高管人员减持股份的规定。

4、汇通集团董事徐建平妻子姚炳芝，2009年8月25日以6.20元/股买入汇通集团股票6900股，于2009年12月7日以8.53元/股将上述6900股全部卖出，涉及金额58995.00元，上述买卖股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》相关规定。

5、汇通集团董事王凯妻子王伟，2009年10月26日以7.38元/股买入汇通集团股票1000股，于2009年10月27日以7.3元/股将上述1000股全部卖出。

6、汇通集团独立董事王琴哥哥王栋，2009年8月7日，以7.75元/股买入通集团股票3000股，截止本次股票停牌尚持有本公司股票15000股。

7、舟基集团副总王海燕，2009年10月26日以7.44元/股买入汇通集团股票5000股，于2009年11月16日以7.92元/股将上述2000股卖出，2009年11月26日以7.93元/股格将上述3000股卖出。

8、渤海租赁董事李铁民的妹妹李艳华于2009年11月23日买入汇通集团股票12,000股，买入价格8.53元/股，又于2009年11月25日以7.93元/股将上述股份全部卖出。

9、海航实业董事谭向东的配偶邹涛于2009年10月27日—2010年10月29日买入汇通集团股票共计129,000股，买入平均价格7.18元/股；2010年11月4日—2010年11月9日全部卖出，卖出平均价格为7.63元/股。

上述人员均已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次重大资产重组方案的任何工作，对相关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。

第九节 相关中介意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：“汇通集团近年连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁成立后业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。本次交易将绩差资产置出上市公司、将优质资产置入上市公司，上市公司通过本次交易将实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力。

本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第十节 其他重要事项

一、 独立董事意见

本公司独立董事就本次交易发表如下意见：

“1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重组完成后，公司的主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

5、海航实业控股有限公司及其一致行动人参与公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司及其一致行动人无需履行要约收购义务。

6、本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，置入及购买资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。

9、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。”

二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事保证在新疆（汇通）集团股份有限公司重大资产重组过程中所披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、交易对方就相关事宜的承诺

本次交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆汇通（集团）股份有限公司

2010年5月26日

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	1,672,820.06	939,415.40	787,713.34
负债总额	1,271,013.86	748,529.84	625,589.84
所有者权益	401,806.20	190,885.56	162,123.51

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	33,925.27	30,636.71	25,587.13
营业利润	6,330.00	1,928.13	1,591.22
利润总额	6,486.85	4,113.03	1,591.16
净利润	5,573.99	3,486.21	1,345.09

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	312,060.84	182,644.96	106,833.47
负债总额	225,543.12	131,748.25	63,335.14
所有者权益	86,517.73	50,896.71	43,498.33

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	12,506.50	5,241.64	2,046.56
营业利润	2,020.29	596.33	409.42
利润总额	2,065.08	616.78	409.54
净利润	1,621.02	501.29	343.47

项目	2009年12月31日
资产总额	50,021.98
负债总额	12.23
少数股东权益	-
股东权益合计	50,009.75

项目	2009年度
营业收入	20.00
营业利润	13.13
利润总额	13.13
净利润	9.75

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	191,093.62	150,489.17	49,473.13
负债总额	152,075.82	108,223.80	10,302.31
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	39,017.81	42,265.37	39,170.81

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	5,032.29	2,383.53	456.30
营业利润	2,246.93	3,094.56	248.81
利润总额	2,246.93	3,094.56	248.81
净利润	2,246.93	3,094.56	248.81

公司名称	战略定位	现有业务情况
长江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他航空器材	截止2010年4月底，已起租的项目包括56架飞机
扬子江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他航空器材	截止2010年4月底，扬子江租赁已起租8架飞机共计1.73亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计4.79亿元
大新华租赁	船舶租赁	尚未开展具体业务
香港国际租赁	民用飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁	截止2010年4月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括5架飞机和一台飞机发动机
香港航空租赁	民用飞机租赁和投融资服务	截止2010年4月底，共起租64架飞机