首次公开发行股票上市公告书

  广东省 深圳市 福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

  首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对公司Ａ股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的２５％；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的５０％。

本上市公告书已披露２０１０ 年１－３ 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０ 年１－３月和对比表中２００９年１－３月财务数据未经审计，对比表中２００９ 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９ 年９ 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９７号文核准，本公司公开发行５，０１０万股人民币普通股股票（Ａ股）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售１，００２万股，网上定价发行为４，００８万股，发行价格为４０．００元／股。

经深圳证券交易所《关于天虹商场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上［２０１０］１７５号同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天虹商场”，股票代码“００２４１９”，其中本次公开发行中网上定价发行的４，００８万股股票将于２０１０年６月１日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、本次上市相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１０年６月１日

３、股票简称：天虹商场

４、股票代码：００２４１９

５、发行后总股本：４０，０１０万股

６、本次Ａ股发行股数：５，０１０万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺：

本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司承诺：除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。

本公司股东五龙贸易有限公司承诺：除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。

本公司股东深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。

担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺：自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的２５％；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的５０％。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的１，００２万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的４，００８万股股份无流通限制及锁定安排，自２０１０年６月１日起上市交易。

１１、公司股份可上市流通时间表：

股东类别（股东名称）	持股数量（万股）	持股比例	可上市流通时间（非交易日顺延）
一、本次公开发行前已发行的股份
中国航空技术深圳有限公司	１５，８１２．８５	３９．５２％	２０１３年６月１日
全国社会保障基金理事会	５０１．００	１．２５％	２０１３年６月１日
五龙贸易有限公司	１５，５０４．３０	３８．７５％	２０１３年６月１日
深圳市奥尔投资发展有限公司	３，１６１．９０	７．９０％	２０１１年６月１日
深圳市可来投资咨询有限公司	１１．９０	０．０３％	２０１１年６月１日
深圳市康达特投资咨询有限公司	８．０５	０．０２％	２０１１年６月１日
本次公开发行前已发行的股份小计	３５，０００．００	８７．４８％
二、本次公开发行的股份
网下配售股份	１，００２．００	２．５０％	２０１０年９月１日
网上定价发行股份	４，００８．００	１０．０２％	２０１０年６月１日
本次公开发行的股份小计	５，０１０．００	１２．５２％
合计	４０，０１０．００	１００．００％

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐人：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：天虹商场股份有限公司

２、英文名称：ＲＡＩＮＢＯＷ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

３、本次发行后注册资本：４０，０１０万元

４、法定代表人：吴光权

５、注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

６、邮政编码：５１８０２６

７、经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至２０１２年１０月３０日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营，其中，烟草零售业务经营期限为２００８年１２月３１日止）。

８、主营业务：以百货为主的商品零售业务。

９、所属行业：零售业

１０、电话号码：０７５５－８２７６９０３８

１１、传真号码：０７５５－８２７６９１６６

１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｒａｉｎｂｏｗ．ｃｎ

１３、董事会秘书：万颖

二、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属持有公司股票、债券的情况

姓名	职务	任期起止日期	通过五龙贸易公司间接持有本公司股份		通过奥轩公司1 间接持有本公司股份		直接持有本公司股份		合计间接／直接持有本公司股份
			持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
吴光权	董事长	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
黄俊康	副董事长	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	１３０，４６８，６８４	３２．６１％	－	－	－	－	１３０，４６８，６８４	３２．６１％
赖伟宣	董事、总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	１，４６９，６１１	０．３７％	－	－	１，４６９，６１１	０．３７％
隋涌	董事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
李世佳	董事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
高书林	董事、常务副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
华小宁	独立董事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
麻云燕	独立董事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
苗健	独立董事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
仇慎谦	监事会主席	２０１０．１．１１－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
梁瑞池	监事	２００９．７．２２－２０１０．６．２１	－	－	－	－	－	－	－	－
陈瑀	职工监事	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	２９２，９０４	０．０７％	－	－	２９２，９０４	０．０７％
胡自轩	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
宋瑶明	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
张莹	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
毛明华	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
侯毅	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
吴健琼	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
孙金成	副总经理	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	５８７，８４４	０．１５％	－	－	５８７，８４４	０．１５％
万颖	董事会秘书	２００７．６．２２－２０１０．６．２１	－	－	２９２，９０４	０．０７％	－	－	２９２，９０４	０．０７％
廖彩莲2	－	－	１，３１７，８６５	０．３３％	－	－	－	－	１，３１７，８６５	０．３３％
金玉静3	部门经理	－	－	－	２９２，９０４	０．０７％	－	－	２９２，９０４	０．０７％
合计	－	－	１３１，７８６，５５０	３２．９４％	７，０５１，０８０	１．７６％	－	－	１３８，８３７，６３０	３４．７０％

1 奥轩公司分别持有奥尔公司、可来公司、康达特公司100%的股权。

2 廖彩莲女士为黄俊康先生的配偶。

3 金玉静女士为孙金成先生的配偶。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东及实际控制人基本情况

１、公司控股股东中航技深圳基本情况

本公司控股股东为中国航空技术深圳有限公司，本次发行前，中航技深圳公司持有本公司１６３，１３８，５００股，占本公司发行前总股本４６．６１１％。本次发行并向全国社保基金理事会转持后，中航技深圳公司持有本公司１５８，１２８，５００股，占本公司本次发行后总股本的３９．５２％。

中航技深圳公司为法人独资有限责任公司，营业执照注册号为４４０３０１１０３０８９４４８，深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层，法定代表人为吴光权，注册资金人民币１０亿元。依托中航工业的雄厚技术实力和人才优势，中航技深圳公司已发展成为多元化经营的战略控股公司，主要业务包括电子制造、商业地产、百货零售和贸易等。

除本公司外，中航技深圳公司控制的公司主要有深圳中航集团股份有限公司（Ｈ股）、天马微电子股份有限公司（Ａ股）、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（Ａ、Ｂ股）、深圳中航地产股份有限公司（Ａ股），以及上海宾馆、中航城发展、江西智融投资等。

中航技深圳公司最近１年财务数据如下：

项目	２００９年１２月３１日／２００９年度（万元）
总资产	３，６１８，３１０．７０
净资产	９２４，１１７．６０
营业收入	１，８８３，２９０．６０
净利润	３８，９３１．０４

２、发行人实际控制人中国航空工业集团公司的基本情况

中航技深圳公司是中航技国际的全资子公司，中航技国际是中航工业的控股子公司，因此中航工业是本公司的实际控制人。

根据国务院国函［２００８］ ９５号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，中航工业在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上于２００８年１１月６日组建成立，是国家出资设立、国务院国资委直接管理的大型全民所有制企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为１０００００００００４１９２３号的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区建国路１２８号，法定代表人林左鸣，注册资金人民币６４０亿元整。

中航工业的经营范围包括：

许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

中航工业的主要一级子公司有６０家。

（二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况

公司控股股东及实际控制人对外投资情况详见招股说明书“第五节七（三）控股股东和实际控制人控制的其它企业的情况”（招股说明书第９４页至１０２页）。

四、本次发行后上市前公司前十名股东情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为５４，５９３名，其中前十名股东的持股情况如下：

序号	股东类别（股东名称）	股数（股）	比例（％）
１	中国航空技术深圳有限公司（ＳＬＳ）	１５８，１２８，５００	３９．５２
２	五龙贸易有限公司	１５５，０４３，０００	３８．７５
３	深圳市奥尔投资发展有限公司	３１，６１９，０００	７．９０
４	全国社会保障基金理事会转持三户	５，０１０，０００	１．２５
５	中国石油天燃气集团财务企业年金计划－中国工商银行	２１２，９８７	０．０５
６	中船重工财务有限责任公司	２１０，９８７	０．０５
７	中国电力财务有限公司	２１０，９８７	０．０５
８	上海证券有限责任公司	２１０，９８７	０．０５
９	华泰证券股份有限公司	２１０，９８７	０．０５
１０	大成价值增长证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
１１	全国社保基金一零六组合	２１０，９８７	０．０５
１２	中国银行－嘉实债券开放式证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
１３	泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深	２１０，９８７	０．０５
１４	泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１９Ｌ－ＦＨ００１深	２１０，９８７	０．０５
１５	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深	２１０，９８７	０．０５
１６	中国光大银行－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
１７	泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	２１０，９８７	０．０５
１８	泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能	２１０，９８７	０．０５
１９	云南国际信托有限公司－瑞凯集合资金信托计划	２１０，９８７	０．０５
２０	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第九期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２１	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第七期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２２	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第六期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２３	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第三期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２４	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第二期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２５	云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第一期集合资金计划	２１０，９８７	０．０５
２６	太平洋证券股份有限公司	２１０，９８７	０．０５
２７	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托１	２１０，９８７	０．０５
２８	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托２	２１０，９８７	０．０５
２９	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托３	２１０，９８７	０．０５
３０	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托４	２１０，９８７	０．０５
３１	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托５	２１０，９８７	０．０５
３２	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托６	２１０，９８７	０．０５
３３	中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资结合信托７	２１０，９８７	０．０５
３４	泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	２１０，９８７	０．０５
３５	泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品	２１０，９８７	０．０５
３６	中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
３７	中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
３８	中国工商银行－嘉实多元收益债券型证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
３９	中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金	２１０，９８７	０．０５
４０	中银国际－中行－中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划	２１０，９８７	０．０５
	合计	３５７，３９８，０３２	８９．３３

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为５，０１０万股。其中网下配售１，００２万股，占本次发行总量的２０％；网上定价发行４，００８万股，占本次发行总量的８０％。

二、发行价格

本次发行价格为４０．００元／股。本次发行的市盈率为：

（１）４６．５１倍（每股收益０．８６元，按照公司２００９年经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）；

（２）４０．８２倍（每股收益０．９８元，按照公司２００９年经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本摊薄计算）。

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次发行网下配售１，００２万股，有效申购获得配售的配售比例为２．１０５６６１３２％，认购倍数为４７．４９倍；网上定价发行４，００８万股，中签率为２．３５９７８８２１９６％，认购倍数为４２倍。本次发行网上不存在余股，网下存在３１股零股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

１、本次发行募集资金总额为２００，４００．００万元；

２、立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年５月２５日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了立信大华验字［２０１０］０４４验资报告。

五、发行费用

本次发行费用共计９，０６７．１９万元，具体明细如下：

项目	费用（万元）
承销费用	７，０１４．００
保荐费用	１００．００
审计、评估及验资费	４００．５０
律师费	２５１．５０
信息披露、路演及推介费用	１，２５８．１８
登记托管费	４０．０１
上市初费	３．００
合计	９，０６７．１９

每股发行费用为１．８１元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为１９１，３３２．８１万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为７．０４元（以２００９年１２月３１日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为０．８６元（以２００９年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）。

第五节 财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标

本上市公告书已披露２０１０ 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０ 年１－３ 月和对比表中２００９年１－３ 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

单位：元

项目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	本报告期末比上年期末增减（％）
流动资产	２，８９９，４２４，３９８．８１	２，３９９，１１３，１２０．４０	２０．８５
流动负债	３，３７４，６０２，１１９．９４	３，０３０，１１９，９７８．２４	１１．３７
总资产	４，４１８，３３２，４０７．３１	３，９３３，２９３，０８３．０７	１２．３３
归属于母公司所有者权益	１，０４３，７３０，２８７．３７	９０３，１７３，１０４．８３	１５．５６
归属于母公司每股净资产（元／股）	２．９８	２．５８	１５．５６
项目	２０１０年１－３月	２００９年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入	２，６６９，１１３，８７８．３６	２，０３６，８２６，８３２．７７	３１．０４
利润总额	１８７，５１３，８２４．２５	１５８，１５０，５３６．８３	１８．５７
归属于母公司所有者的净利润	１４０，５５７，１８２．５４	１２２，３６５，３４７．００	１４．８７
扣除非经常性损益后的净利润	１３５，９９７，２５２．２７	１１９，１３２，６１２．５１	１４．１６
基本每股收益（按发行前股本计算）	０．４０	０．３５	１４．２９
净资产收益率（全面摊薄）（％）	１３．４７	１３．５５	－０．０８
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（％）	１３．０３	１３．１９	－０．１６
经营活动产生的现金流量净额	４９１，９８０，４２３．４５	６０，０４７，２４５．８１	７１９．３２
每股经营活动产生的现金流量净额	１．４１	０．１７	７２９．４１

二、经营业绩与财务状况的简要说明

２０１０ 年１－３ 月公司实现营业收入２，６６９，１１３，８７８．３６元，较比上年同期增长３１．０４％。２０１０年１－３ 月实现利润总额１８７，５１３，８２４．２５元，较比上年同期增长１８．５７％。公司收入及利润总额同比上升的主要原因是：

１、内生性增长强劲

剔除２００９年一季度以后开业的新店亏损后同店营业收入和营业利润同比增长分别达２２．３５％和３８．９４％，为公司收入和利润水平快速上升提供保障。

２、跨区域扩张优势显现

２００９年４月至２００９年末，公司新开北京宣武店、苏州金鸡湖店、南昌红谷店、惠州惠阳店、杭州萧山店五家，促进了公司收入提升。

３、金融危机影响逐渐削弱，市场整体情况好转

由于受到金融危机的影响，２００９年一季度ＣＰＩ持续下降，消费品零售市场受到冲击，对公司销售产生一定的影响。２０１０年第一季度，随着中国逐步摆脱金融危机的影响，以及中央及地方政府连续出台政策，以提高居民收入、刺激国内消费应对金融危机，对公司的销售增长产生了积极的影响。

４、利润增幅低于收入增幅的原因

２００８年公司新开三家商场中有两家为深圳本地商场，已于开业当年实现盈利，而２００９年新开的五家商场均为异地店，异地店的培育期较深圳本地商场要长，２００９年新开店对２０１０年一季度的影响较２００８年新开店对２００９年一季度利润的影响大，导致２０１０年一季度利润增幅较小，但随着２００９年新开门店收入上长，其亏损额将逐步降低。

（二）财务状况分析

２０１０ 年一季度公司财务状况良好，总资产较２００９年底增长１２．３３％，其中流动资产较２００９年底增加２０．８５％，主要是一季度适逢春节销售旺季，销售增长带来的货币资金增长所致。公司在销售大幅度增长的同时积极采用各种可行措施，降低公司运营中的财务风险。２０１０年一季度末公司流动负债较上年同期末增长１１．３７％，主要是销售增长导致应付账款增加和团购预收款增加所致。２０１０年一季度公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增涨，主要是公司销售规模的增长带来现金流入的增加，以及公司加强团购和个人大额消费的营销力度导致预收款增加所致，２０１０年一季度预收款净增加额为３亿，较去年同期净增加额上升１４６％。

截止２０１０年第一季度末，公司资产质量良好，资产及负债结构合理；公司偿债能力较强，债务风险较低；公司财务状况良好。

第六节 其他重要事项

一、本公司自２０１０年５月１１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；

２、公司所处行业、市场无重大变化；

３、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；

４、公司未出现重大关联交易事项；

５、公司没有重大投资活动；

６、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为；

７、公司住所未发生变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；

９、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；

１０、公司没有对外担保等或有事项；

１１、公司财务状况和经营成果没有重大变化；

１２、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

联系电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

保荐代表人：张丽丽、于国庆

项目协办人：王玉亭

项目联系人：丁一、洪金永、张邦明、田建桥、郝婕

二、上市保荐人的推荐意见

公司的上市保荐人招商证券股份有限公司认为天虹商场股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《天虹商场股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

天虹商场股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天虹商场股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐天虹商场股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１０ 年３ 月３１ 日资产负债表

２、２０１０ 年１－３ 月利润表

３、２０１０ 年１－３ 月现金流量表

天虹商场股份有限公司

２０１０年５月３１日

天虹商场股份有限公司资产负债表 单位：人民币元
资产	行次	２０１０－１－１	２０１０－３－３１	负债及所有者权益	行次	２０１０－１－１	２０１０－３－３１
流动资产	１			流动负债	３８
货币资金	２	１，２４４，２１４，６４８．６７	１，５７２，３４０，２７４．１７	短期借款	３９		－
交易性金融资产	３	－	－	交易性金融负债	４０	－	－
应收票据	４	－	－	应付票据	４１	１３，６００，０００．００	２０，６００，０００．００
应收帐款	５	１４，９８７，４７１．２９	３３，４１０，６２５．８５	应付帐款	４２	７４１，６００，１０１．３２	８４０，６１６，７１４．７２
预付帐款	６	３２，０５３，７９２．０９	３８，７５４，８０６．１０	预收帐款	４３	１，０４８，８６２，３４１．６７	１，２６５，４２４，７７２．６９
应收利息	７	－	－	应付职工薪酬	４４	８８，９２６，１８０．２４	６４，９１３，８４３．９８
应收股利	８	－	－	应交税费	４５	８５，５９７，０１７．８２	５６，８０２，９３６．４３
其他应收款	９	５１３，３０１，０３３．５６	６６９，８６５，７６４．７８	应付利息	４６	－	－
存货	１０	１４６，３２１，９４７．６４	１２４，４７９，４１６．８４	应付股利	４７	－	－
一年内到期的长期债权投资	１１	－	－	其他应付款	４８	２００，１２２，０３０．２７	２８６，３２２，６７１．６６
其他流动资产	１２	－	－	一年内到期的非流动负债	４９	－	－
流动资产合计	１３	１，９５０，８７８，８９３．２５	２，４３８，８５０，８８７．７４	其他流动负债	５０	２３，１６０，１６６．９９	１２，６３５，７７３．５１
	１４			流动负债合计	５１	２，２０１，８６７，８３８．３１	２，５４７，３１６，７１２．９９
非流动资产	１６			非流动负债	５３
可供出售金融资产	１７	－	－	长期借款	５４	－	－
持有至到期投资	１８	－	－	应付债券	５５	－	－
长期应收款	１９	－	－	长期应付款	５６	－	－
长期股权投资	２０	１０９，１４７，７４３．０３	１０９，１４７，７４３．０３	专项应付款	５７	－	－
投资性房地产	２１	－	－	预计负债	５８	－	－
固定资产	２２	４６９，５１２，４５６．５０	４６３，７６８，４７１．４５	递延所得税负债	５９	－	－
在建工程	２３	－	－	其他非流动负债	６０	－	－
工程物资	２４	－	－	非流动负债合计	６１	－	－
固定资产清理	２５	－	２６０，７２２．３０		６２
无形资产	２６	４８６，５８８，０３０．４１	４８３，１３９，１２３．０２	负债合计	６３	２，２０１，８６７，８３８．３１	２，５４７，３１６，７１２．９９
开发支出	２７	－	－		６４
商誉	２８	－	－	所有者权益	６５
长期待摊费用	２９	９５，１１８，３０７．０５	８８，３４６，４０６．５８	实收资本（股本）	６６	３５０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００
递延所得税资产	３０	１７，１４２，３１２．８３	１７，１４２，３１２．８３	资本公积	６７	４９，１５３，３８４．２９	４９，１５３，３８４．２９
其他非流动资产	３１	－	－	盈余公积	６８	１０２，０３４，４４４．５５	１０２，０３４，４４４．５５
非流动资产合计	３２	１，１７７，５０８，８４９．８２	１，１６１，８０４，７７９．２１		６９	－	－
	３３			未分配利润	７０	４２５，３３２，０７５．９２	５５２，１５１，１２５．１２
	３４			母公司所有者权益合计	７１	９２６，５１９，９０４．７６	１，０５３，３３８，９５３．９６
	３５			少数股东权益	７２	－	－
	３６			所有者（股东）权益合计	７３	９２６，５１９，９０４．７６	１，０５３，３３８，９５３．９６
资 产 总 计	３７	３，１２８，３８７，７４３．０７	３，６００，６５５，６６６．９５	负债和所有者（股东）权益合计	７４	３，１２８，３８７，７４３．０７	３，６００，６５５，６６６．９５
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

天虹商场股份有限公司合并资产负债表 单位：人民币元
资产	行次	２０１０－１－１	２０１０－３－３１	负债及所有者权益	行次	２０１０－１－１	２０１０－３－３１
流动资产	１			流动负债	３８
货币资金	２	１，６９８，１９２，６２５．９４	２，１５５，３５１，４２９．８４	短期借款	３９	－	－
交易性金融资产	３		－	交易性金融负债	４０
应收票据	４			应付票据	４１	１３，６００，０００．００	２０，６００，０００．００
应收帐款	５	２４，９０７，４３９．３６	４０，０９４，５４４．８０	应付帐款	４２	１，１５５，６４５，３１１．５６	１，２８６，２３２，６５８．７９
预付帐款	６	３２０，９１４，８４７．２６	３３５，０６４，５２４．９８	预收帐款	４３	１，４１０，１４０，４９６．５５	１，７１５，３４０，６６７．４６
应收利息	７	－	－	应付职工薪酬	４４	１０８，６９２，６０６．４４	８２，７６９，９７１．２９
应收股利	８	－	－	应交税费	４５	１０７，７２６，５７６．０３	４４，６９５，９３３．８７
其他应收款	９	１５０，５０８，０１８．２２	１９１，２５０，７７０．８７	应付利息	４６	－	－
存货	１０	２０４，５９０，１８９．６２	１７７，６６３，１２８．３２	应付股利	４７	－	－
一年内到期的长期债权投资	１１	－	－	其他应付款	４８	２０１，５７５，６８４．２８	２０３，０３４，６３１．０４
其他流动资产	１２	－	－	一年内到期的非流动负债	４９	－	－
流动资产合计	１３	２，３９９，１１３，１２０．４０	２，８９９，４２４，３９８．８１	其他流动负债	５０	３２，７３９，３０３．３８	２１，９２８，２５７．４９
						３，０３０，１１９，９７８．２４	３，３７４，６０２，１１９．９４
	１４			流动负债合计	５１
非流动资产	１６			非流动负债	５３
可供出售金融资产	１７	－	－	长期借款	５４	－	－
持有至到期投资	１８	－	－	应付债券	５５	－	－
长期应收款	１９	－	－	长期应付款	５６	－	－
长期股权投资	２０	－	－	专项应付款	５７	－	－
投资性房地产	２１	－	－	预计负债	５８	－	－
固定资产	２２	６４４，２４８，１１２．１３	６３３，９３６，７９１．４７	递延所得税负债	５９	－	－
在建工程	２３	７１５，１８１．４０	８６６，７６５．４０	其他非流动负债	６０	－	－
工程物资	２４	－	－	非流动负债合计	６１	－	－
固定资产清理	２５	－	２６６，０７３．８２		６２
无形资产	２６	５２４，９５０，３３０．６６	５２１，２８６，４３９．２２	负债合计	６３	３，０３０，１１９，９７８．２４	３，３７４，６０２，１１９．９４
开发支出	２７	－	－		６４
商誉	２８	６２，１４８，８４７．８１	６２，１４８，８４７．８１	所有者权益	６５
长期待摊费用	２９	２７８，９６０，１３９．１９	２７７，２４５，７３９．３０	实收资本（股本）	６６	３５０，０００，０００．００	３５０，０００，０００．００
递延所得税资产	３０	２３，１５７，３５１．４８	２３，１５７，３５１．４８	资本公积	６７	３９，９１２，４５１．８１	３９，９１２，４５１．８１
其他非流动资产	３１	－	－	盈余公积	６８	１０２，０３４，４４４．５５	１０２，０３４，４４４．５５
非流动资产合计	３２	１，５３４，１７９，９６２．６７	１，５１８，９０８，００８．５０		６９	－	－
	３３			未分配利润	７０	４１１，２２６，２０８．４７	５５１，７８３，３９１．０１
	３４			母公司所有者权益合计	７１	９０３，１７３，１０４．８３	１，０４３，７３０，２８７．３７
	３５			少数股东权益	７２	－	－
	３６			所有者（股东）权益合计	７３	９０３，１７３，１０４．８３	１，０４３，７３０，２８７．３７
资 产 总 计	３７	３，９３３，２９３，０８３．０７	４，４１８，３３２，４０７．３１	负债和所有者（股东）权益合计	７４	３，９３３，２９３，０８３．０７	４，４１８，３３２，４０７．３１
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

天虹商场股份有限公司利润表 单位：人民币元
项目	序号	２０１０年１－３月	２００９年１－３月
一、营业收入	１	１，８３８，９１６，４５５．３８	１，５２４，４７０，４１５．９８
减：营业成本	２	１，４４８，４１５，１１２．９２	１，１７４，６６５，８７３．８１
营业税金及附加	３	４，３１０，８７８．４１	３，８３７，８３３．６４
销售费用	４	１９３，６３５，４０２．９８	１９４，９７２，５４１．７６
管理费用	５	３３，０５３，８９５．３８	４，７４３，１６９．７４
财务费用	６	１，３２１，２１６．１０	２，７９９，１２４．１１
资产减值损失	７	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）	８	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	９	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１０	－	－
二、营业利润（亏损以“一”号填列）	１１	１５８，１７９，９４９．５９	１４３，４５１，８７２．９２
加：营业外收入	１２	４，８３３，６１４．９１	３，３２７，４６８．２８
减：营业外支出	１３	４２５，０３９．８９	３１９，３４９．７４
其中：非流动资产处置损失	１４	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１５	１６２，５８８，５２４．６１	１４６，４５９，９９１．４６
减：所得税费用	１６	３５，７６９，４７５．４１	２９，２９１，９９８．２９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１７	１２６，８１９，０４９．２０	１１７，１６７，９９３．１７
五、每股收益：	１８
（一）基本每股收益	１９	０．３６	０．３３
（二）稀释每股收益	２０	０．３６	０．３３
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

天虹商场股份有限公司合并利润表 单位：人民币元
项目	序号	２０１０年１－３月	２００９年１－３月
一、营业收入	１	２，６６９，１１３，８７８．３６	２，０３６，８２６，８３２．７７
减：营业成本	２	２，０９７，９１９，９７７．４９	１，５７２，２３９，９６７．０４
营业税金及附加	３	１３，４０８，０９７．５５	８，５４６，９０１．４４
销售费用	４	３３３，７２９，２９０．１４	２７８，９８３，４７８．５１
管理费用	５	３８，６２４，６４４．９８	１７，９１２，２７０．５９
财务费用	６	３，５９３，１７０．５９	５，０３０，４８９．２０
资产减值损失	７	－	（７，９４５．６０）
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）	８	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	９	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１０	－	－
二、营业利润（亏损以“一”号填列）	１１	１８１，８３８，６９７．６１	１５４，１２１，６７１．５９
加：营业外收入	１２	６，３４２，３００．０２	４，５２４，２７５．０２
减：营业外支出	１３	６６７，１７３．３８	４９５，４０９．７８
其中：非流动资产处置损失	１４	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１５	１８７，５１３，８２４．２５	１５８，１５０，５３６．８３
减：所得税费用	１６	４６，９５６，６４１．７１	３５，７８５，１８９．８３
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１７	１４０，５５７，１８２．５４	１２２，３６５，３４７．００
五、每股收益：	１８
（一）基本每股收益	１９	０．４０	０．３５
（二）稀释每股收益	２０	０．４０	０．３５
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

天虹商场股份有限公司现金流量表 单位：人民币元
项目	行次	２０１０年１－３月	２００９年１－３月
一、经营活动产生的现金流量	１
销售商品、提供劳务收到的现金	２	２，３１３，１６１，２２１．６８	１，７７７，５９１，５０２．６４
收到的税费返还	３
收到其他与经营活动有关的现金	４	４４３，０１７，４０５．５９	１８６，１８１，７７７．６４
经营活动产生的现金流入	５	２，７５６，１７８，６２７．２７	１，９６３，７７３，２８０．２８
购买商品接受劳务支付的现金	６	１，５６０，７２８，３４３．５５	１，４１３，４２０，０７５．１０
支付给职工以及为职工支付的现金	７	１０３，６８９，３５２．２３	１０３，０２４，４６１．７０
支付的税费	８	１４８，３０６，３２８．１３	９１，３１１，０８１．２７
支付的其它与经营活动有关的现金	９	６０７，５８０，７６６．２４	３７９，２２０，７８８．０７
经营活动产生的现金流出	１０	２，４２０，３０４，７９０．１５	１，９８６，９７６，４０６．１４
经营活动产生的现金流量净额	１１	３３５，８７３，８３７．１２	－２３，２０３，１２５．８６
二、投资活动产生的现金流量	１２
收回投资所收到的现金	１３
取得投资收益所收到的现金	１４
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	１５	６，１２５．００	１２，１５３．５０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	１６
收到的其它与投资活动有关的现金	１７
投资活动现金流入	１８	６，１２５．００	１２，１５３．５０
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	１９	７，７５４，３３６．６２	１４，３１６，１５１．００
投资所支付的现金	２０
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	２１
支付的其它与投资活动有关的现金	２２
投资活动现金流出	２３	７，７５４，３３６．６２	１４，３１６，１５１．００
投资活动产生的现金流量净额	２４	－７，７４８，２１１．６２	－１４，３０３，９９７．５０
三、筹资活动产生的现金流量	２５
吸收投资所收到的现金	２６
借款所收到的现金	２７
收到的其他与筹资活动有关的现金	２８
筹资活动现金流入	２９
偿还债务所支付的现金	３０
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	３１
支付的其它与筹资活动有关的现金	３２
筹资活动现金流出	３３
筹资活动产生的现金流量净额	３４
四、汇率变动产生的现金流量	３５
汇率变动产生的现金流量净额	３６
五、现金及现金等价物净增加额	３７	３２８，１２５，６２５．５０	－３７，５０７，１２３．３６
加：期初现金及现金等价物余额	３８	１，２４４，２１４，６４８．６７	１，２８０，１９３，９６８．５６
六、期末现金及现金等价物余额	３９	１，５７２，３４０，２７４．１７	１，２４２，６８６，８４５．２０
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

天虹商场股份有限公司合并现金流量表 单位：人民币元
项目	行次	２０１０年１－３月	２００９年１－３月
一、经营活动产生的现金流量	１
销售商品、提供劳务收到的现金	２	３，３７７，９２９，２２２．８６	２，３９７，７９１，１０５．６２
收到的税费返还	３
收到其他与经营活动有关的现金	４	１３８，３９１，５４７．２５	１１５，４６２，７２６．０３
经营活动产生的现金流入	５	３，５１６，３２０，７７０．１１	２，５１３，２５３，８３１．６５
购买商品接受劳务支付的现金	６	２，３３０，９０９，３９５．３８	１，９８０，７３２，６９２．９５
支付给职工以及为职工支付的现金	７	１４１，１０３，９８３．６９	１３１，００３，４４１．７２
支付的税费	８	２３５，５８７，０１１．７６	１３５，０６３，４４４．５５
支付的其它与经营活动有关的现金	９	３１６，７３９，９５５．８３	２０６，４０７，００６．６２
经营活动产生的现金流出小计	１０	３，０２４，３４０，３４６．６６	２，４５３，２０６，５８５．８４
经营活动产生的现金流量净额	１１	４９１，９８０，４２３．４５	６０，０４７，２４５．８１
二、投资活动产生的现金流量	１２
收回投资所收到的现金	１３
取得投资收益所收到的现金	１４
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	１５	６，５９５．００	１２，４１３．５０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	１６
收到的其它与投资活动有关的现金	１７
投资活动现金流入小计	１８	６，５９５．００	１２，４１３．５０
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	１９	３４，８２８，２１４．５５	５１，９３７，６４５．１２
投资所支付的现金	２０
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	２１
支付的其它与投资活动有关的现金小计	２２
投资活动现金流出	２３	３４，８２８，２１４．５５	５１，９３７，６４５．１２
投资活动产生的现金流量净额	２４	－３４，８２１，６１９．５５	－５１，９２５，２３１．６２
三、筹资活动产生的现金流量	２５
吸收投资所收到的现金	２６
借款所收到的现金	２７
收到的其他与筹资活动有关的现金	２８
筹资活动现金流入	２９
偿还债务所支付的现金	３０
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	３１
支付的其它与筹资活动有关的现金	３２
筹资活动现金流出	３３
筹资活动产生的现金流量净额	３４
四、汇率变动产生的现金流量	３５
汇率变动产生的现金流量净额	３６
五、现金及现金等价物净增加额	３７	４５７，１５８，８０３．９０	８，１２２，０１４．１９
加：期初现金及现金等价物余额	３８	１，６９８，１９２，６２５．９４	１，５５３，７４８，１５５．０５
六、期末现金及现金等价物余额	３９	２，１５５，３５１，４２９．８４	１，５６１，８７０，１６９．２４
公司负责人：吴光权 主管会计工作负责人：毛明华 会计机构负责人：李雅玲

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