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| 债券名称 | 2010年江苏交通控股有限公司公司债券 |
| 发行总额 | 25亿元 |
| 债券期限 | 六年期，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 |
| 债券利率 | 采用固定利率形式，在存续期内前三年票面利率为3.40%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.00%确定，在存续期内前三年固定不变；在存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前三年票面年利率3.40%加上上调基点，在存续期后三年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息 |
| 发行方式 及对象 | 本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式 |
| 担保情况 | 本期债券无担保 |
| 信用等级 | 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AAA级 |
| 发行期限 | 2010年6月1日至2010年6月3日 |
重要提示
本募集说明书摘要根据《2010年江苏交通控股有限公司公司债券募集说明书》摘编而成，与募集说明书主要内容一致。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2010年江苏交通控股有限公司公司债券募集说明书》全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指江苏交通控股有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为25亿元的2010年江苏交通控股有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年江苏交通控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年江苏交通控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司和广发证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年江苏交通控股有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1134号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：江苏交通控股有限公司
住所：南京市中山东路291号
法定代表人：沈长全
联系人：靳向东、张庆云
联系电话：025-84658679
传真：025-84658708
邮政编码：210002
二、承销团
（一）主承销商：
1、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、王富利、侯延军、王艳晖、唐湘黔
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100140
2、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：王志伟
联系人：左亚秀、温润泽、成勇、方卫东
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系电话：010-68083328、68083352
传真：010-68083351
邮政编码：100045
（二）副主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：王东明
联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
联系电话：010-84682335
传真：010-84682936
邮政编码：100027
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王慧晶、樊玮娜
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层固定收益总部
联系电话：010-88085995、88085997
传真：010-88085128
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
联系人：梁丽
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081065
传真：010-63081061
邮政编码：100031
2、新华信托股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路69号
法定代表人：翁先定
联系人：郭妤锦、杨卉
联系地址：北京市西城区广成街4号院1号楼706室
联系电话：010-66063859-219
传真：010-66026214
邮政编码：100033
三、债券托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
联系人：许剑辉、郦云斌
联系电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：100037
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：曾艳、陈志新、张俊
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
住所：江苏省南京市北京西路26号
负责人：王凡
联系人：王凡、吴朴成
联系电话：025-83308731
传真：025-83329335
邮政编码：210024
七、财务顾问：德意志银行（中国）有限公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼26层
法定代表人：张红力
联系人：胡天翎、李琦
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼27层
联系电话：010-59698655
传真：010-59695708
邮政编码：100025
第三条 发行概要
一、发行人：江苏交通控股有限公司。
二、债券名称：2010年江苏交通控股有限公司公司债券（简称“10苏交通债”）。
三、发行总额：25亿元。
四、债券期限：本期债券期限为六年，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前三年票面利率为3.40%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.00%确定，在存续期内前三年固定不变；在存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前三年票面年利率3.40%加上上调基点，在存续期后三年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。上述Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第三年末上调后三年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：本期债券投资者在第三个计息年度期满时有权选择：（1）按面值回售全部或部分债券给发行人；或者（2）继续持有债券到期。
九、回售权利的行使或放弃：投资者行使本期债券的回售权须在本期债券的回售登记期内办理回售登记手续（具体回售办法详见届时相关证券登记机构通知），逾期未办理回售登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
十、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购的在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十三、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的网点预设发行总额20亿元，在上证所市场预设发行总额5亿元。本期债券发行采取双向回拨制，当上证所市场预设发行数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至承销团成员设置的网点发行；当上证所市场累计的认购数量超过上证所市场预设发行数量时，根据情况从承销团成员设置的网点向上证所市场回拨。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十四、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2010年6月3日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年6月1日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的6月1日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2010年6月1日起至2016年5月31日止；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2010年6月1日起至2013年5月31日止。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券的付息日为2011年至2016年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：本期债券兑付日为2016年6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司和广发证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司和新华信托股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券无担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AAA级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司和广发证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司和新华信托股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
1．凡参与上证所市场认购的机构投资者，认购时必须持有上海A股证券账户。
2．欲参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2011年至2016年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年6月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调后三年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第三个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、概况
江苏交通控股有限公司是江苏省人民政府于2000年批准成立的国有独资企业，为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体，负责江苏省内干线高速公路、过江桥梁、铁路等交通基础设施的投资建设，对建成后的高速公路和过江桥梁进行运营管理，对授权经营的国有资产行使经营决策、资产处置和投资收益权。
截至2009年末，公司拥有下属二级单位56家，其中全资子公司12家，控股子公司23家，参股公司21家。公司的控股子公司——江苏宁沪高速公路股份有限公司分别于1997年6月及2000年12月发行境外上市外资股（简称“H股”）1,222,000,000股及境内上市人民币普通股（简称“A股”）150,000,000股，每股面值人民币1元。H股及A股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。
截至2009年末，公司共管理3,269公里高速公路，占全省高速公路通车里程3,755公里的87.06%。2009年全系统高速公路日均通行量达到53.39万辆，同比增长8.41%，实现车辆通行费收入166.05亿元，同比增长18.10%，创历史新高。
截至2009年末，公司资产总额16,213,674.36万元，负债总额11,576,560.26万元，归属母公司所有者权益合计2,810,374.17万元。2009年度，公司实现营业收入2,530,274.02万元，利润总额476,502.31万元，归属于母公司所有者的净利润138,505.50万元。
二、股东情况
发行人是江苏省国资委下属的国有独资公司，江苏省国资委持有其100%的股权。
三、主要控股子公司情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司
江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称“宁沪高速”）于1992年8月在江苏省注册成立。该公司主要从事投资、建设、经营和管理宁沪高速公路江苏段及其他江苏省境内的收费路桥，并发展公路沿线的客运及其它辅助服务业。宁沪高速的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除宁沪高速公路江苏段外，该公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南京段、苏嘉杭高速公路江苏段以及江阴长江公路大桥等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。目前管理的公路里程已超过700公里，是国内公路行业中资产规模最大的上市公司之一。截至2009年末，宁沪高速总资产254.96亿元，主营业务收入57.41亿元，净利润20.11亿元。
（二）江苏京沪高速公路有限公司
江苏京沪高速公路有限公司（简称 “京沪高速”）于1999年2月在江苏省注册成立。京沪高速担负着国道主干线北京至上海高速公路江苏新沂——淮安——江都段261.5公里及扬州西北绕城高速公路34.962公里的经营与管理。京沪高速实行一级法人制度、三级管理机构、下设调度中心、路政支队、收费分公司、养护分公司，经营发展分公司，控股江苏京沪广告公司、江苏京沪置业公司，参股江苏高速公路工程养护公司，全线设16个收费站、6个服务区、三个养护中心、4个路政（清障）大队。独家投资14.8亿元建设扬州西北绕城高速公路。截至2009年末，京沪高速总资产72.23亿元，主营业务收入28.00亿元，净利润13.75亿元。
（三）江苏扬子大桥股份有限公司
江苏扬子大桥股份有限公司（简称“扬子大桥”）于1992年12月在江苏省注册成立，是交通基础设施项目的第一批股份制试点企业，主要从事江阴长江公路大桥及其他交通基础设施的建设、维护、管理和经营，以及其他相关业务。江阴长江公路大桥是国务院批准的国家“九五”重点基础建设项目，是同江至三亚，北京至上海两条国道主干线的跨江“咽喉”通道。大桥于1994年11月22日正式开工建设，1999年9月28日建成通车，大桥全长3,071米，主跨1,385米，一跨过江，总投资19.2亿元，是二十世纪末我国最大的特大跨径钢结构悬索桥，世界排名第四，先后获得国际桥梁最高奖“尤金菲戈”奖、国家建筑行业最高奖“鲁班”奖等殊荣。截至2009年末，扬子大桥总资产82.35亿元，主营业务收入7.11亿元，净利润3.80亿元。
（四）江苏连徐高速公路有限公司
江苏连徐高速公路有限公司（简称“连徐高速”）于1999年2月在江苏省注册成立。是经江苏省人民政府批准成立的大型国有企业，主要从事连徐高速公路、京福国道主干线徐州东绕城高速公路及西北绕城高速公路的经营管理，经管的公路里程合计约330公里。连徐、京福高速公路分别是我国“五纵七横”公路网络贯穿东西的江苏连云港至新疆霍尔果斯国道主干线和贯穿南北的北京至福建福州的江苏段，也是江苏省“四纵四横四联”高速公路网的重要道路之一。公司目前正投资建设徐州至济宁高速公路项目。截至2009年末，连徐高速总资产109.85亿元，主营业务收入7.13亿元。
（五）江苏沿江高速公路有限公司
江苏沿江高速公路有限公司（简称“沿江高速”）于2001年 8月在江苏省注册成立，主要从事沿江高速公路的经营管理，其核心资产沿江高速公路是江苏省高速公路规划中“四纵四横四联”主骨架网“联三”（常州至太仓段）的重要组成部分，全长138.62公里，匝道64公里，途经全国百强县中前10名的武进、江阴、张家港、常熟、太仓等市、区，是江苏省与上海市的主要出入通道之一，具有得天独厚的地域优势，于2004年8月正式通车。该公司设五个部门，下辖3个管理中心、11个收费站、2个收费点和3个服务区。该公司还拥有苏州南林饭店、苏州绕城高速和正在建设中的锡张高速公路的部分或全部权益。截至2009年末，沿江高速总资产93.89亿元，主营业务收入9.52亿元，净利润0.66亿元。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事交通基础设施建设与运营行业，是集交通基础设施建设投融资主体、交通运输国有资产产权经营主体、交通基础设施建设项目市场运作主体为一体的交通运输投融资与运作平台。
一、发行人所在行业状况和前景
（一）交通基础设施建设与运营行业现状
根据交通运输部相关数据，2009年，全国完成公路水路交通固定资产投资11,142.80亿元，比上年增长33.7%，占全社会固定资产投资的5.0%；其中公路建设投资9,668.75亿元，比上年增长40.5%。2009年底，全国公路总里程达386.08万公里，比上年末增加13.07万公里；全国等级公路里程305.63万公里，比上年末增加27.77万公里，占公路总里程的79.2%，比上年末提高4.7个百分点；全国公路密度为40.22公里/百平方公里，比上年末提高1.36公里/百平方公里。2009年，全国营业性货运车辆完成货运量212.78亿吨、货物周转量37,188.82亿吨公里，比上年分别增长11.0%和13.1%，平均运距为174.77公里，比上年提高1.9%。全国营业性客车完成公路客运量277.91亿人、旅客周转量13,511.44亿人公里，比上年分别增长3.6%和8.3%，平均运距为48.62公里，比上年提高4.5%。
“十五”期间，江苏省基本完成了“四纵四横四联”高速公路主骨架及省辖市绕越高速公路等重点建设项目，构筑形成沿江地区宁镇扬、苏南地区苏锡常、淮海地区徐宿淮连三大高速公路圈。交通运输部统计公报显示，2009年高速公路突破三千公里的省为7个，江苏省以3,755公里排名第四位。目前，江苏正处在以推进高速公路网络化为目标的新一轮交通建设高峰期。
（二）交通基础设施建设与运营行业发展前景
根据交通部2005年初公布的《国家高速公路网规划》，从2005年起到2030年，国家将斥资2万亿元，新建5.1万公里高速公路，使我国高速公路里程达到8.5万公里。未来高速公路建设存在着很大的资金缺口，如果单靠国家投资发展高速公路是不现实的，也是不可行的。组建高速公路公司发行股票上市和发行企业债券，是我国公路投融资体制改革的一项重大举措。目前资本市场上外资及社会闲置资金充足，有效利用这些外资和民间资本，将为高速公路建设的发展发挥积极作用。
我国交通基础设施建设与运营行业正处在产业的扩张期，正面临着持续繁荣的契机。国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
截至2009年末，发行人总资产占江苏省国资委所辖企业总资产的39.05%，净资产（不含少数股东权益）占江苏省国资委所辖企业的33.74%。截至2009年末，公司共管理3,269公里高速公路，占全省高速公路通车里程3,755公里的87.06%。
发行人作为江苏省高速公路建设的主要投资主体，将充分享受到江苏省政策导向和区位优势带来的发展机遇，发行人主要具有以下四方面优势：强大的经营实力和优良的工程质量；先进的管理模式；管理制度创新；注重技术引进。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
发行人路桥业务主要是指投资、建设、经营和管理江苏省境内的部分收费公路。从事路桥业务的下属公司主要包括江苏宁沪高速股份有限公司、江苏京沪高速公路有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司等。截至2009年末，公司共管理3,269公里高速公路，占全省高速公路通车里程3,755公里的87.06%。2009年，公司高速公路车流量保持增长，日均通行量达到53.39万辆，同比增长8.41%，实现车辆通行费收入145.85亿元，同比增长18.96%。
发行人的非路桥业务是指高速公路建设和管理以外的其他业务。主要包括运输、金融租赁、发电、汽车加油、道路养护、饭店经营、关联产业等业务。非路桥业务在公司全部业务中占据较小的比例。
（二）发展规划
目前，江苏省正在加快构建现代综合交通运输体系，公司投资项目包括了除水路外的公路、铁路、航空、港口等四大方面。公司将以此为契机，加大系统内交通资源的整合和优化配置，为江苏构建全国领先的现代综合交通运输体系贡献力量。
公司制定了围绕交通主业、适当进行相关多元化经营的企业长远发展规划，将继续保持道路桥梁等重点项目的投资力度，提高企业的运营管理和战略管理层次；探索以资本经营为核心，运用多种资本运作方式，实现资本经营和业务经营的相互促进，形成“投资——回收——再投资”良性循环和滚动发展的控股经营模式。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
中兴华富华会计师事务所有限责任公司已对公司2007年末、2008年末和2009年末合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的合并利润表及利润分配表，2007年度、2008年度和2009年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴富会审[2010]58号）。
公司主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 16,213,674.36 | 14,994,577.31 | 12,982,825.38 |
| 流动资产 | 671,801.92 | 431,046.58 | 613,152.60 |
| 负债总计 | 11,576,560.26 | 10,719,259.31 | 9,169,149.71 |
| 流动负债 | 4,391,336.60 | 3,732,968.16 | 3,677,229.94 |
| 所有者权益 | 4,637,114.10 | 4,275,318.00 | 3,813,675.67 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 2,810,374.17 | 2,605,244.21 | 2,296,604.77 |
| 营业收入 | 2,530,274.02 | 2,495,821.45 | 1,982,306.57 |
| 利润总额 | 476,502.31 | 295,118.55 | 331,694.45 |
| 归属母公司净利润 | 138,505.50 | 37,204.25 | 21,029.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,024,759.44 | 1,063,922.96 | 925,366.72 |
二、发行人经审计的2007年、2008年及2009年财务报表（见募集说明书）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券余额为58亿元。
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 金额（亿元） | 利率（%） |
| 02苏交通债 | 02.12.12 | 十五年 | 15 | 4.51 |
| 03苏交通债 | 03.11.21 | 十年 | 18 | 4.61 |
| 08苏交通债 | 08.11.18 | 五年 | 25 | 4.95 |
截至本期债券发行前，发行人子公司江苏宁沪高速公路股份有限公司已发行尚未兑付的公司债券余额为11亿元。
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 金额（亿元） | 利率（%） |
| 08宁沪债 | 08.07.28 | 三年 | 11 | 5.40 |
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金拟用于江苏省江都至六合公路和宿迁至新沂高速公路两个项目的建设。上述项目均获得有权部门的审批，总投资额约83亿元。
（一）江苏省江都至六合公路项目
该项目建设公路起自江都正谊互通，止于南京市六合东互通，全长约75公里；项目估算总投资约47亿元（静态投资43.4亿元）；该项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于江苏省江都至六合公路可行性研究报告的批复》（发改交运[2008]1026号）批准。
（二）宿迁至新沂高速公路项目
该项目建设公路起点接宁宿徐高速公路，终点与京沪高速公路相连，路线全长约68公里；项目投资估算约36亿元；该项目已经江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于宿迁至新沂高速公路可行性研究报告的批复》（苏发改交通发[2008]1588号）批准。
二、募集资金管理及使用计划
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。
第十四条 偿债保证措施
作为发行人，江苏交通控股有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流。本期债券为无担保债券，发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：
一、公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础
2007年度、2008年度及2009年度，公司分别实现营业收入1,982,306.57万元、
2,495,821.45万元和2,530,274.02万元，呈现出良好的增长势头；利润总额331,694.45万元、295,118.55万元和476,502.31万元，保持持续稳定态势。同时，公司经营活动产生的现金流量净额充足，2007年度、2008年度及2009年度分别达到925,366.72万元、1,063,922.96万元及1,024,759.44万元。预计未来六年内，公司净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
二、募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟全部投入江苏省江都至六合公路和宿迁至新沂高速公路两个项目建设。上述两个项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将进一步完善公司的业务布局，大大增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力支持。
三、公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司作为江苏省最大的国有独资企业，得到了各级政府和主管部门的大力支持。江苏省政府承诺从2008年起的五年由省财政每年安排10亿元给公司作为铁路建设专项资金。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2008年及2009年，公司政府分别取得政府补助收入104,526.53万元及100,818.94万元。
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。目前，公司与国内多家银行签署了综合授信协议，获得的综合授信额度总额呈逐年增长趋势。截至2009年底，公司本部获得银行授信529.95亿元，未使用授信额度257.34亿元，下属江苏宁沪高速公路股份有限公司在上海与香港两地上市，拥有较为畅通的融资渠道。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）经济周期的风险及对策
经济周期的变化会直接导致运力需求变化，从而导致高速公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
对策：公路行业对经济周期的敏感性较低。发行人将通过江苏省内高速公路的开发，形成具有战略意义的公路网络，降低由于经济周期波动导致部分路段车流量减少对其产生的影响。
（二）高速公路建设和运营的风险及对策
发行人主要从事江苏省境内高速公路项目的建设、运营管理和特许经营等活动。由于高速公路行业的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
对策：针对高速公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。针对高速公路的营运风险，发行人将合理安排高速公路的维修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面情况的良好及畅通无阻；同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。
（三）收费标准调整的风险及对策
发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
对策：针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
面对收费价格调整的不确定性，公司在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，公司运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，创造更高的回报。此外，公司还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。
三、与投资项目有关的风险及对策
本期债券发行募集资金投资项目是高速公路建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
经过十几年发展，公司已经在公路的投资、建设和营运管理等方面积累了相当的经验和专业实力，同时，为了保持持续发展和增长能力，公司在过去几年里一直在行业内寻求符合公司发展战略的投资机会，并取得了实质性的进展。公司一方面通过在建设和营运中控制成本，提高在管理方面的竞争优势，另一方面还凭借良好的行业声誉、公众形象和政府关系，提升在竞争中的“非价格”优势，从而保持和突出自身的总体竞争能力。
第十六条 信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定本期债券的信用等级为AAA，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际肯定了公司作为江苏省高速公路和省内铁路的主要投资主体所获得的政府支持，优良的资产质量，地区经济和通行量良好的增长前景及在此支撑下主营业务收入稳定增长的预期；中诚信国际同时也关注到公司未来几年仍将增大的债务压力和投资规模，公司路网面临其他交通方式的竞争分流等对公司信用状况的影响。
（二）主要优势
1、政府支持。公司是江苏省高速公路建设的主要投资主体，并承担省内部分铁路的投资建设任务。鉴于基础设施投资规模较大，投资回收期较长，江苏省政府承诺从2008年起的五年由省财政每年安排10亿元给公司作为铁路建设专项资金。
2、区域经济快速增长，居民收入和民用汽车拥有量不断提高。近年来江苏省经济保持10%以上的高速增长，2009年实现GDP 3.41万亿元、人均GDP 4.42万元，民用汽车保有量达到458.1万，快速发展的区域经济为公司发展提供了有力支持。
3、公司路产质量良好，居江苏省高速公路行业首位。截至2009年末，江苏省已建成高速公路3,755公里，其中由公司经营管理的高速公路3,269公里，占全省高速公路通车里程的87.06%。公司的垄断地位和优质资产使其具有很强的现金获取能力。
4、融资渠道畅通。截至2009年12月末，母公司获得银行授信529.95亿元，未使用授信额度257.34亿元，下属江苏宁沪高速公路股份有限公司在上海与香港两地上市，拥有较为畅通的融资渠道。
5、华泰证券上市增厚公司股权投资价值，提升了公司的财务弹性。截至2010年3月末公司持有华泰证券4.76亿股股份，占其总股本的8.50%，按照2010年4月9日收盘价计算，公司持有股份市值达102.30亿元，股权投资价值大大提升，公司财务弹性增强。
（三）主要关注
1、高速公路超前投资风险。受经济刺激计划推动，现阶段各省为拉动经济进行了大规模的公路投资，使得公路行业整体呈现超前投资局面，新建公路的收益水平将面临下降风险。
2、其他交通方式对高速公路的替代性。次高级公路、铁路、航运等交通方式凭借各自优势对高速公路产生一定替代性分流，尤其是江苏省将加快城际快速铁路建设，这将对高速公路产生一定的分流影响。
3、未来较大规模的资本支出将加大公司的资金压力。公司未来对高速公路和铁路的投资支出规模较大，资产负债率将继续呈上升趋势，公司面临较大的资金压力。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券进行每年定期或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站上对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定而出具，且仅就本期债券发行有关问题发表法律意见。江苏世纪同仁律师事务所认为：
一、发行人本期债券发行已获得在申报阶段的有效授权和批准，符合《公司法》、《企业债券管理条例》的规定。
二、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》所规定的发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（简称“《有关事项的通知》”）关于发行本期债券的实质性条件。
四、中诚信国际具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。
五、为本期债券提供服务的中介机构具有相应的业务资质。
六、发行人本期债券募集说明书内容真实、完整，详细约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、发行人本期债券的申报材料内容和格式符合《企业债券管理条例》和《有关事项的通知》的要求。
江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本期债券的发行具备《公司法》、《企业债券管理条例》、《有关事项的通知》所规定的主体资格和实质性条件；发行人本期债券的发行符合《公司法》、《企业债券管理条例》、《有关事项的通知》以及其他法律、法规及规范性文件所规定的公司债券发行的条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2010年江苏交通控股有限公司公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2007-2009年财务报告
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（五）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
二、查询地址及网址
（一）发行人：江苏交通控股有限公司
联系地址：江苏省南京市中山东路291号
联系人：张庆云
联系电话：025-84658679
传真：025-84658708
邮政编码：210002
网址：www.jchc.cn
（二）主承销商
1、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：王富利、侯延军、王艳晖
联系电话：010-66568063、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
2、广发证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系人：温润泽、成勇
联系电话：010-68083328、68083352
传真：010-68083351
邮政编码：100045
网址：www.gf.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询募集说明书。
附表一：
2010年江苏交通控股有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 周赫佳 | 010-66568451 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 汤 峻 | 010-84588960 |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 | 王慧晶 樊玮娜 | 010-88085995 010-88085997 |
| 4 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 梁 丽 | 010-63081065 |
| 5 | 新华信托股份有限公司 | 投资银行部 | 北京市西城区广成街4号院1号楼706室 | 郭妤锦 杨 卉 | 010-6606385 转219、211 |
| 二、广州市 | |||||
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场43层 | 黄 静 温润泽 | 020-87555888 转437 |
发行人
江苏交通控股有限公司
主承销商
中国银河证券股份有限公司
广发证券股份有限公司