证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－019
江西洪城水业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况；
●本次会议召开前没有补充新提案的情况。
（一）、会议召开情况：
1、现场会议召开时间为：2010 年5月31日14:00
网络投票时间为：2010年5月31日9:30至11:30、13:00至15:00
2、现场会议召开地点：江西洪城水业股份有限公司三楼会议室召开；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长熊一江先生
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）、会议的出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数87人，代表股份92,815,140股，占公司总股本的66.30%
（1）出席现场会议并投票的股东及授权代表人数10人，代表股份76,879,950股，占公司总股本的54.91%；
（2）参加网络投票的股东人数77人，代表股份15,935,190股，占公司总股本的11.38%。
公司八名董事、三名监事高级管理人员和江西华邦律师事务所律师胡海若先生出席了本次会议。
（三）、提案审议情况：
本次会议的议题经采取现场记名投票和非现场通过网络投票方式，逐项审议了公司2010年第一次临时股东大会的八个议案。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | 同意 | 76879950 | 15748402 | 92628352 | 99.8 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.07 | ||
| 弃权 | 0 | 120400 | 120400 | 0.13 | ||
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1） 发行的股票种类和面值；
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （1） 发行的股票种类和面值 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（2） 发行方式；
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （2） 发行方式 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（3）发行对象及认购方式；
本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （3）发行对象及认购方式 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（4）发行数量；
本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股）。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （4）发行数量 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（5）发行价格和定价原则；
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次临时决议公告日（即2010年4月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （5）发行价格和定价原则 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（6）限售期；
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （6）限售期 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（7）募集资金用途；
公司此次非公开发行股份募集资金，将用于收购控股股东南昌水业集团有限公司持有的南昌供水有限责任公司100%股权、江西洪城水业环保有限公司100%股权和南昌市朝阳污水处理有限责任公司100%股权，以完善产业链、减少关联交易、拓宽业务范围，提高公司盈利能力。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （7）募集资金用途 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排；
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （8）本次非公开发行前的滚存利润安排 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（9）本次发行决议有效期；
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （9）本次发行决议有效期 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
（10）上市地点；
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （10）上市地点 | 同意 | 4062031 | 15780002 | 19842033 | 99.22 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 88800 | 88800 | 0.45 | ||
三、审议通过了《关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议及补充协议的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议及补充协议的议案》 | 同意 | 4062031 | 15775402 | 19837433 | 99.2 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.47 | ||
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 同意 | 4062031 | 15775402 | 19837433 | 99.2 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.47 | ||
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案及预案补充事项的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于本次非公开发行股票预案及预案补充事项的议案》 | 同意 | 4062031 | 15775402 | 19837433 | 99.2 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.47 | ||
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 同意 | 76879950 | 15775402 | 92655352 | 99.83 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.07 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.1 | ||
七、审议通过了《关于同意江西洪城水业环保有限公司未出具有关盈利预测的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于同意江西洪城水业环保有限公司未出具有关盈利预测的议案》 | 同意 | 4062031 | 15775402 | 19837433 | 99.2 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.47 | ||
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 同意 | 4062031 | 15775402 | 19837433 | 99.2 | 通过 |
| 反对 | 0 | 66388 | 66388 | 0.33 | ||
| 弃权 | 0 | 93400 | 93400 | 0.47 | ||
（四）、律师见证情况
本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（五）、备查文件目录
1、召开股东大会的通知公告；
2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；
3、法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年五月三十一日