■

截至2009年12月31日已投资24，125.71万元，拟使用本次非公开发行募集资金1，874.29万元用于后续建设。

2008年12月18日，华联集团取得国家开发银行19，000万元贷款（合同编号：1100401342008021155），用于合肥长江西路店建设，借款期限为12年。华联集团以委托贷款的方式委托华联财务有限公司将上述贷款转贷予合肥信联使用，具体情况如下：

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华联股份拟使用本次非公开发行募集资金19，000万元偿还上述委托贷款。

(2) 投资回报分析

① 项目开业后将引进战略合作伙伴华联综超入驻经营综合超市，主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平将起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期。

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为15.87%，静态回收期为7.10年，未来10年平均利润总额为4，125.79万元。

（三）合肥蒙城路店建设项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：合肥蒙城路店

项目主体：合肥达兴源

注册地址：合肥市濉溪路202号

总投资额：38，000.00万元，本次募集资金投资额为29，709.08万元

股权结构：华联股份持有合肥达兴源100%股权

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

公司将通过对全资子公司合肥达兴源进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。

(3) 项目建设期

本项目建设周期为33个月。

合肥达兴源已经取得合肥蒙城路店土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。

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(4) 项目审批备案情况

2008年12月25日，合肥市发展和改革委员会出具了发改备(2008)610号文，同意该项目备案，总投资约25，000万元。2010年4月21日，合肥市发展和改革委员会出具了发改备（2010）133号文，同意该项目调整投资额至38，000万元并予以备案。

2、项目经营环境分析

(1) 合肥市商业环境概况

见本节“二、投资项目可行性分析”之“（二）合肥长江西路店建设项目”之“2、项目经营环境分析”之“ (1) 合肥市商业环境概况”。

(2) 项目所在地的商业基本环境

合肥蒙城路店位于合肥市庐阳区。庐阳区以合肥老城区为主体，向西北延伸与长丰县、肥西县接壤。总面积139.32平方公里，人口43万。作为省会城市的核心区，庐阳区是全市乃至全省的政治、经济、文化、金融中心。老城区内商业网点密布，人流、物流、信息流密集。经过多年发展，庐阳区以长江中路为主轴、四牌楼中央购物区和三孝口核心商务区为重点、淮河路步行街和宿州路特色商业街区为补充的核心功能区初步形成，是安徽省最好的核心商业区域之一。

2008年庐阳区全年实现地区生产总值206亿元，同比增长17%以上，比“十五”末增长70%以上。力争到“十一五”末，庐阳区以区域性购物消费中心、核心商务中心、文化休闲中心为标志的中央商务区初步形成，全省三产第一区地位更加稳固；配套设施完善、产业特色鲜明、集聚能力较强的庐阳工业园区基本建成，并实现百亿园区目标；核心城区的综合服务功能显著增强。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目将引进超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体的社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

蒙城北路商圈北起滨水大道，东到金寨南路，分为蒙城南路和蒙城北路两个部分。蒙城路是合肥市北城区连接金寨路到高速公路的一条主要干道，加强了庐阳产业园与市区的联系，有利于产业的发展。蒙城店离火车站、汽车站只有10分钟左右的路程，极大地满足人们需要。

图三：合肥蒙城路店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

本项目于2009年开始建设，总投资38，000万元，具体投资内容如下：

单位：万元

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截至2009年12月31日本项目已投资8，290.92万元，拟使用本次非公开发行募集资金29，709.08万元用于工程建设及设备采购。

(2) 投资回报分析

① 项目开业后将引进战略合作伙伴华联综超入驻经营综合超市，主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期；

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为13.42%，静态回收期为8.16年，未来10年平均利润总额为5，100.54万元。

（四）西宁花园店改造项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：西宁花园店

项目主体：青海华联综合超市有限公司

项目地址：青海省西宁市城中区石坡街16-19号

投资规模：3，067.10万元，本次募集资金投资额为3，067.10万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为6个月。

青海华联综合超市有限公司已经取得西宁花园店土地使用权证、房产证。

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2、项目经营环境分析

(1) 西宁市商业环境概况

西宁是青海省的省会，是全省政治、经济、文化、教育、科教、交通和通讯中心。2009年全市常住人口217.79万人，其中，城镇人口132.9万人。

2009年，面对国际金融危机的冲击，西宁经济仍然保持了平稳快速的增长势头。2009年西宁市实现地区生产总值501.07亿元（根据经济普查数据调整），占全省的比重提高到46.34%。

(2) 项目所在地的商业基本环境

城中区地处青海省省会西宁市中心，是全省政治、文化、商贸信息中心和对外开放的窗口，也是省、市党政机关所在地。城中区老城区总面积24.3平方公里，实施“扩区提位”战略后，辖区总面积增加至151平方公里，总人口近28万人。

城中区是以三产为主要特色的城区，东、西、南、北大街区域是西宁市最为繁华的商业中心区。2008年实施“扩区提位”后，城中区着力在老城区打造现代化商贸中心城区，在城南地区着力发展观光农业、旅游服务业和会展经济。

2009年城中区实现地区生产总值70.88万元，按可比价格计算，比上年增长16.9%；实现社会消费品零售总额56.37万元，同比增长19.86%；城镇居民人均可支配收入13，439元，同比增长8.3%。

总体上看，城中区优越的经济、人文环境、居民收入水平、小区档次，为项目的可持续发展提供了良好的市场环境。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目引进超市、百货、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体的社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

项目位于西宁市花园南街附近，为西宁市繁华商业街道，人流密集。车流量大，周边有多路公交车站，交通便利。此处系西宁市商品消费集中地，适合开设购物、餐饮、娱乐、休闲等综合性购物中心。

图四：西宁花园店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

公司拟以本次非公开发行募集资金3，067.10万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

①项目将引进华联综超在负一层经营综合超市；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

②项目大约在5年左右的时间进入成熟期。

③该项目未来10年税前投资利润率平均为30.88%，静态回收期为5.10年，未来10年平均利润总额为1，537.07万元。

（五）通州天时名苑店改造项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：通州天时名苑店

项目主体：华联股份

项目地址：北京市通州区通州北苑地铁站南侧

投资规模：华联股份拟投资5，082.00万元，本次募集资金投资额为5，082.00万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为6个月。

(4) 物业权属及租赁情况

通州天时名苑店由北京天时房地产开发有限公司投资开发。公司已与北京天时房地产开发有限公司签署《房屋租赁协议》，由公司整体租赁并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

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2、项目经营环境分析

(1) 北京市商业环境概况

见本节“二、投资项目可行性分析”之“（一）收购万贸置业60%股权”之“4、项目经营环境分析”之“(1) 北京市商业环境概况”。

(2) 项目所在地的商业基本环境

通州是首都北京的东大门，地处举世闻名的京杭大运河的北起点，长安街延长线东端。全区面积906平方公里，人口109.3万。通州新城功能定位是“北京重点发展的新城之一、面向区域可持续发展的综合服务新城、北京参与环渤海区域合作发展的重要基地”，发展目标是“区域服务中心、文化产业基地、滨水宜居新城”。通州有以下几个特点：一是区位优势明显。通州是离市中心最近的郊区，是环渤海经济圈中的核心枢纽部位。二是交通条件优越。拥有京沈、京津塘等5条高速路和京通快速、朝阳北路等4条进京通道，地铁八通线和规划建设的M6、S6轨道交通线路贯穿全境。通州区2009年全年实现地区生产总值250.2亿元，比上年增长10.8%。近年来，通州区消费品市场呈现繁荣发展态势，批发零售业规模日益扩大，全年实现社会消费品零售额161.8亿元，比上年增长10.6%。

根据《北京市“十一五”时期重点新城发展实施规划》，北京市将在规划实施期限内，重点发展通州、顺义、亦庄三个重点新城。新城区的人口和生活配套将得到快速发展。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目涵盖了综合超市、百货、商业街、影院、餐饮、美容、照片冲印等主要商户，是集餐饮、购物、休闲、娱乐为一体的综合性零售卖场，集客能力更强，对传统商业起到升级和替代作用，因此本项目依托良好的商圈和客流，将满足商圈内居民的消费需求，并对促进商圈内的商业设施升级起到积极作用。

(2) 商圈分析

本项目位于通州核心区北苑环岛，是京通快速路的起点，紧邻城铁八通线北苑站口，交通便利，住宅小区密集。

本项目是通州最靠近北京市城区的区域，也是通州区的核心区，项目临近长安街东延长线，也在通州区最繁华的新华西街上，周边密集了30多个居民小区，近40万居民。该区域是通州区人口最为密集、开发最为成熟、配套最为完善、商业最为最发达核心地区。

项目所处位置交通极为便利，城铁八通线的北苑站紧邻项目周边，连接北京城区和通州区的主干道，京通快速路的入口也紧邻项目，项目北边临近京哈高速。此外，通州区的主干道新华西街和佟麟阁街也在项目附近。

图五：通州天时名苑店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

公司拟以本次非公开发行募集资金5，082万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

①项目将引进华联综超经营综合超市；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

②项目大约在5年左右的时间进入成熟期；

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为28.63%，静态回收期为4.90年，未来10年平均利润总额为1，454.83万元。

（六）南京大厂店改造项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：南京大厂店

项目主体：南京大厂北京华联购物中心有限公司

项目地址：南京市六合区大厂新华路138号

投资规模：公司拟投资6，368.36万元，本次募集资金投资额为6，368.36万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

公司将通过对全资子公司南京大厂北京华联购物中心有限公司进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为6个月。

(4) 物业权属及租赁情况

南京大厂店由江苏永利投资发展有限公司投资开发。公司已与江苏永利投资发展有限公司签署《房屋租赁协议》，由公司整体租赁并经营该物业，租赁期限由2009年10月24日至2025年2月28日。

出租方江苏永利投资发展有限公司已取得土地使用权证、部分房屋的房产证和相关授权。

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2、项目经营环境分析

(1) 南京市商业环境概况

南京是江苏省省会，长江流域四大中心城市之一。南京市总面积6，598平方公里，截至2009年末，南京户籍人口已经达到607万，外来常住人口213万，总人口已经达到820万人。南京处于沿海开放地带和长江流域的交汇处，是沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放格局中处于枢纽位置。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系，拥有国家级的高新技术开发区、经济技术开发区、化工园区和江宁开发区。2009年南京全市实现地区生产总值4，170亿元，比上年增长11.5%。

根据南京市“十一五”规划纲要，南京将大力推进产业结构的战略性调整和增长方式转变，突出发展先进制造业和现代服务业，建立符合新型工业化要求的产业体系，推动产业发展更紧密地融入国际产业分工，整体提升产业国际竞争力。“十一五”期间，预计全市地区生产总值可比价年均增长13%，人均生产总值比2000年增长2倍以上。

南京市2009年全年完成地区生产总值4170亿元，增长11.5%；完成社会消费品零售总额1，961.58亿元，增长18.8%；城市居民人均可支配收入25，504元，增长10.3%。

(2) 项目所在地的商业基本环境

大厂区位于南京市北郊，是扬子江畔一座新兴的工业卫星城。大厂区总面积83.5平方公里，常住人口20万人，流动人口约8万人。区内驻有南化（集团）公司、扬子石化公司、南京钢铁集团有限公司、南京热电厂、华能南京电厂等一批特大型企业，地区生产总值占南京市的四分之一，是南京地区举足轻重的工业重镇。2008年，全区实现地区生产总值235亿元，城镇居民人均可支配收入20，900元，位列南京市第一，是南京人均消费最强的区域。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目定位为中端购物中心。本项目将引进超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

本项目位于大厂区杨村路，是大厂区的核心区。大厂区是南京人均消费能力最强的区域，但由于商业发展滞后，主要消费流失到主城区。根据计划，在近二、三年内，南京市将投入5-8亿元打造江北最大的商贸、文体、休闲、服务中心，力争将把该区域打造为江北的新街口。

图六：南京大厂店商圈图

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4、项目投资经营估算

(1) 总投资额估算

本项目拟使用本次募集资金6，368.36万元用于工程建设及设备采购，具体投资内容如下：

单位：万元

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(2) 项目投资估算及经济评价

① 项目将引进华联综超经营综合超市；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期。

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为18.83%，静态回收期为6.33年，未来10年平均利润总额为1，199.18万元。

（七）成都飞大店改造项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：成都飞大店

项目主体：华联股份

项目地址：成都市一品天下大街399号西城公馆

投资规模：华联股份拟投资13，387.60万元，本次募集资金投资额为13，387.60万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为12个月。

(4) 物业权属及租赁情况

成都飞大店由成都飞大置业有限公司投资开发。公司已与成都飞大置业有限公司签署《房屋租赁协议》，由公司整体租赁并经营该物业，租赁期限为20年。

出租方成都飞大置业有限公司已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

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2、项目经营环境分析

(1) 成都市商业环境概况

成都市总面积1.24万平方公里，户籍人口1，139.63万人。成都是四川省省会、国务院确定的全国首批历史文化名城，西南地区科技、商贸、金融中心和交通、通信枢纽，全国统筹城乡综合配套改革试验区。2009年全市地区生产总值4，502.6亿元，按可比价格计算比上年增长14.7%。人均可支配收入18，659元，社会消费品零售总额1，950亿元，较2008年增长20.3%。民营经济发展势头迅猛，全市民营经济实现增加值1，691.9亿元，增长21.2%。

成都是我国西南地区重要的综合性大型工业基地，全市已经形成38个行业大类和184个行业小类的综合工业体系。成都市场如今已初步形成以城市为中心、市区县结合的市场网络，其辐射范围已从四川扩展到全国，甚至辐射到东南亚一些国家和地区，市场规模及容量位居西部城市之首。

(2) 项目所在地的商业基本环境

本项目位于金牛区，位于成都市市区边缘，项目区域是业已形成规模一品下天下美食街及茶店子街区，配套设施完备、齐全。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目定位为中端购物中心。本项目将引进超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

项目位于成都市金牛区一品天下商业大街茶店子正街和黄忠大道交汇处，项目三面临街。

一品天下商业大街是成都颇具规模的美食休闲一条街。同时，项目地处金牛区茶店子中心繁华地带。茶店子区域内是成都市西门最具发展潜力的新的城市新区。项目东面临黄忠大道，是规划中的城市区主要交通要道，公共交通十分便捷。项目所处商圈位置优越，发展前景良好。

图七：成都飞大店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

本项目拟使用本次非公开发行募集资金13，387.60万元用于工程建设及设备采购，具体投资内容如下：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

① 项目将引进华联综超经营综合超市，引进BHG（北京）百货有限公司经营流行百货店；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期；

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为27.43%，静态回收期为5.42年，未来10年平均利润总额为3，672.31万元。

（八）西宁创新店改造项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：西宁创新店

项目主体：华联股份

项目地址：青海省西宁市长江路128号

投资规模：华联股份拟投资3，762.67万元，本次募集资金投资额为3，762.67万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为6个月。

(4) 物业权属及租赁情况

西宁创新店由青海创新房地产集团有限公司开发。公司已与青海创新房地产集团有限公司签署《房屋租赁协议》，由本公司部分租赁并经营该物业，租赁期限为租赁期限从2010年3月16日（一期）/2010年5月2日（二期）起20年。

租赁物业由出租方青海创新房地产集团有限公司分两期建设，青海创新房地产集团有限公司已取得土地使用证。就第一期工程，青海创新房地产集团有限公司取得房屋所有权证；就第二期工程，青海创新房地产集团有限公司取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。

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2、项目经营环境分析

(1) 西宁市商业环境概况

见本节“二、投资项目可行性分析”之“（四）西宁花园店改造项目”之“2、项目经营环境分析”之“ (1) 西宁市商业环境概况”。

(2) 项目所在地的商业基本环境

见本节“二、投资项目可行性分析”之“（四）西宁花园店改造项目”之“2、项目经营环境分析”之“ (2) 项目所在地的商业基本环境”。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目定位为中端购物中心。本项目将引进超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

项目位于西宁市长江路西门附近，为西宁市繁华商业街道，人流密集。区域内车流量大，周边有多路公交车站，交通便利。

本项目的开业将成为西宁市主要现代化商业综合体，覆盖了周边的消费群，弥补了西宁消费供给的不足。

图八：西宁创新店商圈图

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4、项目投资估算及经营评价

(1) 总投资额估算

本项目拟使用本次非公开发行募集资金3，762.67万元用于工程建设及设备采购，具体投资内容如下：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

① 项目将引进华联综超经营综合超市；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

②项目大约在5年左右的时间进入成熟期；

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为27.30%，静态回收期为5.78年，未来10年平均利润总额为1，027.25万元。

（九）沈阳太原街店建设项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：沈阳太原街店

项目主体：华联股份

项目地址：辽宁省沈阳市和平区太原街

投资规模：9，480.00万元，本次募集资金投资额为9，480.00万元。

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为12个月。

(4) 物业权属及租赁情况

沈阳太原街店原为华联综超承租，租赁期限为从2005年12月10日起19年。公司于2010年5月10日与原出租方沈阳五洲商业广场发展有限公司及华联综超签订合同权利义务转移协议，原承租方华联综超将原合同项下的合同权利和义务全部概括地转移给华联股份，现租赁期限从2010年5月10日至2024年12月9日。出租方沈阳五洲商业广场发展有限公司已取得土地使用权证、房产证。

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(4) 租赁期限

2、项目经营环境分析

(1) 沈阳市商业环境概况

沈阳是辽宁省省会，东北地区最大的中心城市，中国第四大城市，建成区面积全国第三大城市（仅次于北京、上海），中国七大区域中心城市，中国特大城市之一，中国十五个副省级城市之一。沈阳市市区面积3，945平方公里，总建成区面积793平方公里，居住人口1，002.6万，全市户籍人口786万人。2009年预计全市地区生产总值实现4，359.2亿元。城市居民人均可支配收入18，560元。

沈阳市是东北地区中心城市，全国重要的工业基地和具有2300年悠久历史的文化名城，也是东北地区最有活力、最具影响力的重要商都。随着改革开放进一步深入，沈阳商贸流通业在传承商贸历史文化基础上，加速改造传统商业，提升流通现代化水平，实现了跨越式发展，目前已成为沈阳经济重要的先导产业和支柱产业。

2009年，全市地区生产总值实现4，359亿元，比上年增长14.1%；社会消费品零售总额1，778.6亿元，增长18.1%；城市居民人均可支配收入18，560元，增长9.1%。到2010年，全市社会消费品零售额年均增长12%以上；其中，连锁经营额占社会消费品零售额的50%。

(2) 项目所在地的商业基本环境

太原街店坐落于太原都市商贸中心，南起民主广场，北至北二马路，全长800米。以大型百货商店和全天候购物广场为主体，以专业商店为补充，是沈阳传统的购物商业街。

太原街是沈阳传统的商业街，距今已有100多年历史，地处沈阳中心地带，背靠沈阳火车站，紧邻地铁一号线，是沈阳的交通枢纽与商业中心。20世纪80年代初，该区域开始大规模开发改造，现已初步成为展示沈阳现代商业发展水平的窗口。

该区域未来发展以现代百货业和现代服务业为主导功能，以现代商务、金融、信息为辅助功能。该地区的建筑密度高，商业大厦林立，形成以高档时尚、精品星级商业建筑为特色的都市商贸中心。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目定位为中端购物中心。本项目将引进超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、美容、照片冲印等配套服务，构建餐饮、购物、休闲、娱乐为一体社区型购物中心，充分满足社区居民的需求。

(2) 商圈分析

太原街店地处沈阳市核心商圈，和平区太原街商圈。三公里商圈人口约30万。受东北铁路枢纽和众多党政机关在区域内的带动，商圈顾客消费档次一直比较高。与中街相比具有交通便利、新兴业态进入较早、顾客消费能力强、外埠客流多的特点。

图九：沈阳太原街店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

本项目拟使用本次非公开发行募集资金9，480.00万元用于工程建设及设备采购，具体投资内容如下：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

① 本项目将引进华联综超经营综合超市，引进BHG（北京）百货有限公司经营流行百货店；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期。

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为13.94%，静态回收期为8.26年，未来10年平均利润总额为1，321.23万元。

（十）兰州东方红店建设项目

1、项目基本情况

(1) 项目概况

项目名称：兰州东方红店

项目主体：华联股份

项目地址：兰州市城关区南昌路982号

投资规模：10，380.00万元，本次募集资金投资额为10，380.00万元

资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

(2) 项目实施方式

华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

(3) 项目建设期

该项目建设周期为12个月。

(4) 物业权属及租赁情况

兰州东方红店原为华联集团承租，根据华联集团与出租方兰州光辉企业发展有限公司于2004年3月28日签署的《租赁合同》以及2009年5月6日签署的补充协议，租赁期限为从计租日起20年，期限届满后续展5年。公司于2009年11月6日与原出租方及华联集团签订权利义务转移协议，华联股份继承华联集团在《租赁合同》和《补充协议》项下的权利义务。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、并就部分建设项目取得了建设工程规划许可证、工程建设项目开工（施工）许可证。

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2、项目经营环境分析

(1) 兰州市商业环境概况

兰州是甘肃省省会，是全省政治、文化、经济、金融、交通、教育中心，位于中国陆域版图的几何中心。面积13，271平方公里，2009年常住人口332.18万人，其中，市区人口210万人。

兰州2009年地区生产总值达926亿元人民币，人均生产总值为4，189美元。城市居民人均可支配收入达到12，760.66元，增长9.28%。

兰州自古就是“丝绸之路”上的商埠重镇和著名的“茶马互市”，现已发展成为西部地区重要的商品集散中心。多层次、规范化的市场体系建设日益完善，流通服务功能明显增强，人流、物流、资金流、信息流相对活跃，辐射面达西部8省区，近400万平方公里和3亿多人口。商贸流通业整体水平得到提升，超市和连锁经营等新兴业态快速发展，2009年全市社会消费品零售总额达469.77亿元，增长18.92%。

(2) 项目所在地的商业基本环境

东方红广场位于兰州的中心，是兰州繁华商业圈中心地带，其日人流量超过5万，是兰州人流量最大的地区。

项目所在地城关区商贸繁荣，区内已形成亚欧、民百、工贸、百安、西单、锦华、新世界等大中型商厦为中心的商业服务体系，形成了西关张掖路商圈、酒泉路商圈、东方红商圈、铁路局商圈等大型商业集散地。

城关区集中了兰州各大军事、行政管理机构及相配套的住宅小区、娱乐休闲场所，区域内总体居住环境、居民收入水平、小区档次、安全系数、消费水平均远高于兰州其他区域，为项目的可持续性发展提供了良好的市场环境。

3、商圈分析

(1) 项目定位

本项目定位于中端购物中心，目标是为新兴中产阶级打造居家与工作之外的第三生活空间，该项目在设计上充分考虑环境特点和商业氛围，力求打造兰州最时尚的购物中心。

(2) 商圈分析

本项目地处城关区，位于东方红广场北侧，东入口临街平凉路，北入口毗邻省委，西南入口紧邻华联文化广场；贯穿庆阳路、平凉路2个主干道，途经公交线路32条，交通便利，辐射整个兰州市。项目周边高档小区林立，商圈内居民收入较高。

图十：兰州东方红店商圈图

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4、项目投资估算及经济评价

(1) 总投资额估算

本项目拟使用本次非公开发行募集资金10，380.00万元用于工程建设及设备采购，具体投资内容如下：

单位：万元

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(2) 投资回报分析

①项目将引进华联综超经营综合超市，引进BHG（北京）百货有限公司经营流行百货店；主力租户的进驻对吸引客流，保障项目租金水平起到重要作用。

② 项目大约在5年左右的时间进入成熟期；

③ 该项目未来10年税前投资利润率平均为33.96%，静态回收期为4.31年，未来10年平均利润总额为3，525.41万元。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

1、对公司财务状况的影响

购物中心项目需要运营商在项目取得或改造阶段投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，为公司后续发展打下坚实基础。同时，贷款的偿还可以降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

2、对公司经营的影响

公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

3、提升公司未来融资能力

本次非公开发行将增强公司资本实力，提高盈利水平，优化财务结构，有利于公司拓宽融资渠道，增强发展后劲。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司购物中心资产规模，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司实际控制权的变化。

公司暂无因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。预计公司高管人员结构将保持稳定。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降。但本次非公开发行募集资金投资项目建成开业后，公司盈利能力将得到提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，将有效缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争力。项目完工投入运营后，公司的经营活动产生的现金流入量将逐年提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的59，200.00万元购买华联集团所持万贸置业60%股权，构成关联交易。

目前华联综超作为主力租户之一租赁华联股份正在经营的购物中心项目。就本次非公开发行新增的购物中心，若华联综超与华联股份签订该类协议，将增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，签署租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易。

2009年8月8日，华联集团与中关村科学城签署股权转让协议，收购中关村科学城持有的万贸置业60%的股权。根据前次重大资产重组期间出具的《北京华联集团投资控股有限公司关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺不从事与公司主营业务相竞争的业务。为此，华联集团向公司出具承诺，承诺在上述万贸置业60%的股权过户到华联集团名下之日后12个月内，将该股权出售给公司。2010年6月1日，华联集团出具补充承诺函，承诺：(1) 如目标股权未能在上述承诺函所承诺的期间内过户至华联股份名下，华联集团将按照《股权购买协议》的约定将目标股权过户至华联股份名下，不受上述承诺函所述的12个月的约束，其他承诺事项保持不变；(2) 如果本次非公开发行未获中国证监会核准，则华联集团同意中国证监会出具不予核准文件之日起12个月内按照上述承诺函所承诺的条件将目标股权转让给华联股份，其他承诺事项保持不变。本次非公开发行及收购目标股权将消除华联集团与本公司的潜在同业竞争。

本次非公开发行股票后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行募集的资金将用于收购万贸置业60%股权和购物中心的建设和改造（含偿还委托贷款1.9亿元）。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

截至2010年3月31日，公司的资产负债率为43.28%（合并，未经审计）。考虑到2010年4月7日和2010年4月26日公司分别发行了两期3亿元短期融资券的因素，公司的资产负债率提高至48.90%（合并）。本次非公开发行股票募集资金并偿还贷款后，预计公司的资产负债率将下降至31.11%（合并），公司财务结构将更加稳健。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

目前，全球宏观经济衰退，企业裁员增加，顾客消费能力可能下降。购物中心未来可能面临招租困难，租金下降和资产贬值的风险。

（二）业务与经营风险

主力租户引致的经营风险。公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力超市、主力百货等主力租户，同时引入规模稍小的其他租户。主力租户对公司获取稳定的租金收入有较大影响，若主力租户经营业绩下滑，无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。

购物中心所处商圈价值下降引致的风险。尽管公司现有和即将建设的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。

前次重大资产重组效益短期内不能完全显现的风险。2009年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权。由于本次交易的股权交割于2009年6月15日完成，被收购资产的效益在短期内尚不能完全显现。同时，前次重大资产重组中收购的合肥信联公司和合肥达兴源公司所分别持有的合肥长江西路店和合肥蒙城路店仍处在建设期，这将影响公司短期内的盈利能力。

竞争风险。随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。公司将充分利用在零售业的经验优势，合理安排和适时调整购物中心的租户结构，不断提高公司经营的购物中心的竞争力。

市政交通因素影响正常营业的风险。人流量对于公司所经营的购物中心持续盈利具有重要意义，因此购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。若购物中心周边实施市政工程则可能影响购物中心的正常经营，极端情况下可能导致购物中心无法按期开业或正常营业。

（三）财务风险

公司2009年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为1.3%，若本次非公开发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降致的风险。

截至2009年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为18.31亿元，均是为华联集团及其子公司借款或发行短期债券提供的担保，对外担保总额占本公司2009 年经审计净资产的102.04%。

（四）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司经营的购物中心物业数量将迅速增加，公司管理购物中心的团队势必随之扩大，需要一定的磨合与适应过程，因此管理层将面临新的要求与挑战。如果相关的管理架构和运作模式不能尽快适应购物中心规模扩张和运营管理的需求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。

（五）政策风险

国家产业政策的支持对于购物中心行业的健康快速发展起到了强有力的促进作用。近年来，国家颁布了《流通业改革发展纲要》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》等一系列促进行业发展的产业政策。政策涉及减轻流通企业负担、加大流通基础设施投入、开拓农村市场、确保商业网点用地、促进服务业发展等多个方面。

2008年下半年，全球金融危机对我国宏观经济造成较大冲击。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，进一步扩大内需促进经济平稳增长，国家陆续出台了多项政策。2008年11月，国务院出台了扩大内需、促进经济增长的十项措施，以加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，促进经济平稳较快增长；2008年12月，国务院办公厅下发了《关于搞活流通扩大消费的意见》，就搞活流通、扩大消费提出十二条意见，以应对当前经济下滑、消费不足的严峻形势。

目前国家政策支持购物中心行业建设和发展；但不排除以后国家调整相关政策，导致经营环境发生变化，对公司经营环境产生不利影响。

（六）股票市场的风险

公司股票价格波动对于本次非公开发行亦有影响。若股票价格长期低于本次非公开发行的底价，将延误本次非公开发行时间或导致本次非公开发行失败，从而对公司战略目标的实现带来负面影响。

（七）募集资金投资项目风险

购物中心的运营管理，是一种商业管理，而非物业管理。其商业管理的特征表现在对购物中心的选址、商业定位、布局结构的设计、主力租户的选择、主力租户与其他租户的组合设计、客流监测与分析等内容进行管理。因此，如果公司在新增购物中心资产的过程中没能进行全面地考察和科学地决策，可能出现因为定位、布局等因素不符合当地需求，从而无法达到预期出租率，致使公司面临募集资金投资项目失败风险。

（八）其他风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。能否取得相关机构的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

北京华联商厦股份有限公司董事会

法定代表人：

赵国清

2010年6月1日

7	弱电工程	568.98
8	通风空调工程	1，659.53
9	护坡降水及地基处理	3，793.20
10	燃气工程	189.66
11	电梯	711.23
12	市政工程	379.32
13	室外工程	90.00
14	室内标识	142.25
15	室外导示	150.00
16	交通设施、停车引导、管理系统	100.00
17	空调主机	474.15
18	地砖	711.23
19	灯具	379.32
20	配电箱	711.23
21	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	340.39
	合计	26，000.00

合同编号	贷款本金 （万元）	贷款利率	期限
[2009]华联财司委贷字第[0024—1]号	5，000	6.12%	2009年4月7日至2012年4月7日
[2009]华联财司委贷字第[0024—2]号	5，000	6.12%	2009年8月3日至2012年8月3日
[2009]华联财司委贷字第[0024—3]号	5，000	6.12%	2009年8月3日至2012年8月3日
[2009]华联财司委贷字第[0024—4]号	4，000	6.12%	2009年8月3日至2010年8月3日

物业名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证	建设工程 规划许可证	建筑工程 施工许可证
合肥蒙城路店	合国用（2008）第568号	合规地(2007)253号	合规建民许2009008号	010009010024号

序号	项目名称	工程造价
1	土建结构工程	12，491.96
2	装修工程	3，603.45
3	电气工程	720.69
4	变配电	1，681.61
5	给排水工程	240.23
6	消防工程	1，057.01
7	弱电工程	576.55
8	通风空调工程	1，681.61
9	护坡降水及地基处理	9，609.20
10	燃气工程	288.28
11	电梯	1，201.15
12	市政工程	960.92
13	室外工程	200.00
14	室内标识	144.14
15	室外导示	320.00
16	交通设施、停车引导、管理系统	260.00
17	空调主机	480.46
18	地砖	720.69
19	灯具	384.37
20	配电箱	720.69
21	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	656.99
	合计	38，000.00

物业名称	土地使用权证	房产证
西宁花园店	宁国用（2000）字第330075号	宁房权证中（公）字第2—00357
宁房权证中（公）字第2—00407
宁房权证中（公）字第2—00408
宁房权证中（公）字第2—00409

序号	费用名称	工程造价
1	新建电影院结构	440.00
2	拆除工程	330.00
3	装修	935.00
4	通风工程	165.00
5	消防工程	181.60
6	电气工程	132.00
7	给排水	49.50
8	弱电	49.50
9	结构改造	82.50
10	外立面改造	240.00
11	地砖	165.00
12	灯具	132.00
13	广告、标识等	99.00
14	设计、造价咨询	66.00
	合计	3，067.10

出租方名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证	建设工程 规划许可证	建筑工程 施工许可证
北京天时房地产开发有限公司	京通国用（2002出）字第179	2004规（通）地字0025号	2005规（通）建字0042号	00（建）2005.1387

序号	项目名称	金额
1	精装修	1，650.00
2	电气工程	330.00
3	给排水工程	110.00
4	弱电工程	110.00
5	消防、通风改造	616.00
6	燃气工程	110.00
7	结构改造	176.00
8	外立面装饰工程	550.00
9	室外工程	330.00
10	广告工程	88.00
11	室外导示	120.00
12	交通设施、停车引导、管理系统	100.00
13	配电箱	154.00
14	地砖	330.00
15	灯具	176.00
16	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	132.00
	合计	5，802.00

出租方名称	土地使用权证	房产证
江苏永利投资发展有限公司	宁六国用（2003）字 第00599号	房权证六初字第213391号
房权证六初字第213392号
房权证六初字第213393号

项目名称	项目名称	工程造价
1	精装修	1，845.38
2	电气工程	369.08
3	给排水工程	123.03
4	弱电工程	123.03
5	消防、通风改造	738.15
6	电梯（不含装饰）	615.13
7	燃气工程	123.03
8	结构改造	295.26
9	外立面装饰工程	500.00
10	室外工程	492.10
11	广告工程	98.42
12	室外导示	80.00
13	交通设施、停车引导、管理系统	80.00
14	配电箱	172.24
15	地砖	369.08
16	灯具	196.84
17	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	147.63
	合计	6，368.36

出租方名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证	建设工程 规划许可证	建筑工程 施工许可证
成都飞大置业有限公司	成国用（2008）第481号	成规用地（2005）599号	建字第510106200830633号	X510100200707110201
510100200811240101

序号	项目名称	工程造价
1	精装修	3，690.00
2	电气工程	738.00
3	给排水工程	246.00
4	弱电工程	246.00
5	消防、通风改造	738.00
6	燃气工程	246.00
7	空调节能自控	984.00
8	五层公共区域装修	500.00
9	负一层排烟改造电力调整	1，000.00
10	结构改造	246.00
11	外立面装饰工程	700.00
12	外立面改造	1，000.00
13	室外工程	738.00
14	广告工程	196.80
15	室内标识	147.60
16	室外导示	120.00
17	交通设施、停车引导、管理系统	80.00
18	配电箱	344.40
19	地砖	738.00
20	灯具	393.60
21	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	295.20
	合计	13，387.60

	出租方名称	土地使用权证	建设用地规划许可证	建设工程规划许可证	建筑工程施工许可证	房产证
一期工程	青海创新房地产集团有限公司	宁国用（2006）第457号				宁房权证中（公）字第22005003970（2-1）号； 宁房权证中（公）字第22005003970（2-2）号
二期工程	青海创新房地产集团有限公司	宁国用（2006）第457号	宁规地字2009-79号	宁规建字2009-143号	2009-050号

序号	项目名称	工程造价
1	精装修	1，300.28
2	电气工程	260.06
3	给排水工程	86.69
4	弱电工程	86.69
5	消防、通风改造	260.06
6	燃气工程	86.69
7	结构改造	86.69
8	外立面装饰工程	400.00
9	室外工程	260.06
10	广告工程	69.35
11	室内标识	52.01
12	室外导示	110.00
13	交通设施、停车引导、管理系统	80.00
14	地砖	260.06
15	灯具	138.70
16	配电箱	121.36
17	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	104.02
	合计	3，762.67

物业名称	土地使用权证	房产证
沈阳五洲商业广场发展有限公司	沈阳国用（2004）字第0011号	沈房权证市和平字第12723号

序号	项目名称	工程造价
1	精装修	3，726.00
2	电气工程	648.00
3	给排水工程	324.00
4	弱电工程	324.00
5	消防、通风改造	864.00
6	燃气工程	324.00
7	结构改造	324.00
8	外立面装饰工程	282.00
9	广告工程	216.00
10	室内标识	54.00
11	室外导示	100.00
12	交通设施、停车引导、管理系统	80.00
13	配电箱	378.00
14	地砖	972.00
15	灯具	486.00
16	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	378.00
	合计	9，480.00

物业名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证	建设工程 规划许可证	工程建设项目开工（施工）许可证
兰州光辉企业发展有限公司	兰国用（2003）第C06653号	027号	20020090号	620102200204140201号

序号	项目名称	工程造价
1	精装修	4，080.00
2	电气工程	900.00
3	给排水工程	360.00
4	弱电工程	360.00
5	消防、通风改造	960.00
6	燃气工程	300.00
7	结构改造	360.00
8	外立面装饰工程	280.00
9	广告工程	300.00
10	室内标识	60.00
11	室外导示	120.00
12	交通设施、停车引导、管理系统	80.00
13	配电箱	480.00
14	地砖	900.00
15	灯具	480.00
16	其他费用（含设计、监理、造价咨询）	360.00
	合 计	10，380.00