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股票简称：*ST昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所
公司声明
中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中航电子”、“上市公司”）董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准、备案。
特别提示
一、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团（以下合称“发行对象”）定向发行约3.53亿股股份（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）购买发行对象持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。
二、中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司、汉航集团为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
三、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会2010年度第四次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约26.74亿元（基准日为2010年4月30日），标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值为准。
五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于7.58元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。
根据标的资产预估值和发行底价，发行数量约为3.53亿股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码：HK2357），其就本次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立股东对于本次交易的批准。本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易的预案已经本公司第四届董事会2010年度第四次会议表决通过，本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：(1)本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；(2)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准；(3)国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；(4)中国证监会核准本次交易；(5)中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并于2010年5月31日接到国务院国资委原则性同意本次交易的电话通知。
九、截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕，提请投资者注意上述风险。
十、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
十一、由于公司自2009年4月10日起停牌，并于5月11日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。
释 义
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第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中航航空电子设备股份有限公司
英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.，LTD.
股票简称：*ST昌河
股票代码：600372
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1999年11月26日
注册资本：人民币484，625，174元
法定代表人：卢广山
注册地址：江西省景德镇市
办公地址：江西省景德镇市新厂东路208号
北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室
邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）
电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京）
传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京）
企业法人营业执照注册号：360000110001569
税务登记证号：360201705514765
组织机构代码：70551476-5
经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999] 268号文、原中航二集团航空资[1999] 108号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095号文批准，以发起设立方式于1999年11月26日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币30，000万元，发起人为昌飞集团、昌河实业、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司。
经中国证监会于2001年6月6日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股11，000万股，并于2001年7月6日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为人民币41，000万元。
（二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况
根据原中航二集团航空组筹[2002] 642号文及财政部财企[2003] 88号文批准，昌飞集团将所持本公司26，189.34万股（占总股本的63.88%）的股份过户给昌河航空。2005年，昌河实业将所持本公司7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有本公司71.57%的股权。
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634号）批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146号）批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于2006年8月2日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。
2006年8月9日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为62.39%。
2007年，中航科工减持公司股份1，087，300股，截至2007年12月31日，中航科工持有公司股份比例变更为62.12%。2008年，中航科工进一步减持公司股份12，712，700股。截至2008年12月31日，中航科工持有公司股份比例变更为59.02%。
2009年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2008］1324号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431号），公司以2008年5月31日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行74，625，174股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009年4月30日进行了资产交割。2009年7月15日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币74，625，174元，变更后的注册资本为人民币484，625，174元，中航工业直接持有公司股份比例为15.40%，中航科工持有公司股份比例为49.93%。
根据2009年12月19日召开的2009年度第一次临时股东大会决议，公司于2009年12月21日将名称变更为“中航航空电子设备股份有限公司”。
本公司近三年控股股东均为中航科工，未发生控股权变化。
（三）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2009年12月31日，中航电子股本结构如下：
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截至2009年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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三、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
经过2009年的重大资产重组，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
（二）主要财务数据
根据公司2007年、2008年、2009年年报及2010年一季报，公司最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注：中航电子2007、2008、2009年财务数据经审计，2010年第一季度财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（二）中航科工”部分。
（二）实际控制人情况
详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（一）中航工业”部分。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方的股权关系如下：
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注：2010年3月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010]136号文核准增发境外上市外资股。此次发行已经完成，中航工业持有中航科工股份的比例从61.06%下降至56.70%。目前，中航科工正在办理股本增加的验资、修改公司章程、换领营业执照等相关手续。
（一）中航工业
1、中航工业基本情况
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2、中航工业主营业务、发展状况和主要财务数据
（1）主营业务及发展状况
中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。
（2）主要财务数据
中航工业成立于2008年11月6日，2008年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为2008年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团和原中航二集团业已合并为中航工业。中航工业2009年度财务报表正在编制过程中。
3、中航工业主要下属企业情况
截至本预案公告之日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：
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（二）中航科工
1、中航科工基本情况
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2、中航科工主营业务、近三年发展状况和主要财务数据
（1）主营业务及近三年发展状况
中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
（2）主要财务数据
中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
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注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007年和2008年财务数据根据2009年年末口径重列。
3、中航科工主要下属企业情况
截止本预案公告之日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
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（三）系统公司
1、系统公司基本情况
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2、系统公司主营业务、发展状况和主要财务数据
（1）主营业务及发展状况
系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。
（2）主要财务数据
系统公司成立于2009年8月25日，2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为2009年模拟合并财务数据，系假设2009年1月1日系统公司已成立。
3、系统公司主要下属企业情况
截止本预案公告之日，系统公司主要下属企业基本情况如下：
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（四）汉航集团
1、汉航集团基本情况
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2、汉航集团主营业务、近三年发展状况和主要财务数据
（1）主营业务及近三年发展状况
汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主的企业集团。
近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防武器装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配套方面占据着特殊和重要地位。其中，为国内在役、在产和在研飞机配套的飞参系统，覆盖机型种类最多、市场占有率最高，是国产飞参系统的重要研制生产基地；为国内在役、在产和在研中型直升机配套的飞控系统，既是目前中航工业的重要制造和供应商，也是通飞公司从事飞控/导航技术研究和产品研制的唯一机载企业。汉航集团的二、三次配套产品，也因其较为突出的专业特色和行业优势，应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。
（2）主要财务数据
汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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3、汉航集团主要下属企业情况
截止本预案公告之日，汉航集团主要下属企业基本情况如下：
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二、本预案披露前24个月内公司与发行对象之间重大交易事项
2009年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。公司以2008年5月31日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100%股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行74，625，174股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009年4月30日进行了资产交割。2009年7月15日，公司增资变更手续办理完毕。
三、声明和承诺
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均已出具承诺函，具体承诺如下：“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006] 97号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
（二）2008年11月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展：
1、加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；
2、加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；
3、整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；
4、协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；
5、自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。
（三）顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。
综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在2009年实现对本公司注入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。
二、本次交易的目的
（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系
将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。
（二）构建航电业务全产业链、价值链
本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。
（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力
(下转B28版)
| 公司、本公司、中航电子、上市公司 | 指 | 中航航空电子设备股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 系统公司 | 指 | 中航系统科技有限责任公司 |
| 通飞公司 | 指 | 中航通用飞机有限责任公司 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 |
| 昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 昌河实业 | 指 | 合肥昌河实业有限公司 |
| 昌河有限 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 原中航一集团 | 指 | 原中国航空工业第一集团公司 |
| 原中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 华燕仪表 | 指 | 陕西华燕航空仪表有限公司 |
| 千山航电 | 指 | 陕西千山航空电子有限责任公司 |
| 宝成仪表 | 指 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
| 太航仪表 | 指 | 太原航空仪表有限公司 |
| 凯天电子 | 指 | 成都凯天电子股份有限公司 |
| 兰州飞控 | 指 | 兰州飞行控制有限责任公司 |
| 中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 一零一航空 | 指 | 汉中一零一航空电子设备有限公司 |
| 兴发科技 | 指 | 汉中兴发科技开发有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 江南证券 | 指 | 江南证券有限责任公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所 |
| 中同华 | 指 | 中同华资产评估有限公司 |
| 国地 | 指 | 北京国地房地产土地评估有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | (1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2) 中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。 |
| 购入公司 | 指 | 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产重组暨关联交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 |
| 重组协议 | 指 | 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年4月30日 |
| 交易交割日 | 指 | 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 国家 | 指 | 中华人民共和国 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的股份 | 289，413，131 | 59.72% |
| 其中：国有法人股 | 289，413，131 | 59.72% |
| 无限售条件流通股份 | 195，212，043 | 40.28% |
| 其中：人民币普通股A股 | 195，212，043 | 40.28% |
| 合计 | 484，625，174 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 其中：持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 中航科工 | 49.93% | 241，987，957 | 214，787，957 |
| 2 | 中航工业 | 15.40% | 74，625，174 | 74，625，174 |
| 3 | 华夏大盘精选证券投资基金 | 1.24% | 6，010，569 | 0 |
| 4 | 华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 0.62% | 3，000，944 | 0 |
| 5 | 周后达 | 0.42% | 2，037，100 | 0 |
| 6 | 上海和鸿企业发展有限公司 | 0.36% | 1，762，900 | 0 |
| 7 | 上海盛圭信息科技有限公司 | 0.33% | 1，599，102 | 0 |
| 8 | 贾青 | 0.33% | 1，544，369 | 0 |
| 9 | 王珊 | 0.28% | 1，350，000 | 0 |
| 10 | 汪赛风 | 0.22% | 1，080，000 | 0 |
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 19，613 | 119，872 | 180，710 | 124，598 |
| 利润总额 | 3，633 | 4，427 | -42，479 | -58，006 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2，730 | 2，549 | -42，487 | -58，760 |
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 100，433 | 95，406 | 224，923 | 248，987 |
| 归属于母公司所有者权益 | 72，203 | 69，473 | 2，606 | 45，094 |
| 名称 | 中国航空工业集团公司 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 6，400，000万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 15，107，492 |
| 利润总额 | 691，037 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 395，065 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 31，450，327 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7，976，161 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主营业务 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 621，100 | 68.75% | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 350，325 | 91.61% | 生产飞机及零部件制造等 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 201，683 | 84.92% | 飞机、航空零部件生产等 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | 163，087 | 86.17% | 工业产品、压力容器加工制造等 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 150，760 | 100.00% | 航空飞行器、发动机等 |
| 中航投资有限公司 | 150，000 | 100.00% | 实业投资、资产管理 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 121，298 | 83.35% | 各类发动机等 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 108，403 | 81.00% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 89，029 | 65.89% | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等 |
| 成都发动机（集团）有限公司 | 75，496 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 |
| 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 | 75，397 | 100.00% | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | 74，036 | 67.00% | 航空产品 |
| 中国飞机起落架有限责任公司 | 74，036 | 100.00% | 飞机起落架的研制生产 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 72，915 | 100.00% | 机械、电气、电子、航空产品等 |
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 64，638 | 100.00% | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
| 汉中航空工业（集团）有限公司 | 40，000 | 100.00% | 开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品 |
| 西安航空制动科技有限公司 | 33，851 | 56.00% | 飞机制动系统等 |
| 西安航空动力控制有限责任公司 | 33，200 | 100.00% | 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等 |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 30，176 | 60.00% | 测控系统和测控设备等 |
| 中航天水飞机工业有限责任公司 | 9，000 | 100.00% | 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 |
| 长春航空液压控制有限公司 | 8，823 | 100.00% | 开发、研制及生产航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | 8，000 | 100.00% | 航空器及发动机等 |
| 常州兰翔机械总厂 | 6，984 | 100.00% | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 |
| 中国航空工业规划设计研究院 | 6，800 | 100.00% | 建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包 |
| 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 5，193 | 100.00% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等 |
| 国营北京曙光电机厂 | 4，864 | 100.00% | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | 4，688 | 100.00% | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 |
| 北京长空机械有限责任公司 | 4，654 | 100.00% | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 |
| 四川航空液压机械厂 | 3，359 | 100.00% | 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造 |
| 南京宏光空降装备厂 | 3，107 | 100.00% | 生产空投空降装备及相关技术的产品 |
| 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 2，500 | 80.00% | 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 |
| 四川泛华航空仪表电器厂 | 1，770 | 100.00% | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 |
| 名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 464，361万元 |
| 注册地 | 北京市经济技术开发区荣昌东街7号院隆盛大厦甲5号２号楼8层 |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
| 上市日期 | 2003年10月30日 |
| 上市地 | 香港联合交易所 |
| 股票代码 | 2357 |
| 经营范围 | 开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 收入 | 16，057 | 16，768 | 16，884 |
| 利润总额 | 901 | -618 | -718 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 161 | -1，063 | -993 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 20，344 | 23，289 | 23，557 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4，668 | 2，660 | 3，725 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主营业务 |
| 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司 | 12，593 | 100.00% | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 17，014 | 100.00% | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
| 江西洪都航空工业股份有限公司 | 32，957 | 55.29% | 基础教练机、通用飞机及其他航空产品（包括零部件）的设计、开发、制造及销售 |
| 中航航空电子设备股份有限公司（本公司） | 48，463 | 49.93% | 见“第一章/一/公司基本情况” |
| 哈飞航空工业股份有限公司 | 30，039 | 50.05% | 航空产品（包括零部件）的开发、设计、制造及销售 |
| 上海航空电器有限公司 | 6，000 | 49.93% | 航空机电产品及附件生产和销售 |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | 17，354 | 49.93% | 航空机电产品及附件生产和销售 |
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 2，500 万美元 | 36.76% | 支线飞机的生产及提供相关销售及售后服务 |
| 哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司 | 40，996 | 20.00% | 商用飞机零部件的生产 |
| 兰州飞控 | 14，677 | 100.00% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 凯天电子 | 32，168 | 86.74% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 中航光电科技股份有限公司 | 26，775 | 43.34% | 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 |
| 名称 | 中航系统科技有限责任公司 |
| 法定代表人 | 卢广山 |
| 注册资本 | 1，000万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
| 成立日期 | 2009年8月25日 |
| 经营范围 | 飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务；为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务，电子元器件的研制、生产、销售和服务 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1，504，247 |
| 利润总额 | 101，818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71，031 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 2，810，027 |
| 归属于母公司所有者权益 | 738，773 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 庆安集团有限公司 | 91，049 | 62.77% | 航空航天机载设备产品，机电液一体化、机载武器外挂和飞机控制操纵系统开发及橡胶密封件、精密机械、工程塑料、特种焊接、特种铸造、异型复杂工模具和自动化非标设备研制、开发、制造 |
| 新乡航空工业（集团）有限公司 | 34，100 | 100.00% | 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务；航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产 |
| 郑州飞机装备有限责任公司 | 26，341 | 100.00% | 航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务，机械设备，零配件及相关技术进口业务 |
| 陕西航空电气有限公司 | 23，931 | 100.00% | 航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务、资产租赁、物业管理、机电产品，成套设备及相关技术的进出口业务 |
| 宝成仪表 | 20，000 | 100.00% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 宜宾三江机械有限责任公司 | 16，594 | 65.80% | 航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械生产、销售；机电产品及技术的进出口业务 |
| 金城集团有限公司 | 14，647 | 100.00% | 交通运输设备及零部件开发、制造、销售；航空发动机、地面燃汽轮机 |
| 四川航空工业川西机器有限公司 | 13，682 | 56.22% | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削工具、链条、液压机、密封件，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 |
| 航宇救生装备有限公司 | 10，000 | 100.00% | 个体防护救生装备、应急救生装置、弹射动力装置、降落伞、特种空调、供氧与地面测试设备、敏感元件、航空运动产品、交通运输类座椅、石化产品罐装设备、汽车门锁及配件和成套设备的研发、制造、销售、试验和服务；安全救生和可靠性的试验、测试和鉴定 |
| 北京青云航空仪表有限公司 | 6，344 | 100.00% | 制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等 |
| 苏州长风有限公司 | 5，963 | 100.00% | 航空机载设备类产品的研制生产，主要航空产品有CRT多功能显示器、LCD多功能显示器、发动机状态控制系统、高精度传感器以及数字式仪表、指针式仪表 |
| 天津航空机电有限公司 | 4，316 | 100.00% | 自营进出口业务；输配电及控制设备制造；安全消防设备及器材、食品饮料工业专用设备、矿山电器设备及控制设备元件、汽车及摩托车配件、续电器、蒸发器、热水器、电视天线、号码机、量具、模具、夹具制造、电镀、喷涂、热处理加工 |
| 太航仪表 | 4，186 | 100.00% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 武汉航空仪表有限公司 | 3，961 | 100.00% | 计量器具、金属切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、水净化设备制造及工程技术设计服务；电气工程、给排水工程设计、安装 |
| 名称 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓军 |
| 注册资本 | 40，000万元 |
| 注册地 | 陕西省汉中市劳动东路33号 |
| 成立日期 | 1999年3月 |
| 经营范围 | 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 144，929 | 131，664 | 124，975 |
| 利润总额 | 13，970 | 15，458 | 11，816 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10，731 | 13，030 | 9，868 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 310，237 | 279，918 | 244，345 |
| 归属于母公司所有者权益 | 139，119 | 124，685 | 102，463 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主营业务 |
| 千山航电 | 24，534 | 96.44% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 华燕仪表 | 16，000 | 67.10% | 见“第五章/一/购入公司基本情况” |
| 汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 | 8，000 | 62.50% | 洗浴、住宿、餐饮等 |
| 中航电测仪器股份有限公司 | 6，000 | 84.92% | 传感器、电子衡器等生产、研发及销售 |
| 汉中群峰机械制造有限公司 | 4，096 | 40.63% | Y8配件及索道等产品的生产、研发及销售 |
| 陕西航空硬质合金工具公司 | 3，907 | 100.00% | 刀具、量具及合金制品的生产、研发及销售 |
| 国营长空精密机械制造公司 | 2，100 | 100.00% | 齿轮生产、研发及销售 |
| 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 | 2，000 | 62.50% | 物业管理等 |
| 国营东方仪器厂 | 1，916 | 100.00% | 航空仪器的生产、研发及销售 |
| 陕西航空宏峰精密机械工具公司 | 1，156 | 100.00% | 工具、量具生产、研发及销售 |
独立财务顾问
二O一O年六月