股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-010

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届董事会第五次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第五次临时会议于2010年5月28日以书面形式发出通知，于2010年6月1日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事石金星、薛爽以通讯方式参加了本次会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

1、审议通过了公司关于调整非公开发行股票募集资金项目的议案。

公司于2009年12月9日召开了2009年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。根据该议案，公司拟向不超过10 名特定对象非公开发行股票；非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元；非公开发行股份数量不超过5,000万股（含本数），募集资金数额将不超过项目总投资额。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定；募集资金项目投资总额为59,165.30万元，将投入以下项目：

项目名称	投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期（年）
玉米种子烘干生产线建设项目	6,936.30	4,900.00	2
购买新疆玛纳斯油脂资产	5,100.00	5,100.00	--
新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目	5,000.00	5,000.00	1
番茄深加工项目	13,350.00	13,000.00	2
脱水蔬菜深加工生产线项目	19,779.00	13,000.00	3
补充公司流动资金	9,000.00	9,000.00	--
合计	59,165.30	50,000.00

（详见公司于2009 年11 月24日、2009 年12 月10 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的披露信息）。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号）等有关规定以及公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，结合公司实际需要，董事会将非公开发行股票的有关事项予以调整，具体如下：

（1）本次非公开发行股票募集资金数额由不超过项目总投资额59,165.30万元调整为本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元。

（2）本次非公开发行股票募集资金投资项目中“补充公司流动资金”项目9,000 万元调整为取消该项目。

经上述调整，本次非公开发行股票的募集资金使用情况如下：

项目名称	投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期（年）
玉米种子烘干生产线建设项目	6,936.30	4,900.00	2
购买新疆玛纳斯油脂资产	5,100.00	5,100.00	--
新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目	5,000.00	5,000.00	1
番茄深加工项目	13,350.00	13,000.00	2
脱水蔬菜深加工生产线项目	19,779.00	13,000.00	3
合计	50,165.30	41,000.00

本次募集资金将按以上项目依次实施,若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。本次募集资金总额将不超过项目投资总额，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。

此外，本次非公开发行股票的其他事项维持不变。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0票。

2、审议通过了关于注销酒泉敦煌种业房地产开发有限公司的议案。

酒泉敦煌种业房地产开发有限公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由甘肃省敦煌种业股份有限公司出资设立。注册资本：人民币捌佰万元。该公司于2007年8月8日向酒泉市工商行政管理局申请工商注册登记。经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料的批发、零售。该公司是甘肃省敦煌种业股份有限公司设立的一人有限责任公司。

酒泉敦煌种业房地产开发有限公司自设立以来尚未进行房地产开发等相关业务。

公司为了进一步强化和提升主营业务盈利能力，集中精力抓好种子、棉花、食品加工三大主营业务的经营，经董事会决定，拟注销酒泉敦煌种业房地产开发有限公司。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经董事会秘书提名，公司四届董事会聘任杨洁女士为公司证券事务代表。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二日

附：杨洁女士简历：

杨洁，女， 1978年出生，本科学历。2004年8月至今在公司证券部工作，于2006年11月参加上海证券交易所上市公司董事会秘书资格培训，已取得培训合格证书。

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-11

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第四次临时会议于2010年5月28日以书面形式发出通知，于2010年6月1日在公司六楼会议室召开，监事会主席付禾先生因公出差，会议推举段学义先生为会议临时召集人，会议应到监事7人，实到监事4名，监事付禾先生、董国明先生委托段学义先生全权行使表决权，王玉林先生委托于晓萍女士全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了公司关于调整非公开发行股票募集资金项目的议案。

表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

二〇一〇年六月二日