证券代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010011
湖北美尔雅股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393股；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月7日；
●本次上市后限售流通股剩余数量为：406,345股；
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2007年1月22日经相关股东会议通过，以2007年2月14日作为股权登记日实施，于2007年2月16日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)承诺事项
1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
(二)履行情况
截止本公告刊登之日，本公司美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；
1、截至2008年2月26日公司首次安排股改形成的有限售条件的股份上市流通之日，美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，其中代黄石市玉成商贸有限公司垫付391,508股，代湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837股，除上述两家公司所持股权共计406,345股被冻结尚未向美尔雅集团（国家股专户）偿还代为垫付的股份外，其余所有原非流通股股东持有的限售股份全部可上市流通，该等限售股份合计82,231,262股已于2008年2月26日安排上市流通。
2、截止本公告刊登之日，美尔雅集团在美尔雅股权分置改革时所做出的各项承诺已履行完毕。美尔雅集团严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，所持公司（含国家股托管专用帐号）90,882,393股股份可上市流通。
3、截止本公告刊登之日，本公司于2010年5月28日发布的《关于国家股托管专用账号中国家股补登记的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称“上海证券登记公司”)的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国家股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120号）文件的批复，本公司于2010年5月25日在登记公司办理相关补登记手续，将国家股托管专用账号中60,682,393股国家股办理补登记至美尔雅集团名下。另外，截至本公告刊登之日，美尔雅集团持有的因股改形成的有限售条件的流通股股份（简称“限售股份”）由登记公司锁定，未上市交易；美尔雅集团未以其持有的股改形成的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改方案实施后至今，公司的股本没有变化情况。
股权分置改革后至今，上海优麦点广告有限公司、青岛杰宏商务有限公司等非流通股股东股权被司法划转及海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向国家股托管专用帐号偿还代为垫付的股份，上述股东持有的公司限售股份情况变化导致股本结构发生变化，各股东持有有限售条件流通股的比例情况如下表。
| 股改实施时 股东名称 | 持股数量（股） | 目前股东名称 | 持股数量（股） | 变动原因 |
| 青岛杰宏商务有限公司 | 6,797,766 | 何巍 | 4,531,844 | 司法划转 |
| 陈学东 | 2,265,922 | 司法划转 | ||
| 上海优麦点广告有限公司 | 3,398,883 | 曹雅群 | 3,398,883 | 司法划转 |
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 4,154,190 | 梅强 | 1,359,556 | 司法划转 |
| 史俊新 | 1,359,556 | 司法划转 | ||
| 景启均 | 1,284,017 | 司法划转 | ||
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 151,061 | 司法划转 | ||
| 北京杰女文化发展有限公司 | 755,307 | 胡婷 | 755,307 | 司法划转 |
| 上海大松投资咨询有限公司 | 4,331,688 | 高宇 | 4,331,688 | 司法划转 |
| 深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司 | 755,307 | 杨学群 | 755,307 | 司法划转 |
| 海南爱邦贸易有限公司 | 4,000,000 | 海南爱邦贸易有限公司 | 3,823,743 | 股改代垫偿还 |
| 黄石美崎电子技术有限公司 | 928,125 | 黄石美崎电子技术有限公司 | 701,020 | 股改代垫偿还 |
| 国家股托管专用帐号 | 60,279,031 | 国家股托管专用帐号 | 60,682,393 | 收回股改代垫 |
2、股改方案实施后至今，公司股权结构发生变化情况
2008年2月26日美尔雅首次安排有限售条件的股份上市流通后至今公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况如下表：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股合计 | 91,238,738 | 25.36% |
| 其中：国家股托管专用帐号 | 60,682,393 | 16.86% |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 30,200,000 | 8.39% |
| 其他有限售条件流通股 | 406,345 | 0.11% |
| 无限售条件的流通股合计 | 268,711,262 | 74.64% |
| 股份总数 | 360,000,000 | 100.00% |
3、完成国家股补登记后至今，公司股权结构发生变化情况
2010年5月25日，本公司在上海证券登记公司办理完成国家股补登记手续后至今股本结构和股东持有的公司限售股份情况如下表：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股合计 | 91,288,738 | 25.36% |
| 其中：湖北美尔雅集团有限公司 | 90,882,393 | 25.25% |
| 其他有限售条件流通股 | 406,345 | 0.11% |
| 无限售条件的流通股合计 | 268,711,262 | 74.64% |
| 股份总数 | 360,000,000 | 100.00% |
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司未发生新的公司大股东占用上市公司资金的情况。
2006年11月24日公司与美尔雅集团签定了《以资抵债协议书》，本次以资抵债是为了解决历史原因形成的美尔雅集团非经营性占用公司资金问题，美尔雅集团将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对公司的资金占用。
根据美尔雅于2008年12月26日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于控股大股东非经营性资金占用清欠完成情况的公告》，美尔雅集团对美尔雅非经营性占款已全部偿还。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次有限售条件的流通股上市发表如下保荐意见：
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就美尔雅集团所持限售股份（含国家股托管专用帐号）的上市流通问题出具如下结论性意见：
（一）美尔雅集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）美尔雅集团严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6 月 7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 60,279,031 | 25.25 | 60,279,031 | 0 |
| 2 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 30,603,362 | 30,603,362 | 0 | |
| 3 | 黄石市玉成商贸有限公司 | 391,508 | 0.11 | 0 | 391,508 |
| 4 | 湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司 | 14,837 | 0.004 | 0 | 14,837 |
| 合计 | 91,288,738 | 25.36 | 90,882,393 | 406,345 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
(1)截止本公告刊登之日，在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，截至本公告刊登之日，代黄石市玉成商贸有限公司和湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司分别垫付的391,508股和14,837股，共计406,345股因股权被冻结尚未偿还大股东股代垫股改对价，因此该部分股份暂缓解禁上市流通，解禁上市流通时间公司另行公告。
(2) 根据上海证券登记公司的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国有股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120号）文件的批复，本公司已于2010年5月25日在上海证券登记公司办理相关补登记手续。将本公司国家股托管专用账号中60,682,393股国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。
七、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年2月26日，公司安排82,231,262股股改形成的有限售条件的流通股股份上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
八、股本变动结构表 单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 90,882,393 | -90,882,393 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 406,345 | 0 | 406,345 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 91,288,738 | -90,882,393 | 406,345 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 268,711,262 | +90,882,393 | 359,593,655 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 268,711,262 | +90,882,393 | 359,593,655 | |
| 股份总额 | 360,000,000 | -- | 360,000,000 |
九、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2010年5月31日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010012
湖北美尔雅股份有限公司
关于GL亚洲毛里求斯第二有限公司对本公司债权转让的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司近日接GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）《义务人通知》，毛里求斯公司根据其与湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）签署的《债权转让通知书》和所适用的相关法律法规的规定，毛里求斯公司已经将其从中国信达资产管理公司武汉办事处取得的本公司人民币借款本金12483万元人民币、370万美元及利息合同和担保文件下的所有权利和权益出售、让与、转让并交付给劲牌公司。
至此，劲牌公司成为本公司上述款项（原在中国银行黄石分行被剥离的不良借款）的债权人。
上述债权转让情况，不影响本公司生产经营。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一〇年五月三十一日