证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-033

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司

  受让中生北控生物科技股份有限公司内资股

  及控股子公司复星实业（香港）有限公司

  认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H股进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概况：

  2010年2月12日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）发布了《关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司受让中生北控生物科技股份有限公司内资股及控股子公司复星实业（香港）有限公司认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H股的公告》（公告编号：2010-010）：公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”或“受让方”）拟出资共计人民币50,972,777.44元受让北控高科技发展有限公司（以下简称“北控高科”或“转让方”）持有的中生北控生物科技股份有限公司（以下简称“中生北控”）24,506,143股内资股（以下简称“复星平耀受让中生北控内资股”）。同时，中生北控拟分别向北京控股有限公司（以下简称“北京控股”）、公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）定向增发H股（以下简称“中生北控定向增发H股”），其中：北京控股拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的24,506,143股H股（以下简称“北京控股认购中生北控定向增发H股”）；复星实业亦拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的6,780,000股H股（以下简称“复星实业认购中生北控定向增发H股”）。

  复星平耀受让中生北控内资股、北京控股认购中生北控定向增发H股及复星实业认购中生北控定向增发H股此三项交易均彼此互为条件，如果上述三项交易未能获得中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会及╱或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，及╱或有关政府当局拒绝授出有关三宗交易当中任何一宗之事项之批文，则上述三项交易均将无法完成。

  二、进展情况：

  1、2010年4月17日，复星平耀受让中生北控内资股相关事项以及中生北控定向增发H股事项已获中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会批准。

  2、依据复星实业与中生北控于2010年2月10日签订的《H股股份的认购协议》，如该协议所载认购股份交割之先决条件未能于2010年6月1日或各协议方书面同意之其它日期完成(或被认购方豁免)，则双方签订的《H股股份的认购协议》将自动终止及失效。北京控股与中生北控达成之《H股股份的认购协议》相关约定亦同。

  根据上述相关协议的实际履行情况，经协商，复星实业与中生北控于2010年6月1日达成《H股股份的认购协议之补充协议》，同意将认购股份交割之先决条件完成的最后期限延长至2010年9月30日或各协议方书面同意之其它日期。北京控股与中生北控亦于同日达成相关《H股股份的认购协议之补充协议》。

  3、依据北控高科与复星平耀于2010年2月10日签订的《股份转让协议》，该转让协议所列首期款支付条件自《股份转让协议》生效之日起3个月内（但最后完成不得迟于《股份转让协议》签署之日起至中生北控决定2009年度利润分配的股东大会召开前20个工作日）未完全满足的，任何一方有权解除《股份转让协议》，《股份转让协议》自该方通知之日起解除，除非经双方协商一致予以豁免或延期的。

  根据上述相关协议的实际履行情况，经协商，复星平耀与北控高科于2010年6月1日达成《股份转让协议之补充协议》，同意将条件的满足期限延期至2010年9月30日，除非经双方协商一致予以豁免或延期。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一零年六月二日