股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：2010－029

  中国铁建股份有限公司

  关于召开2010年第一次A股类别股东大会的再次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

●现场会议召开时间：2010 年 6月18日（星期五）上午9：00时召开2009年年度股东大会后，将召开2010年第一次A股类别股东大会

●现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

●网络投票时间：2010年6月18日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00 至15：00

●股权登记日：2010年5月18日（星期二）

经本公司2010年4月25－26日召开第一届董事会第三十次会议作出书面决议，决定召集本公司2010年第一次A股类别股东大会。现将上述股东大会相关事宜再次通告如下：

一、会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、现场会议召开时间：2010 年 6月18日（星期五）上午9：00时召开2009年年度股东大会后，将召开2010年第一次A股类别股东大会

3、现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

4、网络投票时间：2010年6月18日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00 至15：00

5、会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台。

二、2010年第一次A股类别股东大会审议事项

特别决议案

1、关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案（详见本公告附件一）

三、2010年第一次A股类别股东大会会议出席/列席对象

（一）本公司股东

截至2010年5月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东。

（二）如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。2010年第一次A股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件二。

（三）公司董事、监事和高级管理人员有权列席公司股东大会。

（四）公司聘请的见证律师等相关人员有权参加公司股东大会。

四、股东出席回复与出席登记

1、出席回复

拟出席2010年第一次A股类别股东大会的股东应于2010年5月28日（星期五）前在办公时间（每个工作日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。股东出席回复范本详见本公告附件三。

2、出席登记

拟出席2010年第一次A股类别股东大会现场会议的股东应于2010年6月17日（星期四）在办公时间（上午8：30-11：30,下午2：30-5：30）到本公司董事会秘书局办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年6月17日）。

3、会议联系方式

地址：北京市海淀区复兴路40号东院

部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局邮编：100855

联系人： 王海强 电话、传真：010-52688006

五、网络投票

1、网络投票时间

2010年6月18日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00 至15：00。

2、股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在2009年年度股东大会上的投票，将视同在2010年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票。

3、投票流程、投票举例及投票注意事项详见第一次和第二次通知。

六、其他事项

1、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

2、2010年第一次A股类别股东大会相关议案的资料将刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

3、其他详情敬请参见第一次和第二次通知。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一○年六月三日

附件一

关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票方案，以下内容提请各位股东逐项审议表决：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）在内的不超过十名特定投资者，铁建总公司及其他投资者认购金额不超过8,000,000,000元。

铁建总公司拟以其所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中铁路桥有限公司90%股权和西安天创房地产有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值折价，加上汶川地震灾后重建专款189,660,000元（以下简称“灾后重建专款”）作为对价，认购公司本次非公开发行的部分A股股票。铁建总公司认购金额不超过4,000,000,000元。鉴于铁建总公司认购公司本次非公开发行的部分A股股票尚需取得包括国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会在内的有权部门的批准或认可，在前述目标股权范围内，公司董事会可视审核情况确定目标股权的最终范围。

除铁建总公司外的其他投资者以现金认购本次非公开发行的A股股票外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,035,000,000股，其中，铁建总公司认购不超过518,000,000股，在此前提下，铁建总公司认购的股票数量将根据以下方法确定：

如果目标股权经国务院国有资产监督管理委员会备案评估值金额和灾后重建专款之和（以下简称“目标资产对价金额”）大于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股票数量为：4,000,000,000元除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由公司以自筹资金支付给铁建总公司。

如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股票数量为：目标资产对价金额除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。因取整导致的目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由铁建总公司赠与公司，作为公司资本公积。

本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第一届董事会第二十八次会议决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

6、锁定期安排

铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8,000,000,000元。 募集资金拟主要用于以下两方面：

1、投资BT、BOT项目及补充营运资金，即下表第1-5项；

2、收购铁建总公司持有的目标股权，即下表第6-8项。

具体投资项目及拟定投资计划如下：

序号	项目名称		来源	募集资金使用金额
1	京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南BOT项目		向其他特定投资者募集部分	900,000,000 元
2	贵阳市北二环道路工程BT项目			1,800,000,000元
3	成渝高速公路复线（重庆段）BOT项目			600,000,000 元
4	贵阳市太慈桥片区路网改造工程BT项目			200,000,000 元
5	补充营运资金，合计689,660,000元	其他		500,000,000元
		铁建总公司投入的灾后重建专款，现金189,660,000 元	铁建总公司认购部分	不超过4,000,000,000元
6	收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权
7	收购咸阳中铁路桥有限公司90%股权
8	收购西安天创房地产有限公司100%股权
合 计				不超过8,000,000,000元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。在上述募投项目的范围内，公司董事会将根据项目的实际进展与资金需求，对募集资金投入金额进行适当调整。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

附件二

中国铁建股份有限公司

2010年第一次A股类别股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中国铁建股份有限公司2010年第一次A股类别股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表决议案		表决意见
			同意	反对	弃权
议案1	关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案	发行股票的类型和面值
		发行方式
		发行对象及认购方式
		发行数量
		发行价格及定价原则
		锁定期安排
		募集资金用途
		上市地点
		本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
		本次非公开发行股票决议有效期

如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决：是否

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号\营业执照号码：

委托人持股数：内资股

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三

中国铁建股份有限公司2009年年度股东大会、2010年第一次A股类别股东大会

股东出席回复表

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股量： 内资股/外资股*		股东代码：
2、2010年第一次A股类别股东大会 3、2010年第一次H股类别股东大会		（请填写参会类别）
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章）

注：1、*不适用者请删去。

2、上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。