证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2010-34

大唐国际发电股份有限公司

2009年度股东周年大会会议地点变更公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会原定于2010 年6 月11 日（星期五）上午9：00 在北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开2009 年度股东大会（通知详细内容见刊登于2010年4月27日及2010 年5 月26 日的中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上的《大唐国际发电股份有限公司关于召开2009年度股东周年大会的公告》及《大唐国际发电股份有限公司2009年度股东周年大会补充通知》）。

由于酒店方面的原因，本次股东大会会议地点变更为：北京市西城区金融大街乙9号北京金融街威斯汀大酒店2层夏厅，会议其他事项均不变。

特此公告！

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2010年6月2日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-35

大唐国际发电股份有限公司

关于召开2009年度股东周年

大会的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据本公司第六届三十四次董事会及六届三十六次董事会的决议，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2009年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将会议的有关事项再次公告如下：

重要内容提示

● 会议召开时间：2010年6月11日（星期五）上午9:00时

● 股权登记日：2010年5月12日（星期三）

● 会议召开地点：北京市西城区金融大街乙9号北京金融街威斯汀大酒店2层夏厅

● 会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

● 是否提供网络投票：是

● 网络投票时间：2010年6月11日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00

大唐国际发电股份有限公司（“公司” 或“本公司”）已于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《关于召开2009年度股东周年大会的公告》，通知中原定采取现场会议投票的形式。

近日，公司董事会收到控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）（大唐集团及其控股子公司合共持有本公司股份4,317,921,160股，占公司总股份的35.08%）增加临时提案的《提议函》，提议具体内容如下：

提议将《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》、《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》、《关于聘用公司2010年度审计师的议案》、《关于大唐国际发电股份有限公司符合A股非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于同意前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》在经公司董事会审议通过后，作为临时添加议案，提交公司2009年度股东周年大会进行审议。

上述临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2009年度股东周年大会将增加审议上述临时提案。

由于公司董事会决定将非公开发行A 股股票的相关议案提交本次股东周年大会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股东周年大会由原通知中的现场会议投票方式改为现场会议与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议的有关事项重新公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开日期和时间：

现场会议时间：2010年6月11日（星期五）上午9时开始

网络投票时间：2010年6月11日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00

（三）会议地点：北京市西城区金融大街乙9号北京金融街威斯汀大酒店2层夏厅

（四）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票操作流程详见本公告附件2。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1、《2009年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

2、《2009年度监事会工作报告》

3、《2009年度财务决算报告》

4、《2009年度利润分配方案》

经普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所审计，截止2009年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为人民币1,479,469千元和人民币1,612,317千元，本公司2009年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取10％的法定盈余公积金约为人民币193,306千元。

本公司2009年度利润分配预案为：

以公司总股本（截至2010年4月19日，公司总股本为12,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.07元（含税），派发股息总额约为人民币861,703千元。

5、《关于为新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司融资提供担保的议案》

（1）公司拟为江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）融资提供不超过人民币2亿元担保；

（2）公司拟为河北大唐国际迁安热电有限责任公司（“迁安热电公司”）融资提供不超过人民币1亿元担保；

（3）公司拟为辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司（“调兵山发电公司”）融资提供不超过人民币3.2亿元担保；

（4）公司拟为辽宁大唐国际风电开发有限公司（“辽宁风电公司”）融资提供不超过人民币2亿元担保；

（5）公司拟为大唐漳州风力发电有限责任公司（“漳州风电公司”）融资提供不超过人民币7.3亿元担保。

由于新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司的资产负债率均超过70%，故上述担保议案需提请股东大会审议批准。

6、《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会审议批准公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司出资66.33亿元（出资比例90%），与中国大唐集团公司（出资比例10%）共同组建项目公司，建设阜新煤制天然气项目。

7、《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会审议批准公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司出资39.321亿元（出资比例51%），与北京市燃气集团有限责任公司（出资比例34%）、中国大唐集团公司（出资比例10%）、天津市津能投资公司（出资比例5%）共同组建项目公司建设克旗煤制天然气项目。

8、《关于聘用公司2010年度审计师的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会审议批准公司采用邀请招标的方式选聘“中瑞岳华会计师事务所有限公司”及“中瑞岳华（香港）会计师事务所”为公司2010年度境内、境外审计业务会计师事务所。

（二）特别决议案

9、《关于修改公司章程的建议》

董事会提请公司2009年度股东周年大会批准公司根据股本结构、注册资本的调整修改公司章程的相应条款；授权公司董事长或其授权代表，在《公司章程》核准过程中，根据国家有关机构对《公司章程》的要求及/或指令，对《公司章程》作出适当的修订，以符合国家有关机构的要求。

10、《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》

董事会提请公司2009年度股东周年大会授予董事会如下权利：

（1）提议在本特别决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司2009年度股东周年大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

（2）公司董事会依据本特别决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；

（3）在本特别决议案第（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；

（4）董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

11、《关于大唐国际发电股份有限公司符合A股非公开发行股票条件的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会批准本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）发行条件的议案。

12、《关于非公开发行A股股票方案的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会批准公司非公开发行A股股票的方案，具体内容如下：

（1）发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若本次发行A股股票完成后H股股份总数占公司股份总数的比例低于25%，公司将根据中外合资经营企业的相关规定办理变更手续。

（2）发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国大唐集团公司（“大唐集团”）在内的不超过十家特定投资者。除大唐集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（4）发行股票的数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过10亿股（含10亿股）。在上述范围内，董事会提请公司2009年度股东周年大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

其中，大唐集团以现金认购最终发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行A股股票的剩余部分。

（5）上市地点：本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（6）发行价格与定价方式：本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.81元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。大唐集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据公司2009年度股东周年大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（7）锁定期安排：大唐集团认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

（8）募集资金用途：

本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过80亿元，计划投资于以下项目：

序号	募集资金项目	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
1	内蒙古大唐国际克旗日产1200万N?煤制天然气项目	257.10	20.00
2	辽宁大唐国际阜新日产1200万N?煤制天然气项目	245.70	18.14
3	福建宁德核电一期工程	493.42	12.23
4	重庆乌江银盘水电站	80.45	6.00
5	辽宁大唐国际阜新前查台风电项目	4.83	0.97
6	辽宁大唐国际阜新后查台风电项目	4.80	0.96
7	内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目	4.48	0.94
8	胜利东二号露天煤矿项目一期工程	29.65	3.76
9	偿还银行贷款	-	17.00
	合计	-	80.00

募资用途所涉及的具体项目，请参见《大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

（9）本次发行前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议的有效期为公司2009年度股东周年大会审议通过之日起12个月。

详情请参阅公司于2010年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的六届三十六次董事会决议公告。

13、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会批准公司《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；并提请股东大会授权董事会在股东大会批准的募集资金投资方案范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

详情请参阅公司于2010年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的六届三十六次董事会决议公告及附件。

14、《关于同意前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会批准公司就前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况报告》。

详情请参阅公司于2010年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的六届三十六次董事会决议公告及附件。

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

董事会提请公司2009年度股东周年大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（2）授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行时间、发行价格、发行对象的选择等；

（3）授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行募集资金投向进行调整；

（4）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及上市有关的各项文件和协议；

（5）授权根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

（6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

（7）授权在本次非公开发行股票完成后，修改关于注册资本、股本结构等因本次非公开发行导致公司章程发生变化的相关条款，向商务部门申请办理公司章程变更外商投资变更，向工商管理部门申请办理工商变更登记；

（8）授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

（9）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定、监管部门有新的要求、市场情况发生变化，授权董事会根据新的规定、监管部门新的要求以及市场情况，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；

（10）上述授权事宜自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、会议出席人员

1、截至2010年5月12日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东（H股股东另行通知）。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件1。

3、公司董事、监事和高级管理人员

四、登记方法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票账户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票账户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜（授权委托书详见附件1，H股股东的登记另载于境外公告中）。

2、登记时间：2010年6月4日（星期五，9:00-17:00）

3、登记地点：中国北京西城区广宁伯街9号

4、联系地址：中国北京西城区广宁伯街9号,

大唐国际发电股份有限公司证券与资本运营部

邮政编码：100033

联系电话：（010）88008669 （010）88008682

传 真：（010）88008684 （010）88008111

五、其他事项

本次股东周年大会会议预期二小时，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件1：大唐国际发电股份有限公司2009年度股东周年大会授权委托书

附件2：大唐国际发电股份有限公司A股股东参加网络投票操作流程

大唐国际发电股份有限公司

2010年5月25日

附件1：

大唐国际发电股份有限公司

2009年度股东周年大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2010年6月11日召开的大唐国际发电股份有限公司2009年度股东周年大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

序号	普通决议案	赞成	反对	弃权
1	《2009年度董事会工作报告》
2	《2009年度监事会工作报告》
3	《2009年度财务决算报告》
4	《2009年度利润分配方案》
5	《关于为新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司融资提供担保的议案》
6	《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》
7	《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》
8	《关于聘用公司2010年度审计师的议案》
	特别决议案	赞成	反对	弃权
9	《修改<公司章程>的建议》
10	《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股股份权利的建议》
11	《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》
12	《关于非公开发行A股股票方案的议案》	赞成	反对	弃权
12.1	（1）股票种类和面值
12.2	（2）发行数量
12.3	（3）发行方式和时间
12.4	（4）发行对象及认购方式
12.5	（5）上市地点
12.6	（6）发行价格与定价方式
12.7	（7）募集资金用途
12.8	（8）滚存利润安排

12.9	（9）锁定期安排
12.10	（10）本次发行有效期
13	《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》
14	《关于前次募集资金使用情况报告》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜》

委托人签名（盖章）： 受托人签名

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：

委托日期：2010年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

附件2：

大唐国际发电股份有限公司

A股股东参加网络投票操作流程

2009年度股东周年大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、操作流程

1.买卖方向为买入股票

2.投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
788991	大唐投票	25	A股

3.表决议案

1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：

一次性表决所有议案	表决内容	对应的申报价格
议案1—议案25		99元

2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

序号	议案内容	对应申报价
1	《2009年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）	1元
2	《2009年度监事会工作报告》	2元
3	《2009年度财务决算报告》	3元
4	《2008年度利润分配方案》	4元
5	《关于为新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司融资提供担保的议案》	5元
6	《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天然气项目的议案》	6元
7	《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方案的议案》	7元
8	《关于聘用公司2010年度审计师的议案》	8元
9	《关于修改公司章程的建议》	9元
10	《关于同意提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》	10元
11	关于公司符合A 股非公开发行股票条件的议案	11元
12	关于非公开发行A 股股票方案的议案	12.00元
13	发行股票的种类和面值	12.01元
14	发行股票的数量	12.02元
15	发行方式和时间	12.03元
16	发行对象及认购方式	12.04元
17	上市地点	12.05元
18	发行价格与定价方式	12.06元
19	募集资金用途	12.07元
20	本次发行前的滚存利润安排	12.08元
21	锁定期安排	12.09元
22	本次非公开发行股票决议的有效期限	12.10元
23	关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告	13元
24	关于前次募集资金使用情况报告	14元
25	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜	15元

4.在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

二、投票举例

1.拟投同意票

股权登记日持有“大唐发电”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“2009年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，其申报如下

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788991	买入	1元	1股

2.拟投反对票

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“2009年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788991	买入	1元	2股

3.拟投弃权票

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“2009年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788991	买入	1元	3股

三、注意事项

1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。

2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。

3.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。