哈尔滨空调股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈空调

股票代码：600202

收购人名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号

通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号（150001）

联系电话：0451-53650446

联系人：张海

收购报告书签署日期：二○一○年五月三十一日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了哈尔滨工业投资集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的哈尔滨空调股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，哈尔滨工业投资集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨空调股份有限公司的股份。

三、哈尔滨工业投资集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反哈尔滨工业投资集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购须在获得国务院国资委批准后方可进行。本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向哈尔滨空调股份有限公司的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除哈尔滨工业投资集团有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

法定代表人：于明升

注册资本：人民币4亿元

营业执照注册号码：2301010032674（1-1）

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营，房地产开发经营。

税务登记证号码：黑地税字230103799277528

通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

邮政编码：150001

联系人：张海

联系电话：0451-53650446

二、收购人控股股东及实际控制人

工业投资公司隶属于哈尔滨市国资委，是哈尔滨市国资委授权的投资机构，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市人民政府履行国有资产出资人职责。

收购人的产权及控制关系图如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营房地产开发经营。

（二）收购人的财务状况简表

本公司2007年度、2008年度及2009年度主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：元

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四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人的董事、高级管理人员情况

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本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）优化产业结构，积聚优势资源，提高资源配置效率

哈空调原控股股东工业资产公司负责哈尔滨市部分老国有企业的改制工作，管理职能及行政职能明显，历史遗留问题较多。经市政府研究决定，为更好的盘整工业资产公司优势产业资源，优化市属工业产业结构，打造具有较强投融资功能，机制体制完善的产业投融资平台，特成立工业投资公司。此次划转，将实现优质资源的有效集中，提高资源配置效率，有助于推动本公司相关业务及哈空调的长远发展，有利于实现国有资产增值。

（二） 为哈空调可持续健康发展提供更直接有效的支持

工业投资公司在地方财政政策支持、资产结构、投融资功能等方面较工业资产公司均有较大优势，完成本次哈空调股权无偿划转后，可对其未来业务发展提供更有力的资源与政策支持。

二、收购所履行的程序及时间

1、本公司已于2010年4月2日召开董事会，会议决定向哈尔滨市国资委申请将工业资产公司持有的哈空调34.03%股权划转至本公司。

2、2010年4月12日，本公司接到哈尔滨市国资委下发哈国资发字[2010]58号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》。

3、2010年5月31日，本公司与工业资产公司签署《股权无偿划转协议》。

4、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对哈空调的收购，将有待国务院国资委审核批准，有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至签署本报告书之日，工业投资公司未持有哈空调发行在外的股份。本次无偿划转完成后，工业投资公司将持有13,044.94万股哈空调的股份，占哈空调总股本的34.03%，将成为哈空调的控股股东，股权结构如下图所示：

■

二、本次无偿划转的有关情况

（一）本次无偿划转的基本情况

1、股权划出方：工业资产公司

2、股权划入方：工业投资公司

3、划转的国有产权的数量：130,449,385股，占哈空调总股本的34.03%

4、协议签订日期：2010年5月31日

5、协议生效条件：

本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）本协议双方已签字盖章；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；

（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免工业投资公司履行要约收购义务。

6、协议终止条件

本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成后，协议效力自行终止。

（二）本次国有股权无偿划转的其他情况

1、完成本次无偿划转后，本公司不排除未来继续增持哈空调股权的可能性，目前尚无具体方案。本次无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。

2、截至本报告书签署日，工业资产公司持有的哈空调股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

（三）本次无偿划转的批准情况

见本收购报告书“第三节收购决定及收购目的 二、收购所履行的程序及时间”的相关内容。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈尔滨工业投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：于明升

二零一零年五月三十一日

哈尔滨空调股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称：哈空调

股票代码：600202

信息披露义务人：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

住所：哈尔滨市南岗区西大直街161号

通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

权益股份变动性质：减持

签署日期：2010年6月1日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式第15 号――权益变动报告书》(简称“15 号准则”)及相关的法律、法规编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈尔滨空调股份有限公司中拥有权益的变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨空调股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何

解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

1、公司名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街161号

3、法定代表人：于明升

4、公司注册资本：8亿元

5、营业执照注册号码为：2301001008328(1—1)

6、企业法人组织机构代码：78750366-3

7、企业类型：有限责任（国有独资）

8、经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。

9、税务登记证号码：230103787503663

10、通讯地址及邮编：黑龙江省哈尔滨市南岗区一曼街189号，邮编：150001

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人减持所持股份的目的是：根据市属经济发展整体规划要求，减持哈空调18,000,000股，减持资金用于地方产业项目投资；从优化市属工业产业结构出发，根据哈尔滨市国资委哈国资发[2010]58号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》，信息披露义务人将持有的上市公司股份行政无偿划转给工业投资公司。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有哈空调股份，工业投资公司不排除在未来12个月内增持或减持哈空调股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股数额及比例

2009年11月18日，信息披露义务人刊登了《哈尔滨空调股份有限公司简式权益变动报告书》，自2007年12月11日至2009年10月15日信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持哈空调22,102,658股股份，减持比例占哈空调总股本的7.96%。截至2009年10月15日收盘，信息披露义务人持有哈空调股份148,449,385股，占哈空调总股本的38.73%。

2010年1月25日至2010年1月28日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持18,000,000股，占哈空调总股本的4.70%。

截至2010年1月28日收盘，信息披露义务人持有哈空调股份130,449,385股，占哈空调总股本的34.03%。

二、本次变动简要内容

2010年1月25日至2010年1月28日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持18,000,000股，减持比例占哈空调总股本的4.70%。

经哈尔滨市国资委下发哈国资发[2010]58号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》批复，信息披露义务人同意将持有的哈空调34.03%国有股权无偿划转给工业投资公司，已于2010年5月31日与工业投资公司就股权划转事项签署相关协议。

上述股权划转事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有哈空调股份。

第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份情况如下：

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第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈尔滨工业资产经营有限责任公司

法定代表人：于明升

签署日期：2010年6月1日

第七节 备查文件

1、哈尔滨工业资产经营有限责任公司营业执照复印件。

2、哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事及主要负责人名单及身份证明文件。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

法定代表人（签章）：于明升

日 期：2010年6月1日

收购人、本公司、工业投资公司	指哈尔滨工业投资集团有限公司
上市公司、哈空调	指哈尔滨空调股份有限公司
工业资产公司	指哈空调原控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司
哈尔滨市国资委	指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购	指因行政无偿划转，工业资产公司所持有的哈空调国有股权由工业投资公司转持的行为
股权划转协议	2010年5月31日，本公司与工业资产公司签署的《股权无偿划转协议》。
本报告书	《哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指人民币元、万元

指标	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产	731,889,491.77	1,059,169,249.77	1,594,523,470.34
归属母公司股东权益	119,897,660.62	122,189,024.34	424,671,580.01
指标
营业收入	310,033,463.00	501,582,545.00	545,996,607.00
归属母公司股东净利润	1,861,680.37	3,098,429.77	-646,122.03
资产负债率	75.54%	82.7%	67.95%
净资产收益率	1.55%	2.54%	-0.15%

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
于明升	董事长，总经理	中国	哈尔滨	无
毕明	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
吴晓亭	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
张波	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
周靖	董事（职工代表）	中国	哈尔滨	无

哈空调	指	哈尔滨空调股份有限公司
信息披露义务人、工业资产公司	指	哈尔滨工业资产经营有限责任公司
工业投资公司	指	哈尔滨工业投资集团有限公司
本次变动	指	信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持18,000,000股及根据哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会文件哈国资发[2010]58号文将130,449,385股股份无偿划转给哈尔滨工业投资集团有限公司的权益变动行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
15 号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书	指	哈尔滨空调股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

序号	姓 名	性别	任 职	身份证号	国籍	长期居住地
1	于明升	男	董事长	230103195709131316	中国	哈尔滨市
2	毕 明	男	董事兼副总经理	230105196604072732	中国	哈尔滨市
3	吴晓亭	男	董事兼副总经理	230103195901192418	中国	哈尔滨市
4	张 波	男	董事兼副总经理	230823196603240635	中国	哈尔滨市

时间	减持数量（股）	价格区间（元/股）
2010年01月25日-2010年01月28日	18,000,000	18.20～19.53

基本情况
上市公司名称	哈尔滨空调股份有限公司			上市公司所在地	哈尔滨市道里区买卖街25号
股票简称	哈空调			股票代码	600202
信息披露义务人名称	哈尔滨工业资产经营有限责任公司			信息披露义务人注册地	哈尔滨市南岗区西大直街161号
拥有权益的股份数量变化	□ 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化			有无一致行动人	□ 有 √ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	√ 是 □ 否			信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	□ 是 √ 否 （实际控制人为：哈尔滨市国有资产监督管理委员会）
权益变动方式（可多选）		□ 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：148,449,385股 持股比例：38.73%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例		持股数量： 0股 持股比例： 0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		□是 √ 否
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		√ 是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题			□ 是 √ 否 不存在侵害上市公司和股东权益的问题。
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形			□ 是 √ 否 （如是，请证明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			√ 是 □ 否
是否已得到批准			□ 是 √ 否 根据有关规定，信息披露义务人与工业投资公司已就股权划转事项签署相关协议，上述股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行。